掌阅科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2021-008

  掌阅科技股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十次会议通知及会议资料于2021年2月24日通过电子邮件方式送达全体监事,本次会议于2021年2月26日以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司在不影响募集资金投资计划的前提下,利用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不会影响募集资金投资项目的正常开展,不存在改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定。监事会同意公司使用额度不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:通过。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

  同意公司以自有资金700万元参与投资设立掌阅智学科技有限公司(具体名称以工商核定为准),陈新港先生出资300万元,聚焦K12阅读业务。

  表决结果:通过。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、报备文件

  掌阅科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议

  特此公告。

  掌阅科技股份有限公司

  监事会

  2021年2月26日

  

  证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2021-009

  掌阅科技股份有限公司

  关于变更公司注册资本及修订

  《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月26日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》,同意变更公司注册资本并修订公司章程中关于公司注册资本和股份总数的相关条款。

  一、变更公司注册资本

  经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3348号)核准,核准公司非公开发行不超过 120,300,000 股新股。公司本次非公开发行向20名特定投资者非公开发行股票37,896,835股,上述新增股份已于2021年2月9日办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增公司注册资本37,896,835元,新增股份37,896,835股,公司注册资本由人民币401,000,000.00元增加至人民币438,896,835.00元,公司总股本由401,000,000股增加至438,896,835股。

  二、修订《公司章程》

  鉴于上述注册资本的变更,公司拟对《公司章程》进行如下修订:

  ■

  上述修订尚需提交公司股东大会审议,公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。

  特此公告。

  掌阅科技股份有限公司

  董事会

  2021年2月26日

  

  证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2021-010

  掌阅科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行现金

  管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 现金管理受托方:银行等金融机构

  ● 现金管理额度:不超过80,000万元人民币

  ● 投资产品类型:安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品

  ● 现金管理期限:自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限范围内,资金可以滚动使用。

  ● 履行的审议程序:本议案已经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月26日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,具体情况如下:

  一、 本次现金管理概况

  (一)现金管理目的

  为提高闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响公司募集资金投资项目建设的前提下,公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品,有利于提高募集资金的使用效率,增加公司收益。

  (二)资金来源

  1、资金来源:闲置募集资金

  2、募集资金基本情况:经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3348号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)股票37,896,835股,发行价格为28.00元/股。截至2021年2月3日,公司实际募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元,扣除各项发行费用人民币23,410,546.99元(不含税),实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元,用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。上述募集资金已于2021年2月3日划转至公司指定的募集资金专用账户,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对其到位情况予以验资,并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》(容诚验字[2021]518Z0014号)。为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户,对募集资金专户存储。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

  (三)现金管理的额度和期限

  公司拟使用额度不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理,期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内,在上述额度和期限范围内,资金可以滚动使用。目前公司募集资金投资项目正常开展,上述额度为公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度,对暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的进展。

  (四)投资产品范围

  在保证流动性和资金安全的前提下,公司拟购买保本型理财产品或存款类产品(包括但不限于固定收益产品、保本浮动收益型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款、通知存款和可转让大额存单等),上述产品单笔投资期限不超过十二个月。公司不存在变相改变募集资金用途的行为。投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  (五)实施方式

  公司股东大会授权公司管理层在上述期限和额度范围内负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

  二、对公司日常经营的影响

  公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下实施,不会影响公司募集资金项目的正常开展,亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对部分闲置募集资金适时进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率并获得一定的投资收益,为公司股东谋求更多的投资回报。

  三、风险控制措施

  公司使用闲置募集资金进行现金管理将选择期限不超过十二个月的保本型的理财产品或存款类产品等相关低风险投资产品,但金融市场受宏观经济影响较大,可能由于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响,存在一定的投资风险。现金管理期间公司将与受托金融机构保持密切联系,及时跟踪现金管理资金的运作情况,确保现金管理事宜的有效开展和规范运作。公司独立董事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查,必要时可聘请专业机构进行审计。公司将严格控制投资风险,及时履行信息披露义务。

  四、履行的审议程序及相关专项意见

  (一)决策程序

  2021年2月26日,公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划,对最高额度不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理。对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (三)监事会意见

  公司监事会认为:公司在不影响募集资金投资计划的前提下,利用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不会影响募集资金投资项目的正常开展,不存在改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定。监事会同意公司使用额度不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (四)保荐机构核查意见

  公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:

  1、公司本次使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求;

  2、公司本次使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过购买保本型理财产品或存款类产品(包括但不限于固定收益产品、保本浮动收益型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款、通知存款和可转让大额存单等),可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  综上,保荐机构同意公司本次使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

  特此公告。

  掌阅科技股份有限公司

  董事会

  2021年2月26日

  

  证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2021-012

  掌阅科技股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年3月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年3月15日 14点30分

  召开地点:中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年3月15日

  至2021年3月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2021年2月26日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2021年3月11日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  (二)登记地点:北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E,邮政编码100024。

  (三)登记方式:

  1、出席现场会议的法人股东,法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)和本人身份证进行登记,代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书(格式见附件)、股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理记进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

  2、出席现场会议的个人股东,请持本人身份证、股东账户卡进行登记;委托他人出席的,请委托代理人持本人身份证、授权委托书(格式见附件)、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

  3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记,本公司不接受电话登记;以信函或传真方式登记的股东请根据上述要求提供相关文件,在2021年3月11日15:00前送达公司董事会办公室,并进行电话确认。

  董事会办公室送达地址详情如下:

  收件人:掌阅科技股份有限公司证券部(信封请注明“股东大会”字样);

  通讯地址:中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

  邮政编码:100024

  传真号码:010-59231388-802

  (四)注意事项

  出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

  六、 其他事项

  (一)股东大会联系方式

  联系人:孙娟霞

  联系电话:(8610)59236288

  联系传真:(8610)59231388-802

  电子邮箱:ir@zhangyue.com

  联系地址:中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

  邮政编码:100024

  (二)参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。

  特此公告。

  掌阅科技股份有限公司董事会

  2021年2月26日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  掌阅科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年3月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2021-013

  掌阅科技股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年2月26日,掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司与陈新港先生共同投资设立掌阅智学科技有限公司(具体名称以工商核定为准,以下简称“智学科技”)。同日,公司董事会收到副总经理陈新港先生书面递交的《辞职报告》,为了更专注于K12阅读业务,陈新港先生申请辞去公司副总经理职务,陈新港先生辞职后将继续在公司工作并担任智学科技(K12阅读业务)负责人。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,陈新港先生的《辞职报告》自送达公司董事会之日起生效。

  陈新港在担任公司副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责,公司及董事会对陈新港先生在担任副总经理期间所做的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  掌阅科技股份有限公司

  董事会

  2021年2月26日

  

  证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2021-007

  掌阅科技股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议通知及会议资料于2021年2月24日以邮件方式送达全体董事,本次会议于2021年2月26日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人,实际出席董事6人,会议由董事长成湘均先生主持,公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定,本次会议的召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

  公司向20名特定投资者非公开发行股票37,896,835股,上述新增股份已于2021年2月9日办理完毕股份登记手续。根据非公开发行股票的发行结果,公司注册资本由401,000,000.00元变更为438,896,835.00元。由于公司注册资本的变更,拟对《公司章程》中关于注册资本及股份总数进行相应修订,同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。

  表决结果:通过。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

  (二)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司拟使用额度不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理,期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内,在上述额度和期限范围内,资金可以滚动使用。

  表决结果:通过。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

  (三)审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

  同意公司以自有资金700万元参与投资设立掌阅智学科技有限公司(具体名称以工商核定为准),陈新港先生出资300万元,聚焦K12阅读业务。

  表决结果:通过。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

  (四)审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2021年3月15日召开2021年第二次临时股东大会。

  表决结果:通过。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

  三、备查文件:

  1、掌阅科技股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见;

  2、掌阅科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议;

  3、掌阅科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  掌阅科技股份有限公司董事会

  2021年2月26日

  

  证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2021-011

  掌阅科技股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:掌阅智学科技有限公司(具体名称以工商核定为准,以下简称“智学科技”)

  ● 投资金额:公司投资金额人民币700万元,关联方陈新港先生投资金额人民币300万元。

  ● 本次对外投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。除本次交易外,过去12个月公司未与关联方发生关联交易。

  ● 标的公司设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营;目前标的公司处于筹划阶段,尚未开展经营业务,未来经营结果存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  2021年2月26日,掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、对外投资暨关联交易概述

  公司拟以自有资金出资700万元参与投资设立智学科技。智学科技注册资本1,000万元,聚焦K12阅读业务。陈新港先生拟出资300万元参与投资智学科技,陈新港曾经担任公司副总经理职务。鉴于上述情况,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次共同投资行为构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。除本次交易外,过去12个月公司未与陈新港先生发生关联交易。

  本次投资已经公司董事会审议通过,本议案不涉及关联董事回避表决;公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  姓名:陈新港

  国籍:中国

  住所:北京市朝阳区***

  陈新港先生未控制其他企业,陈新港先生除曾担任公司副总经理外与上市公司之间不存在其他关联关系。

  三、投资标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易类别:与关联方共同投资设立公司

  2、公司名称:掌阅智学科技有限公司(具体名称以工商部门核定为准)

  3、注册资本:1,000万元人民币

  4、经营范围:技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询;销售文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备;版权贸易;应用软件服务(不含医用软件);软件开发;计算机系统服务;产品设计;基础软件服务。(具体经营范围以工商核定为准)

  5、股权情况:

  ■

  (二)关联交易价格确定

  本次共同投资各方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在智学科技的股权比例,本次交易无需审计、评估。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一) 新公司基本信息

  新公司名称暂定为“掌阅智学科技有限公司”,具体以登记机关核准为准。

  新公司住所地拟设在北京市朝阳区。

  新公司的组织形式为有限责任公司。

  (二) 注册资本、出资额及持股比例

  双方一致同意新公司注册资本金为人民币1,000万元。

  公司以现金方式出资人民币700万元持有新公司70%的股权。

  陈新港先生以现金方式出资人民币300万元持有新公司30%的股权。

  (三)公司治理

  新公司不设董事会,设一名执行董事。

  新公司的执行董事、法定代表人、监事以及其他公司治理相关的事项均以公司章程规定为准。

  (四)违约责任

  本协议任何一方违反或未能适时履行其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务或责任,即构成违约行为。

  任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的一切损失、损害、责任、成本或支出,包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用、公证费和律师费承担赔偿责任。且任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。尽管有前述约定,任何提起要求违约方承担违约赔偿责任的主张应基于本协议终止之前发生的违约行为。本协议终止或者解除后,并不影响守约方根据本协议追究违约方责任的权利。

  (五)争议的解决

  本协议适用中华人民共和国法律。

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决,任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会,按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁,仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的,对双方均有约束力。

  仲裁进行期间,除提交仲裁的争议事项或义务外,双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

  (六)生效条件

  本协议自双方签署后生效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司一直专注于数字阅读领域,近年来语文教育的重要性在不断提高,而阅读是语文学科教育乃至综合素质教育中重要的一环。教育行业市场广阔,但需要团队以创业创新的主人翁精神进行长期的探索和积累,公司决定在不断深耕数字阅读生态的同时以投资设立独立公司的方式延伸布局K12阅读服务板块。本次对外投资,有利于充分发挥公司版权内容优势,有利于进一步聚焦基于K12阅读相关的青少年教育领域。独立公司运作并引入核心团队人员共同投资,有利于充分调动管理团队的积极性和创造性,给予团队更大的动力和压力。本次合资设立公司事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

  本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响,对上市公司财务状况没有重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2021年2月26日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,表决结果为6票同意,0票反对,0票弃权,本议案不涉及关联董事回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

  2021年2月26日,公司第二届监事会第二十次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,表决结果为3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可,且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为:

  董事会召开前,公司已将本次同关联方共同投资设立教育公司事项与独立董事进行了充分沟通,并发送了相关文件,独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。本次交易符合公司长远发展战略,交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。审议本次同关联方共同投资设立公司事项不涉及关联董事回避表决,审议程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司对外投资暨关联交易事项。

  七、风险提示

  1、智学科技的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营;

  2、智学科技未来经营收益受市场环境等因素影响,存在不确定性。敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  八、上网公告附件

  1、掌阅科技股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见;

  2、掌阅科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

  3、华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  掌阅科技股份有限公司

  董事会

  2021年2月26日

本版导读

2021-02-27

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