人福医药集团股份公司
第十届董事会第十一次会议决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2021-021号

  人福医药集团股份公司

  第十届董事会第十一次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)第十届董事会第十一次会议于2021年2月26日(星期五)上午10:00以通讯会议方式召开,本次会议通知时间为2021年2月20日。会议应到董事九名,实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议由董事长李杰先生主持,会议审议并通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2562号《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司以非公开发行方式向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行人民币普通股(A股)89,047,195股,发行价格11.23元/股,募集资金总额人民币999,999,999.85元,扣除各项发行费用合计人民币22,794,247.01(不含税)后,实际募集资金净额人民币977,205,752.84元。

  截至2021年1月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为89,664,085.15元,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核,并出具了审核报告。董事会同意公司使用募集资金89,664,085.15元置换已预先投入的自筹资金。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇二一年二月二十七日

  

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2021-022号

  人福医药集团股份公司

  第十届监事会第五次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)第十届监事会第五次会议于2021年2月26日(星期五)上午10:00以现场结合通讯表决方式召开,本次会议通知时间为2021年2月20日。会议应到监事五名,实到监事五名。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议由监事长杜越新先生主持,会议审议并通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2562号《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司以非公开发行方式向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行人民币普通股(A股)89,047,195股,发行价格11.23元/股,募集资金总额人民币999,999,999.85元,扣除各项发行费用合计人民币22,794,247.01(不含税)后,实际募集资金净额人民币977,205,752.84元。

  截至2021年1月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为89,664,085.15元,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核,并出具了审核报告。

  监事会认为,公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金89,664,085.15元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司监事会

  二〇二一年二月二十七日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2021-024号

  人福医药集团股份公司关于完成

  注册资本及公司章程变更登记的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)2020年第一次临时股东大会审议以及中国证券监督管理委员会《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020] 2562号)核准,公司向李杰发行90,804,390股、向陈小清发行77,555,972股、向徐华斌发行21,960,049股,共计发行190,320,411股份购买相关资产,并向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行股份募集配套资金10亿元,发行股份数量为89,047,195股,公司股份总数由1,353,704,302股变更为1,633,071,908股,公司注册资本由1,353,704,302元人民币变更为1,633,071,908元人民币。经股东大会、董事会授权,公司于近日在武汉市市场监督管理局办理完毕注册资本及公司章程的工商变更登记手续,具体情况如下:

  一、注册资本的工商变更登记

  公司完成了注册资本的工商变更登记手续,并取得了换发的《营业执照》,公司注册资本由1,353,704,302元变更为1,633,071,908元,其余登记事项未发生变更。

  二、《公司章程》的工商变更登记

  公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2019年修订)》制订。本次《公司章程》的修订情况如下:

  ■

  除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇二一年二月二十七日

  

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2021-023号

  人福医药集团股份公司关于使用募集

  资金置换预先投入自筹资金的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  ● 人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)拟使用募集资金89,664,085.15元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  ● 本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  根据公司第九届董事会第四十三次会议决议、第十届董事会第五次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2562号《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司以非公开发行方式向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行人民币普通股(A股)89,047,195股,发行价格11.23元/股,募集资金总额人民币999,999,999.85元,扣除各项发行费用合计人民币22,794,247.01(不含税)后,实际募集资金净额人民币977,205,752.84元。上述资金到位情况经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2021]第2-00005号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司于2021年2月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》,公司计划将募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后,使用47,522.00万元用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设,剩余部分补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前,公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入,本次募集配套资金到位后,公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2021年1月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为89,664,085.15元,具体情况如下:

  ■

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核,并出具了大信专审字[2021]第2-00024号《人福医药集团股份公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

  2021年2月26日,公司召开的第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金89,664,085.15元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  五、专项意见说明

  (一)会计师事务所意见

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为,人福医药编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至2021年1月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  (二)独立财务顾问意见

  国金证券股份有限公司认为,人福医药本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,并由会计师事务所出具了审核报告,履行了必要的审批程序,且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求;本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。独立财务顾问对人福医药实施该事项无异议。

  (三)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,有利于提高募集资金的使用效率,履行了必要的审批程序,并由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核报告,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月,募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  (四)监事会意见

  公司监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金89,664,085.15元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、备查文件

  1、人福医药第十届董事会第十一次会议决议;

  2、人福医药第十届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事意见;

  4、国金证券股份有限公司出具的专项核查意见;

  5、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审核报告。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇二一年二月二十七日

  

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2021-025号

  人福医药集团股份公司

  关于控股股东股份质押的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代科技”)持有公司股份485,126,309股,占公司总股本的29.71%。本次质押后,当代科技质押公司股份数量为379,347,393股(含本次),占其所持公司股份总数的78.20%,占公司总股本的23.23%。

  公司于2021年2月26日接到控股股东当代科技的通知,获悉其将所持有的本公司部分无限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押的登记手续,具体事项如下:

  一、上市公司股份质押

  1、本次股份质押基本情况

  ■

  2、本次被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

  3、股东累计质押股份情况

  截至公告披露日,当代科技累计质押股份情况如下:

  ■

  二、上市公司控股股东股份质押情况

  1、控股股东未来半年和一年内将分别到期的质押股份情况

  当代科技未来半年到期的质押股份数量为31,654,223股,占其所持股份比例6.52%,占公司总股本比例1.94%,对应融资余额为35,000万元;未来一年内到期(不含半年内到期)的质押股份数量为137,087,000股,占其所持股份比例28.26%,占公司总股本比例8.39%,对应融资余额186,000万元。

  当代科技本次办理股份质押用于为其融资提供质押反担保。目前当代科技经营稳定,资信状况良好,具备履约能力,截止目前不存在偿债风险,其还款资金来源包括营业收入、营业利润、投资收益等。

  2、截至本公告披露日,当代科技不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情形。

  3、控股股东质押事项对上市公司的影响

  (1)本次质押不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营产生重大影响。

  (2)本次质押不会影响公司董事会组成,不影响控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况,不会导致公司实际控制权发生变更。

  (3)截至本公告披露日,公司控股股东当代科技不存在需履行的业绩补偿义务。

  三、风险应对措施

  当代科技质押股权是为融资提供相关担保,暂未发现到期资金偿还能力方面存在重大风险。当代科技资信状况良好,具备资金偿还能力,不存在平仓风险或被强制平仓的情形,不会导致公司股权结构发生重大变化;如出现平仓风险,当代科技将采取包括但不限于提前还款、补充质押等措施应对上述风险,并及时告知上市公司。

  上述质押事项如出现重大风险或重大变化,公司将按相关规定及时披露相关情况。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司

  董事会

  二〇二一年二月二十七日

本版导读

2021-02-27

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