浙商中拓集团股份有限公司
第七届董事会2021年第一次临时会议决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-02

  浙商中拓集团股份有限公司

  第七届董事会2021年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.本次董事会会议通知于2021年2月24日以电子邮件方式向全体董事发出。

  2.本次董事会于2021年2月26日上午以通讯方式召开。

  3.本次董事会应出席会议董事8人,实际出席会议董事8人。

  4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于公司2021年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》

  内容详见2021年2月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2021-04《关于2021年度拟继续开展外汇套期保值业务的公告》。

  该议案表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  2、《关于公司实际使用融资额度的议案》

  为保障公司经营业务可持续健康发展,满足国际业务事业部快速拓展的战略需求,为内贸业务部门、国际业务部门等提供运营资金支持,公司2021年拟实际使用融资额度峰值不超过人民币230亿元(含表外融资),年末实际使用融资额度不超过180亿元(含表外融资),有效期为公司董事会审议通过后一年内有效。以上数据为含保证金的融资金额。

  该议案表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  3、《关于在海南投资设立全资区域平台公司的议案》

  内容详见2021年2月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2021-05《关于在海南投资设立全资区域平台公司的公告》。

  该议案表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  4、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

  经审核,公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就, 根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,董事会确定以2021年2月26日为预留授予日,向45名激励对象授予606万份股票期权。

  内容详见2021年2月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上 2021-06《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》。

  公司董事袁仁军、张端清、丁建国为《公司股票期权激励计划》的激励对象,故对本议案回避表决。

  该议案表决情况:5 票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  5、《关于预计公司2021年度日常关联交易及补充确认关联交易的议案》

  内容详见2021年2月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上2021-07《关于预计公司2021年度日常关联交易及补充确认日常关联交易的公告》。

  公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事,对本议案回避表决。

  该议案表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  6、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2021年3月15日(周一)下午14:30 在杭州召开2021年第一次临时股东大会,内容详见2021年2月27日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上2021-08《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

  该议案表决情况:8票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

  公司独立董事对本次会议议案发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。上述议案1、5尚需提交公司股东大会审议。议案5为关联交易议案,与该关联交易有利害关系的关联股东浙江省交通投资集团有限公司将回避表决。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会2021年第一次临时会议决议;

  2、独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  

  证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-03

  浙商中拓集团股份有限公司

  第七届监事会2021年第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议通知于2021年2月24日以电子邮件方式向全体监事发出。

  2、本次监事会于2021年2月26日上午以通讯方式召开。

  3、本次监事会应出席会议监事5人,实际出席会议监事5人。

  4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)《关于公司2021年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》

  内容详见2021年2月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上2021-04《关于公司2021年拟继续开展外汇套期保值业务的公告》。

  该议案表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  (二)《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

  经审核,公司监事会认为:

  公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司股票期权激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

  监事会认为本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上,公司监事会同意公司股票期权激励计划的预留授予日为2021年2月26日,向45名激励对象授予606万份股票期权。

  内容详见2021年2月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上2021-06《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》。

  该议案表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  (三)《关于预计公司2021年度日常关联交易及补充确认关联交易的议案》

  内容详见2021年2月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上2021-07《关于预计公司2021年度日常关联交易及补充确认日常关联交易的公告》。

  该议案表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  上述议案一、三尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第七届监事会2021年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司监事会

  2021年2月27日

  

  证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-05

  浙商中拓集团股份有限公司关于

  在海南投资设立全资区域平台公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)为抓住海南自由贸易港在贸易、投融资等领域带来的政策红利,进一步完善公司区域布局,拟以自有资金4.5亿元在海南投资设立全资子公司(以下称“海南平台公司”),打造区域性大宗商品供应链服务集成及投融资平台。

  公司于2021年2月26日召开第七届董事会2021年第一次临时会议,以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于在海南投资设立全资区域平台公司的议案》。

  本次投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定,本次投资事项在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称:浙商中拓集团(海南)有限公司(暂定名,以工商最终核定为准)

  2、法定代表人:雷邦景

  3、注册地址:海南省海口市

  4、注册资本:4.5亿元人民币

  5、经营范围:一般项目:供应链管理服务;金属材料销售;金属制品销售;新型金属功能材料销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属矿石销售;非金属矿及制品销售;交通安全、管制专用设备制造;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);运输货物打包服务;国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);成品油仓储(不含危险化学品);装卸搬运;国内货物运输代理;国际船舶代理;再生资源回收;再生资源销售;金属废料和碎屑加工处理;机械设备租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;住房租赁;汽车租赁;物业管理;社会经济咨询服务;纸浆销售;纸制品销售;木材采运;木材加工;办公用品销售;文具用品批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:国营贸易管理货物的进出口;货物进出口;进出口代理;发电、输电、供电业务;电力设施承装、承修、承试;道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(含危险货物);道路货物运输站经营;道路货物运输(网络货运);城市配送运输服务(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  6、出资额、出资方式:公司拟以自有资金出资4.5亿元人民币,持有100%股权。

  三、投资背景与必要性

  (1)海南平台公司的设立,有利于抓住海南本地建设带来的新机会,进一步完善公司区域布局

  海南自由贸易港政策发布以来,当地投资环境不断改善,新设投资主体不断增加,新一轮基建投资项目增多,市场机会不断显现,将切实增加大宗商品市场需求。公司在海南设立区域平台公司,可充分抓住海南自贸港改革带来的市场机会,为当地建设提供大宗商品供应链集成服务;同时海南作为我国最南部区域,毗邻东南亚,区位优势明显,本次投资布局,有利于进一步完善公司网络布局。

  (2)海南平台公司的设立,有利于打造公司区域投融资平台

  一是在投资方面,《海南自由贸易港建设总体方案》提出:2025年前新增境外直接投资取得的所得,免征企业所得税(如从境外分支机构分回利润);对符合条件的资本性支出,允许在支出发生当期一次性税前扣除或加速折旧和摊销;对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在海南自由贸易港加工增值超过30%(含)的货物,经“二线”进入内地免征进口关税。海南平台公司设立后,可充分利用自由贸易港投资优惠政策,并将其作为公司实施境外投资的平台,享受境外直接投资的税收优惠。

  二是在融资方面,《海南自由贸易港建设总体方案》的创新条款有:构建多功能自由贸易账户体系(FT账户),实现境内外本外币高效流通;支持企业和金融机构丰富融资工具等。上述创新条款,基本上从资金流通和扩大金融领域开放等维度进行设计,为海南平台公司打造并完善融资渠道提供有利的政策支撑。

  四、对外投资风险及对公司的影响

  本次公司在海南设立区域平台公司,可能存在政策调整、市场竞争、业务拓展进度等不确定性风险。基于此,公司拟采取的应对措施如下:公司将与当地政府及同行企业保持紧密联系,密切跟踪海南自由贸易港政策走向及市场供需情况;设立海南业务内部协调小组,定期召开协调会,确保按原有规划推进各项业务。

  海南平台公司的设立,有利于公司把握海南改革发展政策机遇,完善业务区域布局,打造公司区域性投融资平台,进一步提升公司影响力。本次投资资金为公司自有资金,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、备查文件

  第七届董事会2021年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  

  证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-06

  浙商中拓集团股份有限公司关于

  向激励对象授予预留股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、股票期权预留部分授予日:2021年2月26日;

  2、预留授予股票期权数量:606万份。

  浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月26日召开第七届董事会2021年第一次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。鉴于本次股票期权激励计划(以下简称“本计划”)规定的股票期权预留授予条件已经成就,根据本计划规定及公司2020年第一次临时股东大会授权,公司董事会决定以2021年2月26日为授予日,向符合条件的45名激励对象授予606万份股票期权。现将有关事项公告如下:

  一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020年3月9日,公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议,审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,关联董事对相关议案进行了回避表决,独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。

  2、2020年3月11日至2020年3月20日,公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日,公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2020年3月26日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定股票期权授予日,在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日,公司披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年5月26日,公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》,监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  5.2020年6月3日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作,并于 2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

  6.2021年2月26日,公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议,审议通过了及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见,公司于2021年2月27日披露了上述事项。

  二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据本计划股票期权授予条件的规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度(2019 年)财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度(2019 年)财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。

  3、公司业绩考核条件达标

  (1)公司层面授予考核条件:

  2018 年加权平均净资产收益率不低于 10.5%。2018 年归属于上市公司股东的净利润不低于 2.8 亿元。2018 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。

  (2)关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明

  公司 2018 年加权平均净资产收益率为 10.72%,高于上述考核目标 10.5%。2018 年归属于上市公司股东的净利润为 2.84 亿元,高于上述考核目标 2.8 亿元。2018 年主营业务收入占营业收入的比重为99.92%,高于上述考核目标 90%。

  注:根据公司股票期权激励计划的约定,计算上述考核指标时,涉及到的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴(不含循环经济业务的财政奖励)后的净利润和净资产。

  综上,公司董事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就。

  三、本次股票期权预留部分的授予情况

  1、预留授予日:2021年2月26日。

  2、预留授予数量:606万份。

  3、预留授予人数:45人。

  4、预留行权价格:6.67元/股。

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  7、本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  8、本次授予的预留股票期权的行权条件:

  激励对象行使已获授的股票期权,必须同时满足如下条件:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  (3)公司层面业绩考核

  本次授予的预留股票期权,分年度进行考核并行权,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

  ■

  注:①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴(不含循环经济业务的财政奖励)后的净利润和净资产。上述各年对标企业所用净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,净资产收益率指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

  ②在股权激励计划有效期内,若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为,则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

  ③在授予及行权年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指标出现异常值,将由公司董事会在年终考核时剔除或更换相关样本公司。

  若当期公司业绩考核不达标,激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权,由公司注销。

  (4)激励对象个人层面绩效考核

  ①公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩确定。

  ②除公司董事、高级管理人员外,其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定,即个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩效考评评价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次。考核评价表适用于考核对象:

  ■

  激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权,不得行权或递延至下期行权,由公司注销。

  四、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

  激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹,公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  五、本次预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  公司按照相关估值工具确定预留部分授予日股票期权的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes 模型(B-S模型)作为定价模型。具体参数选取如下:

  1、标的股价:6.71元/股(授予日收盘价)

  2、行权价格:6.67元/股

  3、有效期:4年(按照国资委的规定,预期期限=0.5×(加权的预期生效期+总有效期)=0.5×[(40%×2+30%×3+30%×4)+ 5] ≈ 4)

  4、波动率:22.7837%(取深成指最近四年的波动率)

  5、无风险利率:2.9871%(采用国债4年期到期收益率)

  6、股息率:0%(按照国资委规定股息率取0)

  本次预留授予的授予日为2021年2月26日,则本次授予的预留股票期权对2021-2025年会计成本的影响如下表所示:

  ■

  说明:上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请公司股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、监事会意见

  经审核,公司监事会认为:

  公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司股票期权激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

  监事会认为本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上,公司监事会同意公司股票期权激励计划的预留授予日为2021年2月26日,向45名激励对象授予606万份股票期权。

  七、独立董事意见

  1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司股票期权激励计划预留授予日为2021年2月26日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以及公司股票期权激励计划中关于预留授予日的相关规定,同时本次预留授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

  2、公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形,公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

  3、本计划拟授予预留股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效,激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上,我们一致同意公司以2021年2月26日为预留授予日,向45名激励对象授予606万份股票期权。

  八、法律意见书结论性意见

  湖南启元律师事务所认为:浙商中拓已就本次预留期权授予相关事项履行了现阶段必要的审批程序;本期预留期权授予的授予日的确定、授予对象、授予数量的确定均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定;本次预留期权授予的授予条件已经成就;浙商中拓尚需依法办理本次预留股票期权的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

  九、独立财务顾问报告结论性意见

  独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为,截至报告出具日,浙商中拓本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权。本次股票期权激励计划预留授予日、预留授予数量、预留行权价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定,公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

  十、备查文件

  1、公司第七届董事会2021年第一次临时会议决议;

  2、公司第七届监事会2021年第一次临时会议决议;

  3、监事会关于公司股票期权激励计划预留授予日及激励对象名单的核查意见;

  4、独立董事意见;

  5、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划预留期权授予的法律意见书;

  6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  

  证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-07

  浙商中拓集团股份有限公司

  关于预计2021年度日常关联交易

  及补充确认日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据2021年度的生产经营计划,预计2021年度与日常生产经营有关的关联交易总金额为522,500万元。同时,公司对2020年因大宗商品价格上涨以及公司与浙江交工集团股份有限公司及其关联方业务发展需要实际增加的日常关联交易金额59,009.89万元进行补充确认,补充确认后去年同类关联交易实际发生总金额为187,971.84万元。

  本次预计公司2021年度日常关联交易及补充确认关联交易议案已经公司2021年2月26日召开的第七届董事会2021年第一次临时会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过,关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生回避表决,公司独立董事就该事项进行了事前审查,出具了事前认可函并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“浙江交通集团”)需回避表决。

  (二)预计2021年度日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  注:①浙江交科供应链管理有限公司为浙江交工集团股份有限公司的全资子公司。因2021年公司与浙江交科供应链管理有限公司的关联交易预计金额已在本表单列,故本表中上年公司与浙江交工集团股份有限公司及其关联方发生的关联交易金额中未包含公司与浙江交科供应链管理有限公司发生的关联交易金额。

  ②公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要是通过公开招投标的形式。

  ③本表中上年发生金额及截至披露日已发生金额未经审计,以最终经审计的数据为准。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  注:①公司因业务发展需要向浙江交通集团下属子公司浙江浙商物业服务有限公司新增采购租赁办公场地等物业服务,在2020年度日常关联交易预计基础上对日常关联交易进行补充预计,金额共计40万元。上述补充预计事项已经公司2020年10月26日第三十八次办公会议审议通过,实际发生金额33.38万元。

  ②公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要是通过公开招投标的形式,而招投标时间安排、结果及项目进度存在不确定性,故公司2020年度日常关联交易实际发生数与年初预计数有差距。

  ③本表中,公司与浙江交工集团股份有限公司及其关联方发生的关联交易金额179,009.89万元,包含上年公司与浙江交科供应链管理有限公司发生的关联交易金额111,312.79万元。

  ④2020年,因钢材、水泥等大宗商品价格存在较大幅度上涨(钢材、水泥价格自上年关联交易预计之日至2020年末分别约上涨29%、13%),且公司与浙江交工集团股份有限公司及其关联方由于业务发展需要,导致日常关联交易实际发生金额超出预计金额59,009.89万元。公司本次对超出预计部分进行补充确认,并拟提交公司股东大会审议。

  ⑤本表中实际发生金额及同类业务发生额等数据未经审计,以最终经审计的数据为准。

  二、主要关联人介绍和关联关系

  1、浙江省交通投资集团有限公司

  住 所 杭州市五星路199号明珠国际商务中心

  法定代表人 俞志宏

  注册资本 3,160,000万元

  企业类型 有限责任公司(国有独资)

  成立时间 2001年12月29日

  经营范围 以下限分支机构凭许可证经营:汽车修理,住宿,卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售,定型包装食品的销售,中式餐供应。 交通基础设施投资、经营、维护及收费,交通工程物资经营,交通运输及物流服务,实业投资,培训服务,交通工程的施工,高速公路的养护、管理,仓储服务(不含危险品),旅游项目的投资开发,车辆清洗,车辆救援服务,建筑材料、花木、文化用品的销售,经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一期财务数据:截止2020年12月31日,浙江交通集团总资产5,951.14亿元,净资产1,890.50亿元,实现营业收入1,939.26亿元,净利润89.90亿元(未经审计)。

  关联关系:浙江交通集团于2016年1月27日成为公司控股股东,持有公司256,413,920股股份,占公司总股本的38.02%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定,浙江交通集团为公司关联法人。

  履约能力:浙江交通集团是根据浙江省人民政府要求组建而成的省级交通类国有资产营运机构,于2001年12月注册成立,集团控股各级企业305家,控股上市公司4家;连续12年入选中国企业500强,列2019年中国企业500强第135位,列2019年全国公路运输分项第1位。企业信用良好,资金雄厚,经营状况稳健,具备较强履约能力和支付能力。

  2、浙江交工集团股份有限公司

  住 所 杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦

  法定代表人 邵文年

  注册资本 222,800万元

  企业类型 其他股份有限公司(非上市)

  成立时间 1999年5月20日

  经营范围 许可项目:各类工程建设活动;建设工程勘察;建设工程设计;公路管理与养护;技术进出口;货物进出口;住宿服务;餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:园林绿化工程施工;工程管理服务;建筑材料销售;轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;建筑砌块制造;建筑砌块销售;砼结构构件销售;砼结构构件制造;水泥制品制造;水泥制品销售;建筑工程机械与设备租赁;对外承包工程;钢压延加工;金属材料制造;金属制品销售;黑色金属铸造;金属结构制造;建筑用石加工;建筑工程用机械销售;自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  最近一期财务数据:截止2020年12月31日,浙江交工集团股份有限公司总资产362.61亿元、净资产69.89亿元,实现营业收入335.38亿元,净利润10.47亿元(未经审计)。

  关联关系:浙江交工集团股份有限公司为浙江交通集团控股的上市公司浙江交通科技股份有限公司(证券代码002061)的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定,浙江交工集团股份有限公司为公司关联法人。

  履约能力:浙江交工集团股份有限公司为浙江交通集团控股二级公司,是浙江省内规模最大、实力最强的交通工程施工企业,连续被浙江省工商局评为信用 AAA 级“守合同重信用”单位,经营状况稳健,企业信用良好,具备较强履约能力和支付能力。

  3、浙江交科供应链管理有限公司

  住 所 浙江省杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦26楼

  法定代表人 胡兵良

  注册资本 5000万元

  企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立时间 2003年12月12日

  经营范围:供应链管理;公路工程、市政工程、港口与航道工程、场站、房建、机电、绿化工程建设项目的管理、咨询、服务;服务:机械设备车辆的租赁及维修、道路货物运输、仓储服务(不含危险品)、商务咨询、招标代理、国际、国内货运代理、金属制品及建筑材料的租赁;销售:金属材料、建筑材料、金属制品、塑料制品、不含危险化学品的成品油、燃料油、润滑油、沥青及制品、化工原料及产品(不含危险品)、日用百货、办公用品、机械设备及配件、机电设备及配件、仪器仪表、五金交电;技术开发:物流信息技术开发;其他一切无需报经审批的合法项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一期财务数据:截止2020年12月31日,浙江交科供应链管理有限公司总资产16.25亿元、净资产1.09亿元,实现营业收入27.55亿元,净利润0.04亿元(未经审计)。

  关联关系:浙江交科供应链管理有限公司为浙江交工集团股份有限公司全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定,浙江交科供应链管理有限公司为公司关联法人。

  履约能力:浙江交科供应链管理有限公司为浙江交工集团股份有限公司下属子公司,是浙江交通集团大宗物资集中采购供应的实施主体,是统筹配置项目资源,实现材料采购供应集约化管理的平台,经营状况稳健,企业信用良好,具备较强履约能力和支付能力。

  4、浙江交通资源投资有限公司

  住 所 浙江省杭州市江干区九环路63号7幢3楼326室

  法定代表人 吴伟

  注册资本 145,248.34万元

  企业类型 有限责任公司(国有控股)

  成立时间 2015年8月10日

  经营范围:实业投资,投资管理,公路工程建设及养护管理、检测、技术服务,资产管理,物业管理,投资咨询,道路、园林绿化工程的设计、施工,工程设计咨询,苗木的销售,工程机械设备及配件的租赁、销售、维修,石料、矿产品、燃料油(不含成品油)、沥青、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、有色金属、建筑材料、节能环保产品、交通安全设施产品、养护材料及设备、地铁管片、地铁轨枕板、水泥混凝土、沥青混凝土、混凝土制品、水泥预制构配件的研发、技术服务、销售,养护用沥青、水泥混凝土、地铁管片的加工,从事进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一期财务数据:截止2020年12月31日,浙江交通资源投资有限公司总资产91.78亿元、净资产22.12亿元,2020年实现营业收入26.98亿元,净利润4.01亿元(未经审计)。

  关联关系:浙江交通资源投资有限公司为浙江交通集团全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定,浙江交通资源投资有限公司为公司关联法人。

  履约能力:浙江交通资源投资有限公司为浙江交通集团全资子公司,截至 2020 年10月,实际到位资本金13.81 亿元,实际管理资产规模约120亿元,下设7家省外办事处。是国内较强的交通资源服务运营商,企业信用良好,具备较强履约能力和支付能力。

  5、浙江浙商融资租赁有限公司

  住 所 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦202室-55

  法定代表人 蒋照辉

  注册资本 14,941.45万美元

  企业类型 有限责任公司(中外合资)

  成立时间 2015年05月12日

  经营范围:融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理;向国内外购买租赁财产;租赁交易咨询、顾问;租赁财产的残值处置、维修及租后服务;提供经济信息咨询(不含金融、证券、保险);兼营与主营业务有关的商业保理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一期财务数据:截止2020年12月31日,浙江浙商融资租赁有限公司总资产37.87亿元、净资产23.75亿元,2020年实现营业收入2.3亿元,净利润1.01亿元(未经审计)。

  关联关系:浙江浙商融资租赁有限公司为浙江交通投资集团下属全资子公司浙商金控的控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定,浙江浙商融资租赁有限公司为公司关联法人。

  履约能力:浙江浙商融资租赁有限公司为公司与浙商金控合资公司,由浙商金控控股,为客户提供融资租赁、商业保理和供应链金融等综合金融业务,经营状况稳健,企业信用良好,具备较强履约能力和支付能力。

  6、浙江交投新能源投资有限公司

  住 所 杭州市下城区环城北路92号479室

  法定代表人 杨栋

  注册资本 30,000万元

  企业类型 有限责任公司(国有独资)

  成立时间 2016年3月17日

  经营范围 太阳能发电技术服务;光伏发电设备租赁;光伏设备及元器件销售;电气机械设备销售;风力发电技术服务;新兴能源技术研发;新能源汽车换电设备销售;分布式交流充电桩销售;机动车充电销售;工程和技术研究和试验发展;集中式快速充电站;仓储设备租赁服务;工程管理服务;节能管理服务;电力行业高效节能技术研发;在线能源监测技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);劳务服务(不含劳务派遣);股权投资;物流管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自助开展经营活动)。许可项目:燃气经营;发电、输电、供电业务;移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一期财务数据:截止2020年12月31日,浙江交投新能源投资有限公司总资产7亿元、净资产2.4亿元,2020年实现营业收入3.6亿元,净利润0.2亿元(未经审计)。

  关联关系:浙江交投新能源投资有限公司为浙江交通集团控股的二级子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定,浙江交投新能源投资有限公司为公司关联法人。

  履约能力:浙江交投新能源投资有限公司为浙江交通集团控股二级子公司,对外投资16家公司,具有11处分支机构,经营状况较好,企业信用良好,具备较强履约能力和支付能力。

  经查询,以上6家关联人均不属于“失信被执行人”。

  三、关联交易定价原则

  上述关联交易遵循公平、公正、公开原则,按照签订合同时的市场价格协商确定结算价。市场价格是指业务所在区域市场的可比规格、可比品牌的报价。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、交易目的:公司作为主营金属材料、冶金原料、建筑材料等大宗商品供应链集成服务的上市公司,可以为浙江交通集团及其关联方提供工程项目的物资配供配送服务;公司及控股子公司按照市场价向浙江交通集团租赁办公场地、获得培训服务属于正常和必要的经营管理行为,与浙江交通集团建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标,有利于公司拓宽业务领域,提升经营业绩,减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续,有利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。

  2、上述日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,关联交易定价公允,付款(收款)条件合理,没有损害上市公司利益,没有损害股东、尤其是中小股东权益,对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响,对公司独立性不会产生影响。就2020年度因大宗商品价格上涨以及公司与浙江交工集团股份有限公司及其关联方业务发展需要实际增加的日常关联交易金额补充确认事项,公司将进一步加强内部控制,严格履行日常关联交易的审议和披露程序,防范类似情况再次发生。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会2021年第一次临时会议决议;

  2、公司第七届监事会2021年第一次临时会议决议;

  3、独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  

  证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-08

  浙商中拓集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

  (二)股东大会会议召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性:经公司第七届董事会2021年第一次临时会议审议,决定召开公司2021年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (四)现场会议召开时间:2021年3月15日(周一)下午14:30,网络投票时间:2021年3月15日。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月15日上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年3月15日上午9:15至下午15:00中的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)会议的股权登记日:2021年3月8日

  (七)出席对象

  1、于股权登记日深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)现场会议召开地点:杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室

  二、会议审议事项

  (一)会议议案

  1.审议《关于选举公司董事的议案》

  2.审议《关于公司2021年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》

  3.审议《关于预计公司2021年度日常关联交易及补充确认关联交易的议案》

  (二)披露情况

  上述议案已经公司2020年12月25日以及2021年2月26日召开的第七届董事会2020年第六次临时会议以及第七届董事会2021年第一次临时会议、第七届监事会2021年第一次临时会议审议通过。详见公司2020年12月26日以及2021年2月27日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

  (三)特别说明

  议案3为关联交易议案,关联股东浙江省交通投资集团有限公司须回避表决。议案1、2、3须对中小投资者单独计票。

  三、议案编码

  表一:本次股东大会议案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  (一)登记手续:出席会议的个人股东,持本人身份证、股东账户卡;委托代理人出席的,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡;出席会议的法人股东,由法定代表人出席会议的,持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡;委托代理人出席的,代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

  (二)登记时间:2021年3月9日上午9:00一11:30,下午14:00一17:00。

  (三)登记地点:杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦9楼投资证券部

  (四)联系方式

  联系电话:0571-86850618

  联系传真:0571-86850639

  联系人:刘静、吕伟兰

  通讯地址:杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦9楼投资证券部

  邮政编码:310014

  电子邮箱:zmd000906@zmd.com.cn

  (五)会议费用

  与会股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加本次股东大会投票,网络投票相关事宜详见附件1。

  六、备查文件

  1.第七届董事会2020年第六次临时会议决议;

  2.第七届董事会2021年第一次临时会议决议;

  3.第七届监事会2021年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360906

  2、投票简称:中拓投票

  3、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次股东大会对多项议案设置“总议案”,对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案,1.00代表议案1, 2.00代表议案2。

  (2)填报表决意见。

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权、回避。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年3月15日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月15日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年3月15日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  致:浙商中拓集团股份有限公司:

  兹委托____________先生(女士)代表本公司(本人)出席浙商中拓集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

  ■

  备注:委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”,作出投票指示。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名(名称): 委托日期: 年 月 日

  委托人身份证号码(社会信用代码):

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  委托人签名(盖章):

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  受托人签名: 委托书有效期限:

  

  证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-04

  浙商中拓集团股份有限公司关于

  2021年度拟继续开展外汇

  套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资情况概述

  1、投资目的

  随着公司国际贸易业务的不断增加,外币结算业务日益频繁。为规避外汇市场风险,防范汇率、利率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响,减少汇兑损失,降低财务费用,公司及相关控股子公司拟于2021年根据公司《外汇交易管理办法》、《外汇风险管理实施办法》继续开展外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务的基础资产为公司开展国际业务而持有的外币资产或负债。

  2、投资金额:

  根据国际业务发展需要,公司及各控股子公司开展外汇套期保值业务,额度为任一时点最高金额不超过等值15亿美元。

  3、投资方式:

  公司外汇套期保值业务的交易主要对手方为境内外金融机构,采用的均为市场通用的标准合约。

  公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币币种及人民币汇率变动相关的币种,主要外币币种有美元、欧元、英镑、日元、澳元、加元、新币、韩币、港币等。公司进行的外汇套期保值业务包括远期结售汇,外汇、利率掉期,外汇、利率期货,外汇、利率期权及相关组合产品等业务。

  (1)外汇远期:与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间,在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

  (2)外汇掉期:与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币,并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。

  (3)外汇期权:向金融机构支付一定期权费后,获得在未来约定日期按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。

  (4)结构性远期:对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组合,形成带有一定执行条件的外汇产品,以满足特定的保值需求。

  (5)利率掉期:与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率,并在约定时间内以约定利率完成利息交割。

  (6)货币互换:与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率,并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。

  4、投资期限:自股东大会批准之日起一年内有效。

  5、资金来源:开展外汇衍生品交易业务,公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金,该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或占用金融机构对公司及控股子公司的授信额度。缴纳的保证金比例根据与不同外汇交易经纪机构签订的具体协议确定,预估范围在3%-15%。

  二、审议程序

  本次公司拟继续开展外汇套期保值业务事项已经公司第七届董事会2021年第一次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。该业务不属于关联交易事项,无需履行关联交易表决程序。

  三、投资风险分析及控制措施

  外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响,但也可能存在如下风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度、流程不完善而造成风险。

  控制措施:

  1、 公司及子公司开展外汇套期保值业务将严格执行以锁定汇率风险为目的进行套期保值的原则,不进行投机交易。

  2、公司制定的《外汇交易管理办法》、《外汇风险管理实施办法》,对公司开展外汇套期保值业务审批程序、交易程序、风险控制、内部报告等制度进行了规范。

  3、为避免汇率大幅波动风险,公司已配备专业团队进行专项外汇管理,加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,对不同品种的交易策略进行分类授权,适时调整经营策略,最大限度地避免汇兑损失。

  4、公司纪检审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  四、对上市公司的影响

  公司及相关控股子公司开展外汇套期保值业务是为规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不良影响,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定对拟开展的外汇套期保值业务进行核算处理。

  公司开展外汇风险对冲交易仅允许通过银行或有资质期货经纪公司参与交易,市场公开、透明,成交活跃。进行公允价值分析时,主要采用境内外金融机构出具的当期估值报告,能够充分反映衍生品的公允价值。

  五、独立董事专项意见

  公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、备查文件

  1、第七届董事会2021年第一次临时会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、《公司外汇交易管理办法》。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2021年2月27日

本版导读

2021-02-27

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