股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2021-001

湖北福星科技股份有限公司关于为子公司融资提供担保的公告

2021-02-27 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%,提请投资者充分关注担保风险。

  2、本次公司对全资子公司融资提供全额担保;对非全资子公司的融资担保事项,公司与其他股东根据合资合作协议的约定,按照股权比例提供相应担保,其他股东或项目公司提供反担保。

  3、截至目前,公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  一、担保情况概述

  近日,本公司、公司全资子公司福星惠誉控股有限公司(以下简称“福星惠誉”)之控股子公司天立不动产(武汉)有限公司(以下简称“天立不动产”或“项目公司”)、公司控股股东福星集团控股有限公司(以下简称“福星集团”)、天立不动产股东之一武汉鼎中地产开发有限公司(以下简称“鼎中地产”)、鼎中地产的控股股东钰龙集团有限公司、鼎中地产的实际控制人喻惠平(身份证号4209841967********)与中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”或“受托人”)在武汉分别签订相关协议。上述协议约定,中融信托拟以本次信托募集资金不超过人民币89,100万元(具体以信托计划发行后实际募集资金扣除1%用于缴纳信托业保障基金后的金额为准)用于对项目公司股权投资以进行目标项目开发,并获得相应的投资收益。其中,中融信托拟以不超过人民币67,972万元的信托资金向项目公司进行增资以取得项目公司80%的股权,剩余信托资金计入项目公司的资本公积。本次增资前,项目公司的注册资本为16,993万元,福星惠誉持有项目公司71.5824%的股权(对应注册资本人民币12,164万元),鼎中地产持有项目公司28.4176%的股权(对应注册资本人民币4,829万元);本次增资完成后,项目公司的注册资本变更为84,965万元,其中,福星惠誉持有项目公司14.3165%股权,鼎中地产持有项目公司5.6835%股权,中融信托持有项目公司80%股权。

  根据相关协议及项目公司的公司章程,中融信托享有股东权利及其他权益,不参与项目公司的日常经营管理及目标项目的开发建设,但有权对目标项目的开发建设进行监管以及对项目方经营管理进行监督。福星惠誉在满足相关协议约定的条件下,收购中融信托所持项目公司股权,并支付股权收购价款。据此,福星惠誉将其持有的项目公司14.3165%股权、鼎中地产将其持有项目公司5.6835%股权、福星惠誉将其持有的对项目公司的借款而产生的应收账款债权(债权本金金额为46,500万元)向中融信托提供质押;天立不动产就目标项目在建工程及其占用范围内分摊的土地使用权向中融国际提供抵押;福星集团、钰龙集团、喻惠平为福星惠誉在主合同项下的义务履行提供最高额连带责任保证担保,公司按其持股比例为福星惠誉在主合同项下的债务提供最高额连带责任保证担保;同时,公司要求福星惠誉向本公司提供反担保。

  根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于授权审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》,公司在授权期内可为合并报表范围内的子公司提供担保额不超过300亿元担保(含子公司之间相互担保),且在股东大会批准的被担保人及额度内,单笔不超过20亿元的担保事项由董事长审批。上述担保事项在股东大会授权范围内,已经公司董事长审批,无需再次提交董事会和股东大会审议。

  在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

  福星惠誉为公司合并范围内的子公司,本年度经审批担保额度为1,500,000万元,已使用担保额度为0万元,本次使用额度78,594.84万元,剩余可用担保额度为1,421,405.16万元。

  二、被担保人基本情况

  被担保人(债务人):福星惠誉

  成立日期:2001年1月18日

  注册地址:东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号

  法定代表人:谭少群

  注册资本:9.7亿元

  公司经营范围:对农业的投资 ;对影视行业的项目投资;房地产投资及开发;商业及物业经营、管理;装配式建筑设计、生产、销售(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

  与本公司关系:系公司全资子公司,公司持有该公司100%股权。

  该公司信用状况良好,不是失信被执行人。

  公司一年及一期主要财务指标如下:

  单位:元

  ■

  三、担保合同的主要内容

  中融信托拟以信托募集资金不超过人民币89,100万元(具体以信托计划发行后实际募集资金扣除1%用于缴纳信托业保障基金后的金额为准)用于对项目公司股权投资以进行目标项目开发,并获得相应的投资收益。担保条件为: 福星惠誉将其持有的项目公司14.3165%股权、鼎中地产将其持有项目公司5.6835%股权、福星惠誉将其持有的对项目公司的借款而产生的应收账款债权(债权本金金额为46,500万元)向中融信托提供质押;天立不动产就目标项目在建工程及其占用范围内分摊的土地使用权向中融国际提供抵押;福星集团、钰龙集团、喻惠平为福星惠誉在主合同项下支付股权收购价款等款项义务的履行提供最高额连带责任保证担保,公司按其持股比例为福星惠誉在主合同项下的债务提供最高额连带责任保证担保。

  保证范围:主合同项下债务人的全部债务的71.58%的支付义务,包括但不限于主债权本金、债务人因违反主合同而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用(指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用,包括但不限于诉讼费或仲裁费、执行费、财产保全费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等)、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项或应履行的任何义务等,以及本合同约定的保证人应承担的主合同或本合同无效的责任。

  保证期间:自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

  担保合同的生效日期:本合同经保证人、债权人双方法定代表人签名或盖章并加盖公章之日起生效。

  四、董事会意见

  本次担保行为属公司合并范围内的担保事项,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次担保有利于公司筹措资金,促进项目快速开发。福星惠誉为公司全资子公司,相关项目地块待开发计容建筑面积约10.05万平方米,该项目位于武汉市内环核心区域,地理位置优越,未来有较强的偿债能力,公司已要求被担保方提供相关反担保,董事会认为本次担保风险可控,不会损害公司及股东的利益。

  目前公司及公司子公司经营正常,不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

  五、累计对外担保及逾期担保情况

  本次担保后,公司及公司控股(含全资)子公司累计对外担保额度为人民币 1,516,345.64万元、实际担保金额为人民币746,968.22万元,其中:公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,516,345.64万元(占本公司最近一期经审计的净资产的135.71%)、实际担保金额为人民币746,968.22万元(占本公司最近一期经审计的净资产的66.85%)。随着项目公司销售逐步回款,公司及子公司对其提供的担保责任将自动解除。

  本公司及公司子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。对其他公司的担保金额为0,逾期担保为0。

  六、备查文件

  1、本次担保相关合同;

  2、公司2019年年度股东大会决议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年二月二十七日

本版导读

2021-02-27

信息披露