证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2021-009

鸿合科技股份有限公司关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告

2021-02-27 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为进一步推进公司产业发展,提升综合竞争实力,鸿合科技股份有限公司(有限合伙人,以下简称“公司”)与重庆仓廪米丰企业管理咨询有限公司(普通合伙人,以下简称“重庆仓廪”)、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司(有限合伙人,以下简称“重庆产业引导基金公司”)、重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)(有限合伙人,以下简称“两江科创基金”)和重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)(有限合伙人,以下简称“两江承为基金”)共同设立重庆仓廪慧远私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记机关核定为准,以下简称“重庆仓廪慧远合伙企业”)。重庆仓廪委托北京仓廪投资管理有限公司(以下简称“北京仓廪”)作为重庆仓廪慧远合伙企业的基金管理人,重庆仓廪为北京仓廪的全资子公司。

  公司与相关方已于2021年2月26日签订《重庆仓廪慧远私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“重庆仓廪慧远合伙协议”)。重庆仓廪慧远合伙企业的基金规模为人民币50,000万元,重庆仓廪作为普通合伙人出资人民币500万元,公司、重庆产业引导基金公司、两江承为基金和两江科创基金作为有限合伙人分别出资人民币27,000万元、10,000万元、7,500万元和5,000万元。重庆仓廪慧远合伙企业拟投资于以智能制造、智慧医疗、智慧教育为核心的科技领域。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》、《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规定,本次对外投资构成与专业投资机构共同投资,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,在公司总经理办公会决策权限内,无需提交公司董事会或股东大会审议。

  二、专业投资机构基本情况

  (一)普通合伙人、执行事务合伙人

  名 称:重庆仓廪米丰企业管理咨询有限公司

  统一社会信用代码:91500000MA61CCU75K

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:重庆市渝北区金开大道西段106号1幢2层1号

  注册资本:1,000万元人民币

  成立时间:2021年2月1日

  法定代表人:钱立明

  经营范围:企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),企业形象策划,市场营销策划,会议及展览服务,集贸市场管理服务,市场调查(不含涉外调查),项目策划与公关服务,广告设计、代理,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  关联关系或其他利益说明:重庆仓廪与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  (二)基金管理人

  企业名称:北京仓廪投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91110108762182824A

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址:北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3997室

  注册资本:2,000万元人民币

  成立时间:2004年4月29日

  法定代表人:钱立明

  经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  登记备案情况:北京仓廪已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序,备案号为P1032636。

  关联关系或其他利益说明:北京仓廪与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  (三)其他有限合伙人

  1、企业名称:重庆产业引导股权投资基金有限责任公司

  统一社会信用代码:91500000305000634P

  企业类型:有限责任公司

  注册地址:重庆市北碚区云汉大道117号附339号

  注册资本:1,020,000万元人民币

  成立时间:2014年5月13日

  法定代表人:杨文利

  经营范围:股权投资;股权投资管理;投融资管理及相关咨询服务(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)。(以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营;法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营)。

  关联关系或其他利益说明:重庆产业引导基金公司与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  2、企业名称:重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91500000MA608NCP5M

  企业类型:有限合伙企业

  注册地址:重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

  注册资本:50,100万元人民币

  成立时间:2019年1月29日

  执行事务合伙人:重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公司

  有限合伙人:重庆高新创业投资有限公司

  经营范围:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)

  关联关系或其他利益说明:两江科创基金与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  3、企业名称:重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91500000MA5U67L09B

  企业类型:有限合伙企业

  注册地址:重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号

  注册资本:50,055.1万元人民币

  成立时间:2016年5月30日

  执行事务合伙人:重庆承运贰号企业管理有限公司

  有限合伙人:重庆两江新区产业发展集团有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆保税港区开发管理集团有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆悦来投资集团有限公司和重庆两江金融发展有限公司

  经营范围:一般项目:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  关联关系或其他利益说明:两江承为基金与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  三、投资标的基本情况

  基金名称:重庆仓廪慧远私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  组织形式:有限合伙企业

  基金规模:50,000万元人民币(具体规模以实际到位资金为准)

  经营范围:股权投资(最终以工商登记为准)

  出资方式:所有合伙人均应以人民币现金方式出资。

  基金管理人:北京仓廪投资管理有限公司

  普通合伙人:重庆仓廪米丰企业管理咨询有限公司

  有限合伙人:鸿合科技股份有限公司、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司、重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  四、签署的合伙协议主要内容

  (一)出资期限:

  1、普通合伙人应在重庆仓廪慧远合伙企业开立募集结算资金专用账户后10个工作日内缴付首期应缴资金。普通合伙人应在发出每期缴付出资通知之前,按其自身认缴比例向重庆仓廪慧远合伙企业提前足额缴付。

  2、每期缴付出资均由基金管理人向全体有限合伙人发出书面缴款通知,列明该有限合伙人当期应缴付出资的金额及银行账户等指示信息。除重庆产业引导基金公司、两江承为基金、两江科创基金外的其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后10个工作日内缴付当期应缴资金;重庆产业引导基金公司、两江承为基金、两江科创基金收到普通合伙人(基金管理人)提供的各方足额缴付当期出资的凭证后10个工作日内缴付当期应缴资金,其中重庆产业引导基金公司在收到普通合伙人(基金管理人)提供的各方足额缴付当期出资的凭证后缴付当期应缴资金。

  3、各合伙人的全部出资原则上应不迟于重庆仓廪慧远合伙企业营业执照颁发后2年内缴足。最迟应于投资期(不包括投资期的延长期)届满前缴足。

  (二)存续期限:暂定为10年,自重庆仓廪慧远合伙企业营业执照颁发之日起算。如经营期限届满前3个月,重庆仓廪慧远合伙企业投资项目仍未全部退出,经基金管理人提议并经全体合伙人一致同意,重庆仓廪慧远合伙企业可以延长经营期限,但重庆仓廪慧远合伙企业累计存续期限原则上不得超过10年。如延长经营期限的建议未获得全体合伙人一致同意,基金管理人应以重庆仓廪慧远合伙企业利益最大化为原则积极变现重庆仓廪慧远合伙企业资产。

  (三)退出机制

  1、有限合伙人有下列情形之一的,在履行相关法律法规或者重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议约定的程序后,普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜:

  (1)经全体合伙人同意退伙;

  (2)法律规定或者重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响重庆仓廪慧远合伙企业经营的;

  (3)有限合伙人在重庆仓廪慧远合伙企业中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响重庆仓廪慧远合伙企业经营的;

  (4)作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;

  (5)有限合伙人在重庆仓廪慧远合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

  (6)重庆产业引导基金公司、两江承为基金、两江科创基金行使重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议第十二条有关条款的权利要求退伙的;

  (7)《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。

  2、普通合伙人有下列情形之一的,在履行相关法律法规或者重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议约定的程序后退伙:

  (1)《合伙企业法》第48条规定的情形;

  (2)违法违规、违反重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议和《委托管理协议》的规定或不作为、失去资格条件或使重庆仓廪慧远合伙企业出现重大亏损,有限合伙人会议一致同意其退伙;

  (3)《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。

  3、任何有限合伙人在重庆仓廪慧远合伙企业中的权益被法院强制执行,以及根据《合伙企业法》有限合伙人被视为当然退伙的其他情形,重庆仓廪慧远合伙企业不应因此被解散并清算。

  4、普通合伙人退伙时,由有限合伙人会议一致决定是否引进新的普通合伙人或解散重庆仓廪慧远合伙企业。

  5、普通合伙人对基于其退伙前发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。退伙时,重庆仓廪慧远合伙企业财产少于重庆仓廪慧远合伙企业债务的,该退伙人应当依照重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议第二十条规定分担亏损。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前发生的重庆仓廪慧远合伙企业债务,以其退伙时从重庆仓廪慧远合伙企业中取回的财产承担责任。

  (四)会计核算方式

  1、普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映重庆仓廪慧远合伙企业投资项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

  2、重庆仓廪慧远合伙企业的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自重庆仓廪慧远合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

  3、重庆仓廪慧远合伙企业应按会计年度由独立审计机构对重庆仓廪慧远合伙企业的财务报表进行审计。但是,重庆仓廪慧远合伙企业在实际经营活动开展前无需进行审计;合伙企业聘任、解聘或更换审计机构后,应及时书面告知有限合伙人。

  4、有限合伙人在提前三天书面通知的前提下,有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅重庆仓廪慧远合伙企业的会计账簿。

  (五)合伙目的:重庆仓廪慧远合伙企业设立的目的是从事国家法律允许的投资活动,保护全体合伙人的合伙权益,通过股权投资等经营手段获取投资收益。

  (六)管理和决策机制

  1、基金管理人设立重庆仓廪慧远合伙企业的投资决策委员会。投资决策委员会经过重庆仓廪慧远合伙企业合伙人会议授权,根据重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议和《委托管理协议》获得对重庆仓廪慧远合伙企业相关投资和退出的最终决策权。授权期限与《委托管理协议》期限相同;基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议和《委托管理协议》行使投资决策权。

  2、投资决策委员会由5名委员组成。其成员由普通合伙人推荐2名、有限合伙人鸿合科技股份有限公司委派1名,由普通合伙人决定。重庆产业引导基金公司和重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)分别有权向投资决策委员会委派一名投资决策委员会成员。重庆市科技局有权向投资决策委员会委派一名观察员。

  3、投资决策委员会设主任一名,由基金管理人选择一名投资决策委员会成员担任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上,对单笔投资金额低于5000万元(不含)的投资项目,投资决策委员会形成决议须全体委员五分之三及以上表决通过方为有效;对单笔投资金额不低于5000万元(含)的投资项目,投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二及以上表决通过方为有效。若某投资项目有两个委员共同反对,则管理人须将该项目列为重点关注项目,包括但不限于设计尽量严格的交易方案,列为投后重点关注项目,在投后管理中持续跟踪投委意见的落实和解决;出现投委关注的风险时优先启动处置退出方案等。观察员有权对重庆仓廪慧远合伙企业投资议案是否符合相关法律、法规和重庆市相关产业发展规划、政策等事项进行合规性审核,并行使一票否决权;观察员不对投资方案作商业判断。

  投资决策委员会议事规则由基金管理人拟订,合伙人会议通过后方可执行。

  (七)管理费

  1、计提方法和标准

  (1)在重庆仓廪慧远合伙企业投资期内,年管理费为重庆仓廪慧远合伙企业实缴出资总额的2%;

  (2)在重庆仓廪慧远合伙企业回收期内,年管理费为重庆仓廪慧远合伙企业投资未收回总额的1%;

  (3)在重庆仓廪慧远合伙企业投资延长期或回收延长期内,年管理费减半收取。

  2、支付方式

  (1)重庆仓廪慧远合伙企业存续期间的年管理费分两次预付,每次支付的数额为年管理费的一半。管理费于首期资金全部缴纳之日开始计收,首笔管理费于完成首期资金全部缴纳之日起10(拾)日内支付,之后每6个自然月届满之日起10(拾)日内支付下一期间的管理费,以此类推。后续重庆仓廪慧远合伙企业二期和三期资金缴纳后,对应的该部分的管理费,都自各期合伙人的出资均全部到位之日开始计收。

  (2)如果任一合伙人未能按重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议十二条约定的出资要求全部出资到位,则合伙人会议有权就管理费的计提方法、标准、支付方式和期限以及是否继续支付管理费等事项作出决议。

  3、费用调整

  (1)如对基金管理人的委托因任何原因在重庆仓廪慧远合伙企业存续期届满前终止,则预支给基金管理人的相关半年期管理费,应根据基金管理人该半年期内实际管理的天数进行折算,并向重庆仓廪慧远合伙企业退回折算后应退还的部分。

  (2)在计算某一计算期间的固定管理费时,应按计算当日重庆仓廪慧远合伙企业实缴出资总额或投资未收回总额为基础计算该计算期间的固定的管理费。重庆仓廪慧远合伙企业实缴出资总额或投资未收回总额在该计算期间内减少或增加的,应按日计算减少额或增加额对该计算期间固定管理费的影响,并应在下一计算期间的固定管理费中予以增减。

  (八)各投资人的合作地位和权利义务

  1、普通合伙人的权利

  (1)根据重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议主持重庆仓廪慧远合伙企业的经营管理工作(包括但不限于代表重庆仓廪慧远合伙企业进行股权投资;处理或委托其他个人及组织处理有关重庆仓廪慧远合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷;保管重庆仓廪慧远合伙企业所有经营档案与账簿,决定重庆仓廪慧远合伙企业所采用的会计方法和准则;代表重庆仓廪慧远合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等),并对外代表重庆仓廪慧远合伙企业。在不损害其他合伙人利益的前提下有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景,选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理重庆仓廪慧远合伙企业的相关事宜;

  (2)拟定重庆仓廪慧远合伙企业的基本管理制度和具体规章制度;

  (3)依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议,并行使相应的表决权;

  (4)决定投资决策委员会委员和主任人选;

  (5)设立投资决策委员会,召集、召开投资决策委员会会议;并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议应由其作出的投资和退出决策;

  (6)按照重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议约定享有合伙利益的分配权;

  (7)企业清算时,按重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议约定参与重庆仓廪慧远合伙企业剩余财产的分配;

  (8)法律、法规及重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议规定的其他权利。

  2、普通合伙人的义务

  (1)在重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议签订后6个月内,完成重庆仓廪慧远合伙企业设立的工商注册登记或变更登记,注册设立登记和变更登记均应按照中国证券投资基金业协会的相关规定和要求及时配合基金管理人向有关部门提出备案申请并完成备案;

  (2)定期按有限合伙人的要求向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及重庆仓廪慧远合伙企业的经营和财务状况。包括但不限于:

  1)对影响重庆仓廪慧远合伙企业的重大事项向合伙人及时做出书面报告。“重大事项”是指下列事项中的任何一项:

  a. 任何有可能影响到重庆仓廪慧远合伙企业资产安全的违法违规或受处罚情况;

  b. 任何有可能影响重庆仓廪慧远合伙企业资产安全的法律、法规和政策的重大调整;

  c. 其他有可能使重庆仓廪慧远合伙企业资产遭受重大损失的事项,包括但不限于:重庆仓廪慧远合伙企业资产或所投资项目重大损失(超过重庆仓廪慧远合伙企业总资产10%或项目投资总额的50%);

  d. 基金管理人和普通合伙人的法定名称、住所发生变更;提起或被提起涉及重庆仓廪慧远合伙企业、基金管理人及其管理团队和普通合伙人的重大诉讼、仲裁(100万元以上);重庆仓廪慧远合伙企业、基金管理人、普通合伙人或其管理团队或相关负责人被拘留、逮捕、采取刑事强制措施或刑事立案;或重庆仓廪慧远合伙企业、基金管理人、普通合伙人或其管理团队或及相关负责人被吊销、取消基金从业资格、备案,或者因违法违规被处以任何行政处罚措施;

  e. 与重庆仓廪慧远合伙企业资产有关的关联交易;

  f. 基金管理人关键人员发生变化,以及关键雇员存在未履职或不能履职等情形(若该关键雇员为重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议第二十六条约定的关键人员,须及时提请合伙人会议决定变更);

  g. 基金管理人或普通合伙人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项;

  h. 被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败;

  I .被投资企业或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序,或被司法拘留、逮捕或者采取刑事强制措施或刑事立案、司法机关对其财产进行查封、扣押、冻结或限制,受到被吊销营业执照、行业许可或从业资质、被勒令停业整顿等严重影响生产经营的行政处罚;

  (3)应重庆仓廪慧远合伙企业合伙人要求提交履职评估、重庆仓廪慧远合伙企业权益评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料,并协助和配合有限合伙人行使其他权利;

  (4)对于各类投资的风险控制,普通合伙人应该制定具体的方案,向年度合伙人会议报告,在获得合伙人会议批准后在本年度实施;

  (5)不得以其在重庆仓廪慧远合伙企业中的财产份额出质,不得以重庆仓廪慧远合伙企业的名义或以重庆仓廪慧远合伙企业的财产对外(包括其他合伙人)举债及对外担保;

  (6)未经事先充分披露并经全体合伙人一致同意,普通合伙人、基金管理人及其关联方不得与重庆仓廪慧远合伙企业进行交易;

  (7)对重庆仓廪慧远合伙企业的债务承担无限连带责任;

  (8)当重庆仓廪慧远合伙企业届满产生亏损时,按重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议第二十条的约定承担亏损责任;

  (9)对重庆仓廪慧远合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密;

  (10)向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与重庆仓廪慧远合伙企业经营业务相似的企业的信息;

  (11)基金管理人或普通合伙人的出资人、实际控制人或出资结构可能发生变化,基金管理人或普通合伙人应至少提前5个工作日告知有限合伙人;

  (12)普通合伙人、基金管理人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送,包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送,应全部归重庆仓廪慧远合伙企业所有并将其归入重庆仓廪慧远合伙企业的收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外;

  (13)不得将项目投资回收的资金进行再次投资;

  (14)配合重庆仓廪慧远合伙企业或重庆仓廪慧远合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和重庆仓廪慧远合伙企业权益评估;

  (15)对单笔投资金额5000万元及以上的投资项目以及任何关联交易项目,或经投资决策委员会决定须聘请具有专业经验和资质的会计师、律师事务所对拟投项目进行专业化的财务、法律尽调。

  (16)法律、法规及重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议规定的其他义务。

  3、有限合伙人的权利

  (1)监督普通合伙人对合伙事务的执行情况;

  (2)参与决定合伙人的入伙与退伙;

  (3)审查重庆仓廪慧远合伙企业投资是否符合既定目标、政策和限制;

  (4)监督重庆仓廪慧远合伙企业的各项费用支出;

  (5)向基金管理人推荐投资决策委员会成员;

  (6)对重庆仓廪慧远合伙企业的经营管理提出合理化建议;

  (7)有权了解重庆仓廪慧远合伙企业的经营状况和财务状况,对涉及自身利益的情况查阅重庆仓廪慧远合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料;

  (8)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会(在普通合伙人怠于履行职责时,自行召集和主持合伙人大会),并行使相应的表决权;

  (9)依照法律、法规及重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议的约定转让其在重庆仓廪慧远合伙企业中的出资;

  (10)经全体合伙人的同意,有权将其在重庆仓廪慧远合伙企业中的财产份额出质;

  (11)在事先告知普通合伙人和遵守重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议第二十六条规定的前提下,可以自营或与他人合作经营与重庆仓廪慧远合伙企业相竞争的业务;

  (12)有权与重庆仓廪慧远合伙企业进行交易,但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的重庆仓廪慧远合伙企业其他合伙人一致表决通过;

  (13)在重庆仓廪慧远合伙企业中的利益受到侵害时,有权向有责任的合伙人主张权利或提起仲裁;

  (14)在普通合伙人怠于行使权利时,有权督促其行使权利或为重庆仓廪慧远合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁;

  (15)按照重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议约定享有合伙利益的分配权;

  (16)重庆仓廪慧远合伙企业清算时,按重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议约定参与重庆仓廪慧远合伙企业剩余财产的分配;

  (17)对其他有限合伙人与重庆仓廪慧远合伙企业之间发生的关联交易行使表决权;

  (18)基金管理人或普通合伙人变更其出资人、实际控制人或出资结构的,有权终止出资,且有权提请解聘基金管理人,但经合伙人会议同意的情况除外。

  (19)法律、法规及重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议规定的其他权利。

  4、有限合伙人的义务

  (1)按重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议第十二条有关约定按期缴付出资,遵守出资要求并承担相应的出资责任,同时按照重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议的约定维护重庆仓廪慧远合伙企业财产的统一性;

  (2)不得恶意从事损害重庆仓廪慧远合伙企业利益的投资活动;

  (3)对重庆仓廪慧远合伙企业的债务按重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议第二十一条的约定以其认缴出资额为限承担有限责任;

  (4)对重庆仓廪慧远合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密;

  (5)除按重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议约定行使相关权利外,不得干预重庆仓廪慧远合伙企业的项目投资与退出决策;

  (6)法律、法规及重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议规定的其他义务。

  5、基金管理人的权利

  (1)根据重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议和《委托管理协议》主持重庆仓廪慧远合伙企业的投资管理工作。包括但不限于:负责基金的募集事务、为基金开立募集账户和托管账户;在确保安全的前提下,为基金通过购买国债、大额定期存款等方式进行理财;为基金寻找投资目标、进行尽职调查、研究分析并向投资决策委会提交投资建议,并以基金的名义与拟投资项目签订保密协议、框架协议等意向性协议;

  (2)聘任或解聘为行使重庆仓廪慧远合伙企业的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所,评估机构、投资顾问等中介机构(不包括聘请对重庆仓廪慧远合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所);

  (3)根据重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议的约定,向投资决策委员会派出委员,参与项目投资和退出方案等事项的决策;

  (4)依照法律法规、重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议及《委托管理协议》的约定,运营和管理重庆仓廪慧远合伙企业的资产并代表重庆仓廪慧远合伙企业从事重庆仓廪慧远合伙企业经营范围内的其他业务;

  (5)依照法律法规、重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议及《委托管理协议》,制订重庆仓廪慧远合伙企业对拟投资项目的投资、退出投资的方案等;

  (6)代表重庆仓廪慧远合伙企业且为重庆仓廪慧远合伙企业的利益以重庆仓廪慧远合伙企业的名义签订关于重庆仓廪慧远合伙企业投资、退出投资的合同和协议,及其他管理重庆仓廪慧远合伙企业资产而必需或有利于重庆仓廪慧远合伙企业的其他合同;

  (7)基金管理人受托代表重庆仓廪慧远合伙企业经营管理的所有风险及业务收益归属重庆仓廪慧远合伙企业,基金管理人有权按照《委托管理协议》的约定,向重庆仓廪慧远合伙企业收取管理费用。但基金管理人存在明显违法违规、违反重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议或重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议、过错或不作为行为给重庆仓廪慧远合伙企业导致的经营风险由基金管理人承担;

  (8)根据《委托管理协议》的约定,代表重庆仓廪慧远合伙企业以重庆仓廪慧远合伙企业的名义行使相关诉讼权利和采取其他合理适当的法律手段以保护重庆仓廪慧远合伙企业资产及利益;

  (9)法律、法规以及重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议和《委托管理协议》所规定的其他权利。

  6、基金管理人的义务

  (1)重庆仓廪慧远合伙企业注册登记完成后,应当按照中国证券投资基金业协会相关规定及时向有关部门提出备案申请并完成备案;

  (2)遵守法律、法规、重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议及《委托管理协议》,在对重庆仓廪慧远合伙企业进行日常运营、管理重庆仓廪慧远合伙企业资产及代表重庆仓廪慧远合伙企业从事有关经营活动时,必须诚实信用、恪尽职守,并运用一个专业机构所应具有的注意、技能和谨慎;基金管理人在履行职责过程中,其自身应、并应确保其管理人员、雇员遵守所适用的法律、法规、重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议及《委托管理协议》的约定。

  (3)本着追求重庆仓廪慧远合伙企业及其投资人最大限度投资回报的原则,为重庆仓廪慧远合伙企业制定投资方案并为重庆仓廪慧远合伙企业寻求、筛选、确认、调查及评估适合的投资,对重庆仓廪慧远合伙企业已投资项目进行跟踪监管,代表重庆仓廪慧远合伙企业行使股东权利,走访被投资企业并提供增值服务,根据重庆仓廪慧远合伙企业的指示向重庆仓廪慧远合伙企业已投资项目派出及撤回董事,就投资和投资退出与相关方进行磋商,签订相关合同或协议并做出安排;

  (4)按照重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽职,维护重庆仓廪慧远合伙企业财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于对被投资企业采取以下措施:

  1)代表重庆仓廪慧远合伙企业在被投资企业中行使股东权利、争取获得董事、监事等高管席位;

  2)被投资企业中代表重庆仓廪慧远合伙企业利益的董事、监事等高管或人员应走访被投资企业,听取汇报,深入了解被投资企业情况;

  3)按月度或季度获得被投资企业的财务报表和经营报告,按年度获得经审计的财务报表和年度经营报告和财务预算并做出审核;

  4)积极向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等;

  5)一旦发现被投资企业经营出现重大变化,可能给重庆仓廪慧远合伙企业投资造成损失,按照基金管理人、重庆仓廪慧远合伙企业和普通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序,避免或减少损失,并形成书面报告,并及时向重庆仓廪慧远合伙企业投资决策委员会报告。

  (5)执行并遵守重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议、《委托管理协议》确定的重庆仓廪慧远合伙企业的投资准则(包括但不限于投资领域、投资对象、投资阶段、投资进度、投资限制、投资和业务禁止等),根据重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议及《委托管理协议》规定的投资决策权限,在制定详细可行的投资决策委员会议事规则并报重庆仓廪慧远合伙企业合伙人会议批准的基础上,认真履行投资决策相关义务;

  (6)根据重庆产业引导基金的相关要求,按季度、半年和年度向执行事务合伙人提交《基金运行报告》,详细说明投资策略和已投项目的运营现状和展望;

  (7)当被投资企业发生重大事项时,及时向基金投委会和普通合伙人报告:

  1)投资后,发现被投资企业及其经营团队此前存在故意隐瞒或欺诈行为,并误导基金管理人、基金投委会作出了明显错误的决策;

  2)被投资企业的财务、业绩状况与作出投资决策时的预测存在30%及以上的负面差异;

  3)与被投资企业约定的对赌条款已触发,而对方有较大可能无法履行对赌义务;

  4)被投资企业或其经营人员存在犯罪嫌疑,并令基金投资存在较大风险;

  5)每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后30日内提交该项目投资决策全套文件;履职评估、基金净值评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料;

  6)合伙人及基金管理人认为需要向普通合伙人和基金投资决策委员会报告的事项;

  (8)配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运营重庆仓廪慧远合伙企业财产;

  (9)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证重庆仓廪慧远合伙企业资产的安全;

  (10)根据有关法律法规的规定,代理重庆仓廪慧远合伙企业办理税务登记并缴纳应付的各项税费;

  (11)根据《委托管理协议》的约定,制定重庆仓廪慧远合伙企业的会计制度和会计核算方法,按中国会计制度和会计准则定期编制重庆仓廪慧远合伙企业的财务会计报告,经重庆仓廪慧远合伙企业合伙人会议决议聘请的符合资质的会计师事务所及其注册会计师审计后,向重庆仓廪慧远合伙企业递交审计报告;

  (12)当基金托管人违反相关托管协议造成重庆仓廪慧远合伙企业资产损失时,基金管理人应为重庆仓廪慧远合伙企业利益向基金托管人追偿;

  (13)重庆仓廪慧远合伙企业资产或利益受到侵犯或损害时,采取诉讼或其他必要的法律行动保护重庆仓廪慧远合伙企业的利益;

  (14)基金管理人在受托运用重庆仓廪慧远合伙企业资产进行项目投资时,应对重庆仓廪慧远合伙企业存续期间的日常运营费用、应纳税款及其他一切可能的支出进行合理的估算,并预留充足的资金以备该等支付;

  (15)因基金管理人违反法律法规、过错和明显不作为或违反重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议和重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议规定导致重庆仓廪慧远合伙企业资产损失或损害重庆仓廪慧远合伙企业出资人利益,应承担赔偿责任;

  (16)对于涉及重庆仓廪慧远合伙企业出资人的关联交易,基金管理人应及时提交给重庆仓廪慧远合伙企业合伙人会议进行审议表决并严格执行表决结果;

  (17)按照重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议的关于收益分配的相关规定制订收益分配方案;按重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议和重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议约定的时间和程序对受托管理重庆仓廪慧远合伙企业资产时取得的每一笔可分配资金向重庆仓廪慧远合伙企业出资人进行分配;

  (18)按重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议和重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议的约定对受托管理的重庆仓廪慧远合伙企业资产的亏损承担分担义务;

  (19)按照双方和基金托管人签署的《资金托管协议》,接受基金托管人对投资运作过程的监督;

  (20)未经除关联方外全部基金份额的合伙人同意,基金管理人及其关联方不得与重庆仓廪慧远合伙企业进行交易;

  (21)对重庆仓廪慧远合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务以及重庆仓廪慧远合伙企业的其他商业秘密予以保密;

  (22)向基金合伙人如实并及时披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与重庆仓廪慧远合伙企业投资方向相同的企业信息;

  (23)不得以重庆仓廪慧远合伙企业资产及受托管理的重庆仓廪慧远合伙企业其他业务为自己及任何第三人谋取非法利益,未经重庆仓廪慧远合伙企业同意,不得委托第三人管理或运作重庆仓廪慧远合伙企业资产及其他业务;

  (24)基金管理人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送,包括但不限于咨询费、股份赠送或以优于基金的条件投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送,应全部归重庆仓廪慧远合伙企业所有并将其归入重庆仓廪慧远合伙企业的收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟踪投资的除外;

  (25)不得将项目投资回收的资金进行再次投资;

  (26)对投资金额5000万元及以上的单个投资项目以及关联投资项目,原则上须由具有证券从业资格的会计事务所、声誉良好的律师事务所对拟投项目进行专业化的财务、法律尽调,并出具报告;

  (27)在重庆仓廪慧远合伙企业期限届满后协助进行清算及解散;

  (28)法律、法规及重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议和《委托管理协议》规定的其他义务。

  (九)收益分配机制

  1、可分配资金的分配顺序

  (1)重庆仓廪慧远合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利,先有限合伙人后普通合伙人”,收益率(以单利计算,每期资金全部缴纳之日作为该期资金收益率的计算起始时间。)达到门槛收益率之上部分,由普通合伙人与有限合伙人按20%:80%比例实施超额收益分配。具体按下面顺序分配:

  返还各有限合伙人之累计实缴资本,直至各有限合伙人均收回其实缴资本。如有余额,则返还普通合伙人之累计实缴资本,直至普通合伙人收回其实缴资本。如有余额,则支付有限合伙人门槛收益,直至各有限合伙人之实缴资本实现8%/年的收益率。如有余额,则支付普通合伙人门槛收益,直至普通合伙人之实缴资本实现8%/年的收益率。如有余额,则实施超额收益分配,该超额收益的20%归普通合伙人,80%归有限合伙人。全体有限合伙人所获得的该80%的超额收益按各有限合伙人相对实缴出资比例进行分配。

  在重庆仓廪慧远合伙企业清算时,如有合伙人获得的累计分配超过上述分配约定,则该合伙人应将超出部分向重庆仓廪慧远合伙企业回拨,直至重庆仓廪慧远合伙企业的最终分配满足上述分配约定。

  (2)重庆市政府若有新的政策出台,经全体合伙人一致同意,可按新的政策执行。

  2、可分配资金的分配形式

  (1)重庆仓廪慧远合伙企业可分配资金的分配以货币方式进行,且普通合伙人有义务按照全体合伙人利益最大化原则变现重庆仓廪慧远合伙企业资产。如经合伙人会议决议通过可以非货币资产进行分配,则重庆仓廪慧远合伙企业资产可以按照可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以分配当日之前累计20(贰拾)个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据,未上市公司股权价值评估方式按重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议约定的合伙人会议表决通过。

  (2)其中非货币分配的标的在视同转换为货币的基础上进行计算。

  (3)合伙人共同认可的其他形式。

  3、可分配资金的分配时间

  (1)重庆仓廪慧远合伙企业存续期间取得的每一笔可分配资金,均应在取得可分配资金后30(叁拾)日内按重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议约定的原则和顺序进行分配。

  (2)在重庆仓廪慧远合伙企业存续期结束后,或经合伙人会议决定提前清算的更早时间,在扣除重庆仓廪慧远合伙企业的管理费、托管费及运营费后,本着最快且最有利于全体合伙人的原则向重庆仓廪慧远合伙企业合伙人分配可分配资金。

  4、可分配资金的账户管理、审计与决策

  (1)重庆仓廪慧远合伙企业可分配资金须按照重庆仓廪慧远合伙企业、基金管理人和基金托管人签订的《资金托管协议》的约定回到重庆仓廪慧远合伙企业在托管银行开立的收入账户,按重庆仓廪慧远合伙企业合伙协议约定的方式进行分配,并接受基金托管人的合规性审查。

  (2)可分配资金按以下方式执行:先对可分配资金进行预分配,再由独立审计机构对当年的预分配进行年度审计,审计结果书面提供给全体合伙人,并按审计确定的可分配资金向合伙人最终派发。

  (3)可分配资金的分配方案由重庆仓廪慧远合伙企业普通合伙人制定并报合伙人会议决议通过。

  五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  1、投资的目的、对公司的影响

  公司与专业机构合作拟成立投资基金,主要目的是基于公司产业发展需要,为公司储备未来发展的强劲动力,逐步实现公司的合理布局,从而进一步推进公司持续、健康、快速成长。

  本次投资资金来源为自有资金,不涉及募集资金,不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性构成影响。

  2、存在的风险

  (1)本次公司参与投资的股权投资基金尚需在中国证券投资基金业协会办理基金备案,存在一定的不确定性。

  (2)存在合伙人不能如期缴付出资而导致基金不能如期开展投资或者基金因此无法满足基金最低出资额的要求而解散的风险。

  (3)存在未能寻求到合适的投资项目的风险。

  (4)基金在投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响,存在再投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

  六、其他说明

  1、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

  2、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

  3、公司实际控制人、其他持股5%以上的股东以及公司的董事、监事、高级管理人员均未参与本次投资份额认购。

  4、 公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  十、备查文件

  1、《重庆仓廪慧远私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2021年2月26日

本版导读

2021-02-27

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