瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司收购股权、对外投资的核查意见

2021-02-27 来源: 作者:

  瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”)作为上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“昊海生科”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,对公司本次收购股权、对外投资事宜(以下简称“本次交易”)进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

  一、本次交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  欧华美科(天津)医学科技有限公司(以下简称“欧华美科”或“目标公司”)自设立起聚焦于全球专业生活美容及家用美容领域,境外收入约占其整体收入的55%。欧华美科控制了以色列专业射频上市公司和拥有自主知识产权的中国激光芯片及设备研发、生产公司,并参股法国创新型生物材料研发公司股权。其中,以色列上市公司专注于射频美肤设备;法国公司聚焦于玻尿酸及几丁糖生物医用材料;中国公司专注于独家激光美肤设备,产品主要出口海外市场。

  公司分别与欧华美科现有股东Welly Bloom Limited(以下简称“Welly Bloom”)及Refined Beauty Limited(以下简称“Refined Beauty”)签署《股权转让协议》。同时,公司与欧华美科及其创始人陈广飞、连松泳、苑一兵(以下合称“创始人”)签订《增资认购协议》。公司以共计人民币2.05亿元总投资款获得欧华美科63.64%的股权。

  同时,欧华美科创始人和昊海生科共同设立期权池用于欧华美科创始人及其核心员工股权激励。期权池将持有欧华美科10%的股权,具体为:创始人及昊海生科均以法律允许的最低价格分别将其所持有的欧华美科6.36%及3.64%的股权转让给期权池。

  于本次交易完成后的3年(即2021年、2022年及2023年)期间,如欧华美科分别完成其股东会审议通过的业绩考核目标,则根据当年度净利润实现情况,向目标公司创始人及核心员工分期且分阶梯授予期权池持有的相应的股份份额。

  本次交易是公司相关业务板块由“医疗端”向“消费端”进行业务扩展的重要举措。公司及目标公司在技术研发、产品组合、销售渠道及电商营销方面具有较强的协同性。通过本次交易,公司的创新研发能力将得到加强,在生物材料领域的技术优势将得到进一步巩固,为公司产品的海外拓展提供了平台。同时,本次交易将公司相关产品线拓展至皮肤护理光电设备领域。

  (二)本次交易的决策与审议程序

  1、董事会意见

  本次交易经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

  2、独立董事意见

  本次交易是公司进行业务拓展、提升公司整体竞争力的需要。本次交易估值系各方基于目标公司净资产值协商后确定,符合“公平、公正、公允”的原则,符合相关法律法规和《公司章程》 的规定,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  二、交易对方的基本情况

  (一)《股权转让协议》

  1. Welly Bloom Limited,一家注册于香港的企业,其100%控股股东为注册于开曼群岛的有限合伙企业Highlight Capital Partner I L.P.。该合伙企业普通合伙人为Highlight Capital GP I Company Limited,其最终控制人为Wang, Stephen Hui先生,香港居民。

  成立日期: 2014年06月18日

  注册办公地址: Room 1508, 15/F Hing Yip Commercial Centre, 271-284 Des Voeux Road, Central, HK

  董事:杨倩

  2. Refined Beauty Limited,一家注册于香港的企业,系凯辉中美基金Cathay Capital North American-Sino Fund(Collector)为投资欧华美科而设立并控制的投资平台。该基金管理人为注册于美国特拉华州的Cathay Capital NA LLC,其经授权的实控人为Mark WOODS,美国籍。

  成立日期:2016年11月22日

  注册办公地址:RM 1501, Grand Millennium Plaza (Lower BLK), 181 Queen’s RD, Central, HK

  董事:段兰春

  (二)《增资认购协议》

  1. 陈广飞,男,中国国籍,为欧华美科创始人、董事,担任新乡医学院三全学院董事长、法人职务。

  2. 连松泳,男,中国国籍,为欧华美科创始人、董事,担任上海美丽田园医疗健康产业有限公司副董事长、总经理职务。

  3. 苑一兵,男,中国国籍,为欧华美科创始人,担任欧华美科董事长、总经理职务。

  4. 欧华美科(天津)医学科技有限公司,参见本核查意见之“三、交易标的基本情况”。

  (三)交易对方不存在是失信被执行人的情况。

  (四)交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的概况

  公司名称:欧华美科(天津)医学科技有限公司

  成立时间:2014年5月12日

  注册资本:7,447.405597 万人民币

  住所:天津市武清开发区创业总部基地B11号楼402室

  经营范围:医疗器械、美容仪器、医用激光仪器设备技术开发、咨询、服务;医疗器械(III类:6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备)、美容仪器(涉及医疗器械III类产品的除外)、化妆品批发、零售、进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);医疗器械、美容仪器、医用激光仪器设备维修及租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  欧华美科于其集团体系内承担集中管理及申报注册职能,无实际经营业务,具体产品生产及销售均由下属子公司完成。

  (二)股权结构

  本次交易完成前后,欧华美科注册资本及股权结构变动情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  注:公司以共计人民币2.05亿元总投资款获得欧华美科63.64%的股权,同时将其中的3.64%转让给期权池。

  欧华美科权属清晰,不存在质押、抵押等任何限制转让的情况,无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。

  (三)主要财务数据(合并口径)

  单位:人民币万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计。相较于2019年度,欧华美科2020年度收入下滑主要系因疫情影响所致。

  (四)欧华美科主要对外股权投资及主要产品情况

  1. EndyMed Ltd.( “EndyMed” )

  EndyMed系一家注册于以色列的上市公司(特拉维夫交易所代码:ENDY.TA),成立于2004年1月1日。2015年至2018年期间,欧华美科陆续通过增资以及收购EndyMed原有个人及机构股东股权的方式取得其48.98%股权。剩余51.02%的股权,其中,16.14%由EndyMed非关联自然人Ronen Givon持有,0.32%由EndyMed总经理Yosef Bar-On持有,0.06%由EndyMed董事Eran Naor持有,其余股份由公众股东持有。根据欧华美科与EndyMed股东于2018年2月11日签署的《股东协议》,EndyMed董事会应当由九名成员组成,其中五名由欧华美科委任。欧华美科拥有其董事会多数席位,在上市地法规的框架下,参与EndyMed的经营管理。EndyMed的主要财务情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计,EndyMed纳入欧华美科合并范围。相较于2019年度,EndyMed2020年度销往中国地区收入有所上升,但因海外尤其是美国疫情持续,其销往美国及其它地区的专用设备收入下降,导致其整体销售收入下降。

  EndyMed主营业务为射频仪器设备的研发、生产及销售,其射频产品系通过加热真皮和皮下组织从而适用皮肤紧致及治疗疤痕等多种皮肤医学临床适应症,使得射频聚焦治疗技术从医疗专业到家用成为可能。EndyMed自主研发并拥有射频技术的核心专利,以及多名核心技术人员,其中研发负责人Sima Witman拥有特拉维夫大学生物医学工程博士学位,曾任职于Syneron-Candela、UltraShape Ltd.等知名美容仪器设备公司。本次交易完成后,EndyMed将继续保留其核心专利和核心技术人员。目前,EndyMed已取得美国FDA、FDA-OTC、欧盟CE认证、NMPA等全球16个国家和地区的上市许可并在上述国家及地区进行销售,其中欧华美科拥有EndyMed产品在中国地区的独家经销权。

  2. Bioxis Pharmaceuticals(“Bioxis”)

  Bioxis系一家注册于法国的生物材料公司,成立于2014年10月27日。2016年至2017年期间,欧华美科分两次向目标公司增资的方式取得其35.65%股权,剩余64.35%的股权,其中,28.82%由两名创始人股东Frederic Bertaina及Oxana Razumova持有,剩余股权由3名投资人(基金)持有。根据Bioxis各方股东签署的《股东协议》,Bioxis董事会由六名董事组成,其中三名由欧华美科委任,两名由其它两位股东委任,一名独立董事由各方股东共同委任。同时,欧华美科拥有两期认购期权,有权在约定的研发里程碑实现之后,合计以600万欧元对价行权,行权后持股比例约为52.34%。Bioxis的主要财务情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计,Bioxis未纳入欧华美科合并范围。但,因Bioxis的销售收入主要来自玻尿酸产品在欧洲市场的销售,2020年度受欧洲地区疫情持续影响,相关医疗机构无法正常营业,导致其销售收入较2019年度有所下降。

  Bioxis的主营业务为玻尿酸及几丁糖等生物材料的研发、生产及销售,其自主研发、生产的Cytosial玻尿酸填充剂,采用了薄层交联专利技术,使得凝胶分布均匀,无明显颗粒感,主要用于面部轮廓的注射填充。因其独特的产品特性,2019年欧盟上市当年实现销售约15万支。目前,Cytosial玻尿酸填充剂已取得欧盟的上市许可,并在上述地区进行销售。Bioxis享有前述产品的相关技术和专利。本次交易完成后,Bioxis将继续保留其核心专利和核心技术人员。目前,欧华美科为Bioxis的3款在研玻尿酸产品开展在中国的临床试验及申请国家药品监督管理局(“NMPA”)的上市许可,其中2款产品目前中国尚无同类适应症产品上市销售。欧华美科与Bioxis签署了中国地区的《独家经销协议》,拥有上述玻尿酸产品于中国地区的独家经销权。此外,Bioxis正在研发的MTI12长效填充剂为一种生物多糖(几丁糖类)提取的生物材料,该产品采用了体内自交联专利技术,即注射前为液态,注射入体内后交联为凝胶状态,维持阶段约为2年。该产品目前处于申请临床试验阶段,该产品获批上市后预期将成为首款长效、可降解组织填充用几丁糖产品。

  3. 三河市镭科光电科技有限公司(“镭科光电”)

  镭科光电成立于2015年,由欧华美科与其它自然人股东共同出资设立,设立时,欧华美科即持有镭科光电60%股权。截至公司公告日,欧华美科持有其55%股权,剩余45%的股权由镭科光电总经理李阳持有。镭科光电的主要财务情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计,镭科光电纳入欧华美科合并范围。由于镭科光电以海外销售收入为主,主要为欧洲市场激光美肤设备的销售。2020年度欧洲因受疫情持续影响,医疗机构及美容场所无法正常营业,各国家经销商销售均有不同程度下降,导致其较2019年度整体销售收入下降。

  镭科光电主营业务为激光芯片及仪器设备的研发、生产及销售,主要产品为自主研发的垂直共振腔表面放射激光(VCSEL)高能激光芯片及其激光器,以及相关工业及医疗激光设备。其中,医疗激光器械设备主要是在皮肤医学领域的激光美肤设备和皮秒激光设备。前述激光美肤设备已获得欧盟CE医疗器械认证,并于37个境外国家地区通过其自有销售团队上市销售,销售收入约占镭科光电总收入的83%。镭科光电拥有激光美肤设备的核心技术和技术团队。目前,镭科光电激光美肤设备及激光治疗系统2款美容设备正在申请美国FDA的上市许可;激光美肤设备和皮秒激光设备2款美容设备正在申请NMPA上市许可,分别处于临床后数据收集及临床试验阶段。

  4. 其他中国境内销售公司

  除上述三家公司外,目标公司还在中国境内设有5家下属控股子公司,主要负责欧华美科相关产品在中国境内的销售业务。

  四、出资方式

  本次交易涉及出资公司全部以自有资金现金出资。公司将在相关协议约定的先决条件全部得到满足(或公司以书面形式予以豁免)后,一次性向相关交易对方支付。

  五、协议的主要内容

  (一)《股权转让协议》主要内容

  1. 协议各方

  买方:上海昊海生物科技股份有限公司

  卖方:Welly Bloom Limited及Refined Beauty Limited

  2. 收购对价

  公司以人民币1.35亿元收购Welly Bloom及Refined Beauty合计持有的欧华美科38.23%股权。

  3. 付款安排

  公司在交割先决条件全部得到满足(或以书面形式予以豁免)后,向卖方支付股权转让款。

  4. 协议生效、解除或终止

  协议自各方签署时生效;如果非因各方原因或不满足先决条件,本次交易未能于交割日当日完成交割,则协议终止。

  5. 违约责任

  根据公司与Welly Bloom约定,若一方违反其协议的,违约方应当向另一方进行赔偿。守约方有权随时单方解除本协议,且违约方还应当向守约方支付收购价总额10%的违约金,任何一方在本协议项下向对方承担的赔偿责任总额上限不应超过收购价总额20%。

  (二)《增资认购协议》主要内容

  1. 协议各方

  投资方:上海昊海生物科技股份有限公司

  创始人:陈广飞、连松泳、苑一兵

  目标公司:欧华美科(天津)医学科技有限公司

  2. 交易对价

  除前述股权转让外,昊海生科以人民币7,000万元认购目标公司新增注册资本52,025,944.03元。通过股权转让及增资,公司以共计人民币2.05亿元总投资款获得欧华美科63.64%的股权。

  同时,创始人和昊海生科共同设立第三方平台期权池用于创始人及核心员工股权激励。期权池将持有欧华美科10%的股权。

  如果目标公司2021、2022及2023年度的净利润分别不低于(含)人民币600万元、1,800万元及3,000万元,则在2023年度审计报告出具之日起三(3)个月内,创始人有权要求公司收购其届时持有的目标公司股份,收购价格参照2023年度经审计的归属于目标公司股东的净利润及不低于15倍倍数,由双方协商确定。且,各方同意,无论何种情况,投资方收购时目标公司整体估值不得高于人民币25亿元。

  3. 付款安排

  公司在交割先决条件全部得到满足(或公司以书面形式予以豁免)之日起的5个工作日内,将增资款支付至欧华美科指定账户。

  4. 董事席位

  本次投资完成后,欧华美科董事会由五(5)位董事组成,其中昊海生科有权委派三(3)位董事,创始人有权共同委派二(2)位董事。

  5. 协议生效、解除或终止

  (1) 本协议自各方已经适当签署;且昊海生科分别与Welly Bloom、 Refined Beauty签署的《股权转让协议》均已经生效之日起生效。

  (2) 协议经各方协商一致或投资方分别与Welly Bloom、 Refined Beauty签署的任一《股权转让协议》非因履行完毕而终止;或交割日之前,因任何原因导致本次增资无法实施。则本协议终止。

  7. 违约责任

  如果一方违反本协议的约定(包括未能及时履行其在本协议项下的任何义务),则该方对其他方因该违约行为而遭受的损失应当进行全额赔偿。并根据协议约定支付相应违约金。

  六、本次交易对公司的影响

  (一)本次交易的意义

  本次交易是公司相关业务板块由“医疗端”向“消费端”进行业务扩展的重要举措。在技术研发方面,进一步补充和丰富了公司核心多糖交联技术,形成了差异化产品定位,并通过多元相控射频技术、垂直腔面发射半导体激光技术增强公司创新研发能力。在产品组合方面,双方将共同打造贯通美容领域、覆盖生物材料、仪器设备以及护肤品三大品类的完整业务矩阵。在销售团队方面,通过整合双方的境内外直销团队、电商团队,将有助于双方在技术方面的积累转化为具有差异化特色的产品以满足消费者的个性化需求。

  (二)目标公司与公司的协同性

  公司与欧华美科在技术及研发、产品及业务以及市场及销售方面具有较强的协同性。本次交易完成后,公司将通过协作研发、先进生产工艺及质量控制等技术交流等方式,强化公司在生物材料及皮肤医学领域的技术实力和产品竞争力。同时,本次交易将补充公司产品矩阵,公司可以向下游客户提供不同的产品组合,满足多元化的市场需求,并带动和扩展公司原有皮肤护理产品的销售。此外,公司拟整合双方在线上及线下,国内及国外的销售渠道,共享双方各自原有客户资源,提高运行效率和销售达成率。

  (三)本次交易对公司财务状况的影响

  本次交易总对价为人民币2.05亿元。公司目前生产经营状况良好、现金流充裕,交易对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响。

  除欧华美科带来的直接财务表现外,公司与欧华美科通过在技术、产品、销售团队、经销渠道方面的协同和整合,也将进一步提升公司的整体竞争力。

  (四)本次交易不存在新的对外担保、非经营性资金占用的情况。

  七、本次交易的风险分析

  1. 资金无法回收的风险

  本次交易未设置业绩承诺或对赌安排,如目标公司业绩下滑或不达预期,则不存在交易对价调整或股份回购等机制,故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。

  2. 业绩不达预期风险

  欧华美科55%收入来自于中国境外,如海外疫情再次爆发,将可能给目标公司的财务表现带来不利影响。同时,欧华美科的多款产品目前正在进行美国、欧洲、中国上市申请,如欧华美科相关产品未能如期取得相关审批机构的批准,将可能给欧华美科的盈利能力带来不利影响。

  3. 投后管理风险

  本次交易完成后,欧华美科将成为公司控股子公司,双方在企业文化、管理制度和经营理念方面存在不同程度的差异,交易完成后公司对欧华美科的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。

  4. 交易不能完成风险

  截至公司公告披露之日,《股权转让协议》《增资认购协议》约定的交割条件尚未全部成就,公司尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成,本次交易存在终止的可能。

  5. 商誉减值风险

  本次交易完成后将形成无形资产及商誉,根据《企业会计准则》,本次交易形成的无形资产及商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或目标公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期,则公司存在无形资产及商誉减值风险,从而影响公司当期损益。

  八、保荐机构核查意见

  针对本次对外投资事项,保荐机构查阅了《股权转让协议》及拟签署的《增资认购协议》、本次董事会议案及会议记录;通过网络检索协议签署主体的基本情况;查阅了本次交易相关的财务、法律尽调资料等文件。

  经核查,保荐机构认为:公司本次对外投资事项不构成关联交易、重大资产重组事项,不使用募集资金;本次对外投资已履行必要的审议程序;本次对外投资符合公司的发展战略;本次对外投资不会对公司日常生产经营产生重大不利影响,不存在侵害股东利益的情形。

  保荐代表人签名:孙利军 罗勇

  瑞银证券有限责任公司

  2021年2月26日

本版导读

2021-02-27

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