万向钱潮股份有限公司
第九届董事会2021年第一次
临时会议决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  股票简称:万向钱潮 股票代码:000559 编号:2021-001

  万向钱潮股份有限公司

  第九届董事会2021年第一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向钱潮股份有限公司第九届董事会2021年第一次临时会议决议公告通知于2021年2月23日以书面和邮件形式发出,会议于2021年2月26日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事9人,实参会董事9人。会议由董事长管大源主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于投资参股上海芯旺微电子技术有限公司的议案》。

  具体详见《关于投资参股上海芯旺微电子技术有限公司的公告》。

  二、备查文件

  公司第九届董事会2021年第一次临时会议决议

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年二月二十七日

  

  股票简称:万向钱潮 股票代码:000559 编号:2021-002

  万向钱潮股份有限公司

  关于投资参股上海芯旺微电子技术

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  根据汽车产业电动化、智能化、网联化和共享化新四化的发展方向,为更好地推动公司智能零部件产品发展,提高公司综合竞争力,促进公司长远稳健发展,万向钱潮股份有限公司(以下简称“万向钱潮”、“本公司”)、中小企业发展基金(绍兴)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“绍兴基金”)、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁德上汽基金”)及杭州三花弘道创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“三花弘道”)四方就参与对上海芯旺微电子技术有限公司(以下简称“芯旺微”)增资事宜达成意向,并草拟了《上海芯旺微电子技术有限公司增资协议》,约定:本公司拟用自有资金以货币方式出资人民币5,000万元参与芯旺微的本次增资。本次增资完成后,本公司持有芯旺微增资后的1.97%股权。

  (二)审议情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次对外投资事项已经2021年2月26日公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过。本次对外投资在董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。

  (三)本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,无须经有关部门批准。

  二、交易对手方介绍

  (一)中小企业发展基金(绍兴)股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330602MA2JR9H91D

  注册资本:88,560万元

  成立日期:2020年12月23日

  企业类型:有限合伙企业

  注册地址:浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢4楼406室

  经营范围:一般项目:股权投资;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  执行事务合伙人:中芯聚源股权投资管理(天津)合伙企业(有限合伙)

  关联情况:与本公司无关联关系

  是否为失信被执行人:否

  (二)宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91350902MA32W7UP38

  注册资本:50,100万元

  成立日期:2019年5月28日

  企业类型:有限合伙企业

  注册地址:福建省宁德市蕉城区蕉城南路58号二层203-2

  经营范围:非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务;创业投资业务;创业投资咨询业务;投资管理;资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  执行事务合伙人:宁德蕉城上汽创业投资合伙企业(有限合伙)

  关联情况:与本公司无关联关系

  是否为失信被执行人:否

  (三)杭州三花弘道创业投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330101MA27YNR31L

  注册资本:3,950万元

  成立日期:2016年9月27日

  企业类型:有限合伙企业

  注册地址:浙江省杭州市钱塘新区21号大街60号1幢201

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);股权投资;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  执行事务合伙人:张少波

  关联情况:与本公司无关联关系

  是否为失信被执行人:否

  三、投资标的基本情况

  (一)基本信息

  企业名称:上海芯旺微电子技术有限公司

  统一社会信用代码:91310110588749396A

  法定代表人:丁晓兵

  注册资本:998.2904万元

  成立日期:2012年01月20日

  企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼906A-5室

  经营范围:电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机科技、通信科技技术领域内的技术开发,集成电路设计,计算机系统集成,计算机软硬件、通信产品、电子产品、电子元器件的销售,从事货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  关联情况:与本公司无关联关系

  是否为失信被执行人:否

  (二)股东及股权结构

  1、本次增资前,标的公司股东及股权结构情况:

  ■

  2、本次增资后,标的公司股东及股权结构情况:

  ■

  (三)标的公司财务情况

  单位:万元

  ■

  注:2019年财务数据是已经审计数据,2020年财务数据未经审计。

  四、增资协议的主要内容

  投资金额:根据增资协议所约定的条款和条件,本次增资的投资方以合计人民币19,000万元的价格认购公司新增的注册资本人民币80.7128万元,各投资方所支付增资款中的同等金额计入公司的注册资本,超出部分计入公司资本公积。具体:绍兴基金出资人民币7,000万元,认购公司新增注册资本人民币29.7363万元,剩余金额全部计入公司资本公积;万向钱潮出资人民币5,000万元,认购公司新增注册资本人民币21.2402万元,剩余金额全部计入公司资本公积;宁德上汽基金出资人民币5,000万元,认购公司新增注册资本人民币21.2402万元,剩余金额全部计入公司资本公积;三花弘道出资人民币2,000万元,认购公司新增注册资本人民币8.4961万元,剩余金额全部计入公司资本公积。

  交割前提条件和交割:经各方同意,本公司应于增资协议交割前提条件均被满足或被书面豁免之日起的十个工作日内,将对应的增资款一次性汇入由标的公司指定的公司银行账户。自交割日起,本公司即成为标的公司的股东,持有标的公司对应的新增注册资本,并按照增资协议、股东协议和公司章程的规定享有相应的股东权利。标的公司应在交割日后的二个工作日内向本公司出具由标的公司法定代表人签名并加盖公司公章的出资证明书;并更新、登记并留存股东名册。

  承诺:标的公司收到本公司支付的增资款后,将确保该等资金根据经股东会和/或董事会批准的公司预算和营业计划,用于公司补充营运资金、新产品研发、品牌建设、拓展客户或投资方书面同意的其他用途。为避免歧义,非经投资方事先书面同意,公司不得将该等金额用于归还公司任何借款或其他债务;不得为任何人提供担保和借款或购买证券、债券或其他非保本理财产品。

  违约责任:增资协议任何一方违反本协议、股东协议或其他交易文件的任何约定,即构成违约。除本协议已明确约定由构成违约的违约方所需承担的责任以外,违约方应在收到各方中守约方要求改正的书面通知之日起三十日内改正该违约行为,因违约方对本协议任何条款的违反而发生或招致的损害、损失及合理费用向守约方进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

  其他:本协议经各方签字或盖章及授权代表签署之日起生效。

  五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  汽车产业电动化、智能化、网联化和共享化的“新四化”发展方向,促进了智能零部件的发展,车规级芯片是智能零部件的一个核心零件。芯旺微是一家研发设计销售车规级及工业级MCU产品的企业,已突破车规级芯片核心技术,具备车规级MCU芯片的量产供货能力。万向钱潮本次投资参股芯旺微,是根据汽车产业新四化的方向发展并结合公司智能零部件产品布局而做出的。通过投资芯旺微,可以为双方技术可能的合作提供机会,形成产业协同,更好地促进公司智能零部件产品的发展。本次投资使用公司自有资金,预计不会对公司生产经营产生重大影响。

  本次对外投资的参股公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响,未来经营情况存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会2021年第一次临时会议决议

  2、增资协议

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年二月二十七日

本版导读

2021-02-27

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