证券代码:002560 证券简称:通达股份 公告编号:2021-017

河南通达电缆股份有限公司回购报告书

2021-02-27 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、河南通达电缆股份有限公司(以下简称“通达股份”、“公司”)拟使用自有资金以不低于人民币650万元(含)且不超过人民币1,300万元(含)以集中竞价方式回购公司股份,用于后续实施股权激励或员工持股计划,回购价格不超过12.58元/股(含本数),预计回购数量:516,693股-1,033,386股,占公司目前总股本的比例为0.10%-0.20%,回购股份期限为股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。

  2、《关于回购公司股份的方案》已经公司2021年1月7日召开的第四届董事会第二十三次会议以及2021年2月23日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

  4、风险提示:本次回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划,存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,若公司未能实施上述股权激励或员工持股计划,则公司回购的股份将根据相关法律、法规进行处理。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意风险。

  5、本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市地位。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,现将本次回购股份的相关事项公告如下:

  一、回购方案的主要内容

  1、回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断,为进一步健全公司长效激励机制,增强投资者信心,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,助力公司长远发展。在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,公司计划使用自有资金回购公司部分社会公众股用于后续实施股权激励或员工持股计划。

  2、回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定

  的相关条件:

  (1)公司股票上市已满一年;

  (2)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  (3)回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  (4)中国证监会规定的其他条件。

  3、回购股份的方式及价格区间

  回购方式:采用集中竞价交易方式

  回购价格:不超过人民币12.58元/股(含本数),未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在实施回购时视公司股票二级市场价格具体情况,并结合公司财务状况及经营情况确定。

  4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  回购股份种类:本公司发行的人民币普通股(A股)股票;

  回购股份用途:用于后期实施股权激励或员工持股计划;

  回购资金总额、回购数量、占公司总股本比例:本次拟以不低于人民币650万元(含)且不超过人民币1,300万元(含)回购公司股份。

  若回购价格按12.58元/股,回购金额按上限测算,预计可回购股份数量为516,693股,占公司总股本的比例为0.10%;若回购价格按12.58元/股,回购金额按下限测算,预计可回购股份数量为1,033,386股,占公司总股本的比例为0.20%。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

  5、回购股份的资金来源

  在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后,公司决定使用自有资金进行本次回购,实施本次回购不会加大公司的财务风险。

  6、回购股份的实施期限

  本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)回购期限内,如回购资金总额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将提请股东大会授权董事会,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  7、预计回购后公司股权结构的变动情况

  按回购金额上限1,300万元,回购价格上限12.58元/股计算,股份回购数量约为1,033,386股,占公司目前总股本的0.20%;按回购金额下限650万元,回购价格上限12.58元/股计算,股份回购数量约为516,693股,占公司目前总股本的0.10%,若用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后,预计公司股本结构变化情况如下:

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  8、管理层关于本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2020年9月30日(未经审计),公司总资产为人民币370,351.68万元,归属于上市公司股东净资产为人民币232,882.87万元,营业收入155,025.91万元,实现归属于上市公司股东的净利润13,950.77万元,公司资产负债率为34.52%,且现金流充足。本次回购资金总额上限人民币1,300万元,以2020年9月30日数据测算,回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为0.35%、0.56%。

  本次回购股份将有利于保护广大投资者权益,用于后期实施股权激励或员工持股计划,同时兼顾了公司及员工利益,巩固公司资本市场形象及公司人才队伍建设,促进公司长期持续健康发展。

  本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响;不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  9、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  公司于2020年4月10日披露了《关于公司财务总监减持股份计划预披露公告》,财务总监闫文鸽女士因个人资金需求拟以集中竞价方式减持不超过69,500股公司股份(占公司总股本比例0.0157%),具体内容详见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司财务总监减持股份计划预披露公告》(公告编号:2020-018)、《关于公司财务总监减持计划减持时间过半的进展公告》(公告编号:2020-052)、《关于公司财务总监股份减持计划完成的公告》(公告编号:2020-063)。自查期间,闫文鸽女士上述股票交易系其按照已公开披露的股份减持计划实施减持公司股份的行为,该事项与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情形。

  公司于2021年2月22日披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2021-014)及相关事项,公司董事、高级管理人员曲洪普先生获授限制性股票数量为20万股,张治中先生获授限制性股票数量为5万股,任健先生获授限制性股票数量为100万股,史永伟先生获授限制性股票数量为10万股,授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后,在未来24个月内分2次解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定回购注销。

  除此之外,公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  10、公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人问询未来六个月及回购期间是否存在增减持计划的具体情况。

  公司收到持本公司股份108,816,340股(占本公司总股本比例20.66%)的控股股东史万福先生的《减持计划告知函》,计划通过集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式(集中竞价交易自减持计划公告披露之日起十五个交易日后六个月内;大宗交易自减持计划公告披露之日起三个交易日后六个月内)减持不超过本公司股份27,204,085股(即不超过公司总股本的5.17%,不超过其所持股份的25.00%),具体内容详见公司披露的《关于公司控股股东减持计划的预披露公告》(公告编号:2021-001)。截至目前,史万福先生未实施其减持计划。

  除此外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份期间尚无其他明确增减持计划;若上述人员未来拟实施其他股份增减持计划,公司将按照相关规定合规披露。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记,并将按照有关规定履行申报义务。

  11、本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划。

  为进一步健全公司长效激励机制,增强投资者信心,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,助力公司长远发展,公司董事、总经理曲洪普先生于2020年12月28日提议拟使用公司自有资金连续三年(2021-2023年)以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施员工持股计划或股权激励。提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,在回购期间无增减持计划。

  12、回购后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排。

  本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源,公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划,或未能在法定期限内使用完毕回购股份,则尚未使用的回购股份将予以注销,公司注册资本将相应减少,公司将严格按照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。

  二、回购方案的审议及实施程序

  回购方案已经公司第四届董事会第二十三次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。

  为保证本次股份回购的顺利实施,公司股东大会授权董事会,并由董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案,以及对回购方案进行调整(包括但不限于回购时间、数量和金额的调整);

  (2)办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜;

  (3)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  (4)根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

  (5)办理回购股份或注销的相关手续,以及对《公司章程》条款进行修改,并办理相关报批、报备和变更登记等事宜;

  (6)依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;

  (7)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、独立董事意见

  独立董事认为,公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求,合法、合规。

  鉴于目前公司二级市场股价未反映公司实际价值,从促进公司持续稳定健康发展,维护广大股东利益,健全公司长效激励机制出发,在公司财务状况良好,经营业绩稳健的基础上,实施本次回购方案用于后续实施股权激励或员工持股计划,有利于推动公司股票价值提升,并提高管理人员和核心骨干的凝聚力,增强企业竞争力,具备必要性。

  公司近三年的财务状况良好,现金流充足,经营业绩稳健,使用自有资金实施本次回购方案不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力,不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响,回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件不会影响公司的上市地位,具有回购的可行性,回购价格为市场价格,公允合理,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,且回购方案具有可行性。因此,我们同意本次回购公司股份的方案,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  四、回购方案的风险提示

  在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划,存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,若公司未能实施上述股权激励或员工持股计划,则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意风险。

  五、披露前十名股东持股情况

  2021年2月20日,公司披露《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东持股信息的公告》(公告编号:2021-015)。

  六、回购专用证券账户的开立情况

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

  七、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信

  息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况:

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

  2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%,将在该事实发生之日起三日内予以披露;

  3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

  4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

  5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在

  两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十三次会议决议;

  2、独立董事关于相关事项的独立意见;

  3、公司2021年第一次临时股东大会决议。

  特此公告。

  河南通达电缆股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

本版导读

2021-02-27

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