传化智联股份有限公司关于
控股子公司签署合资合作协议的公告

2021-02-27 来源: 作者:

  股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2021-006

  传化智联股份有限公司关于

  控股子公司签署合资合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次对外投资概述

  2021年2月26日,传化智联股份有限公司(以下简称“传化智联”或“公司”)控股子公司传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”)与万物友好运力科技有限公司(以下简称“万物友好”)分别签订了《传化物流集团有限公司与万物友好运力科技有限公司之合资合作协议》(以下简称“合资合作协议一”)和《万物友好运力科技有限公司与传化物流集团有限公司之合资合作协议》(以下简称“合资合作协议二”)。合资合作协议一将聚焦整车物流、零部件物流综合解决方案,打造汽车物流供应链标杆;合资合作协议二将孵化干线运力模式,打造新能源运力平台。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《传化智联股份有限公司章程》、等规定,此项交易在公司董事长的审批权限范围内,无需提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作主体介绍

  1、公司名称:传化物流集团有限公司

  统一社会信用代码:91330109560589212Y

  成立时间:2010年9月19日

  注册资本:人民币82,754.858738万元

  注册地址:萧山区宁围街道新北村

  法定代表人:陈坚

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:一般项目:智慧物流领域内、计算机领域内、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;仓储管理、供应链管理、物流信息服务;货物装卸及搬运服务;仓库租赁及仓储设备租赁;道路货物运输;市场营销策划;企业投资管理(除证券、基金、证券投资基金外),企业管理咨询;公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发;销售:仓储软件、仓储设备、计算机软硬件、智能仓储运输系统、燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品(除危险化学品及易制毒化学品)、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品(除电子出版物)、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货;机械设备及汽车租赁(除金融租赁);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  与公司关系:公司持有传化物流89.5780%股权,传化物流为公司控股子公司。

  2、公司名称:万物友好运力科技有限公司

  统一社会信用代码:91330108MA2KC64B6A

  成立时间:2020年11月20日

  注册资本:人民币30,000万元

  注册地址:浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1760号1号楼616室

  法定代表人:赵杰

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:一般项目:物联网应用服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能应用软件开发;电动汽车充电基础设施运营;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;信息系统集成服务;计算机系统服务;图文设计制作;企业管理咨询;无船承运业务;国内货物运输代理;计算机软硬件及辅助设备批发;汽车新车销售;新能源汽车整车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;机械设备销售;电子产品销售;电池销售;蓄电池租赁;充电桩销售;国际货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;包装服务;汽车租赁;机械设备租赁;机动车充电销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:发电、输电、供电业务;供电业务;第二类增值电信业务;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  控制关系如下:

  ■

  上述股东与公司不存在关联关系。

  三、合资合作协议的主要内容

  1、《传化物流集团有限公司与万物友好运力科技有限公司之合资合作协议》

  甲方:传化物流集团有限公司

  乙方:万物友好运力科技有限公司

  甲方致力于智能物流服务平台打造,在公路港网络、干线网络、城配网络、网络货运平台、物流服务、金融服务具备优势, 乙方具备车辆制造规模优势和运营能力,双方将聚焦整车物流、零部件物流综合解决方案,打造汽车物流供应链新标杆。

  为此,双方依照中华人民共和国法律、法规,本着平等互利、诚实信用的原则,经过友好协商,就合资成立供应链有限公司(具体名称以工商核准为准,以下简称标的公司)事宜达成如下协议条款,供各方共同遵守。

  第一条 标的公司的股权结构

  公司的注册资本为10000万元,由甲乙双方或其指定的子公司出资,出资完成后,公司股权结构如下:

  ■

  第二条 标的公司法人治理结构

  2.1各方同意标的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作,设股东会、董事会、监事(或监事会)和经营管理机构。

  2.2股东会

  股东会应由全体股东组成。股东按其出资额享有权利,承担义务。股东会是公司的权力机构,依照《公司法》行使职权。

  2.3董事会

  董事会组成:标的公司设董事会,公司董事会由5名董事组成,由甲方委派3名,乙方委派2名;设董事长1名,由甲方委派。每一届董事的任期为三年,任期届满,连选可以连任。

  2.4监事

  公司不设监事会,设2名监事,由甲方、乙方各委派1名,监事任期三年,任期届满,可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

  2.5高级管理人员

  公司设总经理1名由甲方提名,董事会聘任;设财务总监1名,由乙方提名,董事会聘任。

  第三条 利润分配

  公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润,按照各股东实缴的出资比例进行分配,分配额不低于当年可分配利润的50%。

  第四条 股权转让

  4.1股权转让:

  4.1.1标的公司股东之间可相互转让其全部或部分股权,但双方特别约定:

  1)甲方或乙方可自由向其关联公司转让其全部或部分股权利益,但该关联公司须承接本合同项下的全部义务。

  2)任何一方不得在没有取得另一方书面同意的情况下,将其在标的公司中的全部或部分股权用于质押或其他形式的担保,及设置权利负担。

  4.1.2甲方或乙方("转让方")如有意转让或出售其全部或部分股权,进行上述转让,应向其他方("非转让方")发出书面通知("转让通知"),载明其转让的意愿、拟转让的股权利益("转让股权")、转让条件及准受让人的身份。

  第五条 权利和义务

  5.1各方有义务协助并督促标的公司办理与有关的各项工商变更与备案手续,包括但不限于:注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

  5.2各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资,任何一方未按期、足额缴付出资的,不享有公司股东权利;同时,已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。

  5.3知情权。本协议生效后,目标公司有义务按以下安排向股东方提供相关信息和文件:

  1) 在每个会计年度次年6月30日前提供:经审计机构出具的审计报告。

  2) 在每个会计月度结束后的15个工作日内提供:标的公司的月度财务报表。

  3) 在股东会或董事会通过之日起10个工作日内提供公司股东会、董事会会议审议通过的决议文件。

  第六条 关联交易及业务限制

  1) 甲方及乙方承诺,在持股期间的关联交易应遵循市场公允,不发生损害对方股东利益的关联交易行为;

  2) 标的公司不得对外提供担保;

  3) 标的公司不得从事证券投资业务。

  第七条 违约责任

  7.1任何一方违反本协议的约定,并给守约方造成损失的,守约方有权要求违约方予以纠正,如违约方拒不改正超过30天的,每逾期一日,守约方有权要求违约方支付赔偿金以及为主张权利而发生的必要的诉讼费用、律师费等全部损失。如果违约情形导致本次合资目的无法实现的,守约方有权选择解除本协议。

  7.2对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方有效,任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。

  2、《万物友好运力科技有限公司与传化物流集团有限公司之合资合作协议》

  甲方:万物友好运力科技有限公司

  乙方:传化物流集团有限公司

  甲方具备新能源商用车技术优势和运营能力,乙方致力于智能物流服务平台打造,在公路港网络、干线网络、城配网络、网络货运平台、物流服务和金融服务具备优势, 双方拟在绿色慧联城配模式的基础上,孵化干线运力模式,打造新能源运力平台。

  为此,双方依照中华人民共和国法律、法规,本着平等互利、诚实信用的原则,经过友好协商,就合资成立运力有限公司(具体名称以工商核准为准,以下简称标的公司)事宜达成如下协议条款,供各方共同遵守。

  第一条 标的公司的股权结构

  公司的注册资本为10000万元,由甲乙双方或其指定的子公司出资,出资完成后,公司股权结构如下:

  ■

  第二条 标的公司法人治理结构

  2.1各方同意标的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作,设股东会、董事会、监事(或监事会)和经营管理机构。

  2.2股东会

  股东会应由全体股东组成。股东按其出资额享有权利,承担义务。股东会是公司的权力机构,依照《公司法》行使职权。

  2.3董事会

  董事会组成:标的公司设董事会,公司董事会由5名董事组成,由甲方委派4名,乙方委派1名;设董事长1名,由甲方委派。每一届董事的任期为三年,任期届满,连选可以连任。

  2.4监事

  公司不设监事会,设2名监事,由甲方、乙方各委派1名,监事任期三年,任期届满,可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

  2.5高级管理人员

  公司设总经理1名,财务总监1名,总经理、财务总监经甲方提名,由董事会聘任。

  第三条 利润分配

  公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润,按照各股东实缴的出资比例进行分配,分配额不低于当年可分配利润的50%。

  第四条 股权转让

  4.1股权转让:

  4.1.1标的公司股东之间可相互转让其全部或部分股权,但双方特别约定:

  1)甲方或乙方可自由向其关联公司转让其全部或部分股权利益,但该关联公司须承接本合同项下的全部义务。

  2)任何一方不得在没有取得另一方书面同意的情况下,将其在标的公司中的全部或部分股权用于质押或其他形式的担保,及设置权利负担。

  4.1.2甲方或乙方("转让方")如有意转让或出售其全部或部分股权,进行上述转让,应向其他方("非转让方")发出书面通知("转让通知"),载明其转让的意愿、拟转让的股权利益("转让股权")、转让条件及准受让人的身份。

  第五条 权利和义务

  5.1各方有义务协助并督促标的公司办理与有关的各项工商变更与备案手续,包括但不限于:注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

  5.2各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资,任何一方未按期、足额缴付出资的,不享有公司股东权利;同时,已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。

  5.3知情权。本协议生效后,目标公司有义务按以下安排向股东方提供相关信息和文件:

  1) 在每个会计年度次年6月30日前提供:经审计机构出具的审计报告。

  2) 在每个会计月度结束后的15个工作日内提供:标的公司的月度财务报表。

  3) 在股东会或董事会通过之日起10个工作日内提供公司股东会、董事会会议审议通过的决议文件。

  第六条 关联交易及业务限制

  1) 甲方及乙方承诺,在持股期间的关联交易应遵循市场公允,不发生损害对方股东利益的关联交易行为;

  2) 标的公司不得对外提供担保;

  3) 标的公司不得从事证券投资业务。

  第七条 违约责任

  7.1任何一方违反本协议的约定,并给守约方造成损失的,守约方有权要求违约方予以纠正,如违约方拒不改正超过30天的,每逾期一日,守约方有权要求违约方支付赔偿金以及为主张权利而发生的必要的诉讼费用、律师费等全部损失。如果违约情形导致本次合资目的无法实现的,守约方有权选择解除本协议。

  7.2对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方有效,任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。

  四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响

  万物友好系吉利控股集团全资下属公司,吉利是汽车领域自主品牌龙头。本次公司与其签署合资合作协议,将充分发挥各自在智能制造、智能供应链上的优势,打造汽车物流供应链标杆和新能源干线运力平台。本次合资合作,有助于公司更全面地切入汽车物流领域,深化汽车行业供应链解决方案构建,同时打造更高效经济的新能源干线运力平台,进一步加码智能物流服务平台货源端及运力端的建设,符合公司战略发展规划。

  本次投资完成后,新设公司可能面临经营管理风险,公司将会以不同的措施控制化解风险。本次对外投资传化物流将以自有资金出资,不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《传化物流集团有限公司与万物友好运力科技有限公司之合资合作协议》;

  2、《万物友好运力科技有限公司与传化物流集团有限公司之合资合作协议》。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  

  股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2021-007

  传化智联股份有限公司

  2020年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本公告所载2020年度的财务数据仅为初步核算数据,经公司内部审计部门审计,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

  一、2020年度主要财务数据和指标

  单位:人民币元

  ■

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  2020年,公司实现营业总收入219.06亿元,比去年同期增长8.02%。营业利润19.08亿元,比去年同期下降6.45%;利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益比去年同期分别下降4.71%、8.52%、8.16%,主要原因是公司智能物流业务和化工业务均受新冠肺炎疫情不同程度的影响。

  截至2020年年末,公司总资产为350.17亿元,较期初增长14.87%;归属于上市公司股东的所有者权益为149.96亿元,较期初增长2.52%;归属于上市公司股东的每股净资产为4.53元,较期初增长0.89%。报告期内,公司财务状况整体良好,经营资金充足,具有较强的抗风险能力。

  2020年,新冠肺炎疫情对公司智能物流业务的经营产生较深的影响,尤其是1-4月,受疫情管控影响,公路港城市物流中心几乎处于停滞状态,物流业务无法正常开展。面对疫情冲击,公司积极采取措施应对,复工以来经营情况逐步恢复。同时公司为帮助平台企业有序推进复工复产,推出减免租金、停车费;免费开放网络货运平台服务;制定灵活信贷延期还款服务等17项扶助举措。经初步测算,传化物流有限公司无法完成2020年度业绩承诺。公司将按照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》精神及《业绩补偿协议》的约定,会同业绩承诺方对传化物流业绩受疫情影响情况做出充分评估,在2020年业绩数据审计确定并履行股东大会等必要程序后,确定具体的业绩承诺补偿调整及履行方案。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  公司在本次业绩快报披露前未对2020年度业绩进行过预计披露。

  四、其他说明

  本次业绩快报数据是公司财务部门初步测算的结果,最终财务数据公司将在2020年度报告中详细披露,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

  2、内部审计部门负责人签字的内部审计意见。

  传化智联股份有限公司董事会

  2021年2月27日

本版导读

2021-02-27

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