苏州市世嘉科技股份有限公司
第三届董事会第十八会议决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:002796 证券简称:世嘉科技 公告编号:2021-007

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  第三届董事会第十八会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“世嘉科技”)第三届董事会第十八次会议于2021年2月23日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事,会议于2021年2月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持,应到董事5人,实到董事5人,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于拟计提资产减值准备的议案》

  关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟计提资产减值准备的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议;

  2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十七日

  

  证券代码:002796 证券简称:世嘉科技 公告编号:2021-008

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“世嘉科技”)第三届监事会第十九次会议于2021年2月23日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事,会议于2021年2月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持,应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于拟计提资产减值准备的议案》

  关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟计提资产减值准备的公告》。

  经审核,监事会认为:公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断,本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果,使公司的会计信息更具合理性,符合《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定。因此,我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司监事会

  二〇二一年二月二十七日

  

  证券代码:002796 证券简称:世嘉科技 公告编号:2021-009

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  关于拟计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“世嘉科技”)于2021年2月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十九次会议,会议审议通过了《关于拟计提资产减值准备的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  (一)本次计提资产减值准备的原因

  根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,为真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果,基于谨慎性原则,公司对公司及子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试,拟对公司截至2020年12月31日合并报表范围内的相关资产计提相应减值准备。

  (二)本次计提资产减值准备的资产范围、总金额及计入的报告期间

  经过公司及子公司对截至2020年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后,拟计提各项资产减值准备明细如下表:

  ■

  本次计提的资产减值准备拟计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

  本次计提资产减值准备金额为公司初步测算结果,未经审计机构审计,但公司已就本次计提资产减值准备事项与审计机构进行了充分沟通,不存在分歧。最终计提资产减值准备金额以后期公司聘请的评估机构、审计机构的评估结果、审计结果为准。

  (三)本次计提资产减值准备的确认标准、计提方法及金额

  1、存货跌价准备

  (1)存货跌价准备的确认标准、计提方法

  资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

  在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

  ② 需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。

  ③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。

  ④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  (2)2020年存货跌价准备概况

  ■

  2、商誉减值准备

  (1)商誉减值准备的确认标准、计提方法

  公司合并形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,按以下步骤处理:

  首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关资产账面价值比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  (2)商誉形成情况

  2017年12月,公司经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2369号)核准实施重大资产重组,公司向苏州波发特通讯技术股份有限公司(现已更名为“苏州波发特电子科技有限公司”,以下简称“波发特”)全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有波发特100%股权,并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。公司因本次重组形成商誉56,855.93万元,前期公司未发生应计提涉及本次重组所形成的商誉减值准备金额。截至2020年12月31日,公司合并财务报表商誉余额为56,855.93万元。

  (3)本次计提商誉减值准备情况

  2020年度,受国内新冠疫情的影响,波发特第一季度开工率不足,波发特第一季度经营业绩出现较大幅度下降;其次,受海外新冠疫情的影响,波发特全年出口未达预期及2020年度国内外5G建设未达预期。上述因素导致波发特2020年度实现的利润同比下降,不及预期,波发特资产组(包含商誉)出现减值迹象。

  为真实反映公司的资产价值和财务状况,公司以2020年12月31日为测试基准日,对波发特资产组(包含商誉)进行了商誉减持测试,经谨慎性测试估算,公司拟对本次重组所形成的商誉计提1,920.00万元的商誉减值准备,并计入2020年度当期损益。本次拟计提商誉减值准备后的商誉余额为54,935.93万元。

  (4)资产可收回金额的计算过程

  公司在对波发特资产组(包含商誉)进行减值测试时,按以下步骤处理:

  首先,对不包含商誉的波发特资产组进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,结果为未发生减值损失。

  然后,再对包含商誉的波发特资产组进行减值测试,比较包含商誉的波发特资产组的账面价值与其可收回金额,发现包含商誉的波发特资产组的可收回金额低于其账面价值,于是就其差额确认减值损失,减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。

  ■

  本次商誉减值测试所认定资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

  二、本次计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响

  1、合理性说明

  2021年2月26日,公司召开了第三届董事会第十八次会议,会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟计提资产减值准备的议案》,董事会认为:本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断,计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果,使公司的会计信息更具合理性,符合《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定。

  2、对公司的影响

  公司本次拟计提资产减值准备3,117.40万元,并计入2020年度当期损益,合计减少公司2020年度利润总额3,117.40万元;考虑所得税影响后,将减少2020年度归属于母公司所有者的净利润2,937.20万元,相应减少2020年归属于母公司所有者权益2,937.20万元,相关事项将在公司2020年年度报告中反映。

  本次计提资产减值准备金额为公司初步测算结果,未经审计机构审计,但公司已就本次计提资产减值准备事项与审计机构进行了充分沟通,不存在分歧。最终计提资产减值准备金额以后期公司聘请的评估机构、审计机构的评估结果、审计结果为准。

  三、独立董事的独立意见

  经审核,公司独立董事认为:公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断,本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果,使公司的会计信息更具合理性,符合《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定;不存在损害公司及股东权益的情形;该事项决策履行了必要的程序,相关审批和决策程序合法合规。因此,我们对本议案发表同意的独立意见。

  四、监事会意见

  2021年2月26日,公司召开了第三届监事会第十九次会议,会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟计提资产减值准备的议案》,经审核,监事会认为:公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断,本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果,使公司的会计信息更具合理性,符合《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定。因此,我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

  五、备查文件

  1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议;

  2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议;

  3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十七日

  

  证券代码:002796 证券简称:世嘉科技 公告编号:2021-010

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  2020年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:本公告所载2020年度的财务数据仅为初步核算数据,已经公司审计部审计,未经会计师事务所审计,与2020年年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

  一、2020年度主要财务数据和指标

  ■

  注:上述数据均以公司合并报表数据填列。

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  报告期内,受国内新冠疫情的影响,公司第一季度开工率不足,第一季度经营业绩出现较大幅度下降,同时受海外新冠疫情的影响,公司全年出口未达预期;其次,报告期内国内外5G建设不达预期,导致公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司(以下简称“波发特”)经营业绩同比有所下降;第三,鉴于波发特2020年度经营业绩同比下降,基于谨慎性原则,公司对并购波发特所形成的商誉计提了1,920万元的商誉减值准备(最终计提金额尚需聘请专业的评估机构、审计机构出具相关报告后确定),并计入当年损益。受上述因素影响,本报告期内公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益均出现较大幅度下降。

  报告期末,公司股本较上年期末增长49.99%主要系公司实施了2019年度利润分配方案(向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增5股)所致。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  2021年1月30日,公司对外披露《2020年度业绩预告》(公告编号:2021-006),其对公司2020年度经营业绩的预计为:归属于上市公司股东的净利润较上年同期的变动幅度为:下降52.86%至63.34%,变动区间为:盈利3,500万元至4,500万元。本次业绩快报披露的2020年度归属于上市公司股东的净利润在预计范围之内。

  四、备查文件

  1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

  2、公司审计部负责人签字的内部审计报告。

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十七日

  

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会

  第十八次会议相关事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司制度的规定,我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“世嘉科技”)的独立董事,在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上,基于客观、独立的立场,对公司第三届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见:

  一、关于拟计提资产减值准备的议案

  经审核,公司独立董事认为:公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断,本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果,使公司的会计信息更具合理性,符合《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定;不存在损害公司及股东权益的情形;该事项决策履行了必要的程序,相关审批和决策程序合法合规。因此,我们对本议案发表同意的独立意见。

  独立董事(签名):

  占世向 夏海力

  二〇二一年二月二十七日

本版导读

2021-02-27

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