天津友发钢管集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:601686 证券简称:友发集团 公告编号:2021-037

  天津友发钢管集团股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称为 “公司” )第四届董事会第三次会议于 2021 年 2 月 25 日以现场及视频方式召开,会议通知及相关资料于 2021 年 2 月 21 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人,以及董事会秘书。

  会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事认真审议,做出决议如下:

  (一)审议通过《关于控股子公司天津友发钢管集团销售有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》

  议案表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于控股子公司天津友发钢管集团销售有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》(编号:2021-038);

  本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华已回避表决,其表决票不计入有效表决票总数。

  本议案全体独立董事已出具同意的事前认可意见和独立意见。

  三、上网公告附件

  1、独立董事事前认可意见。

  2、公司独立董事的独立意见。

  特此公告。

  天津友发钢管集团股份有限公司董事会

  2021 年 2 月 26 日

  

  证券代码:601686 证券简称:友发集团 公告编号:2021-038

  天津友发钢管集团股份有限公司关于

  控股子公司天津友发钢管集团销售

  有限公司增资扩股及公司放弃

  优先认购权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“友发集团”或“公司”) 控股子公司天津友发钢管集团销售有限公司(以下简称“销售公司”)拟通过增资扩股的方式引进投资者陈卓、周加伟、董国伟、宋峦、张秋思、王涛、马宝帅、张春悦,上述8人以现金向销售公司增资1,040万元,增资价格为1.3174元/股,增资金额合计为1,370.11万元,公司放弃销售公司本次增资的优先认购权。

  ● 本次交易对销售公司增资将有效满足其对流动资金的需求,有利于销售公司可持续发展,此次对销售公司的增资不存在重大风险。

  ● 销售公司本次增资的投资者之一陈卓与公司董事、总经理、实际控制人之一陈广岭系父子关系,陈卓系公司关联方,因此本次陈卓向销售公司增资事宜构成关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次关联交易原属于公司总经理审批权限,鉴于公司总经理系本次关联交易对方之近亲属,为充分保障公司及全体股东利益,故本次交易提交董事会审议。

  ● 过去12个月,公司与关联自然人陈卓未发生关联交易,不存在关联人补偿承诺事项。

  ● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易实施不存在重大法律障碍,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  (一)本次交易基本情况

  为进一步增强公司控股子公司销售公司的企业凝聚力,发扬公司企业文化,完善公司治理结构,销售公司拟通过增资扩股的方式引进8位主要管理人员作为股东。本次增资扩股事项完成后,销售公司注册资本由10,000万元增加至11,040万元,各股东相应持股比例如下:

  ■

  ● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)本次交易构成关联交易

  销售公司本次增资的投资者之一陈卓与公司董事、总经理、实际控制人之一陈广岭系父子关系,陈卓系公司关联方,因此本次陈卓向销售公司增资事宜构成关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次关联交易原属于公司总经理审批权限,鉴于公司总经理系本次关联交易对方之近亲属,为充分保障公司及全体股东利益,故本次交易提交董事会审议。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司未发生与同一关联人陈卓的其他交易,未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

  二、关联方陈卓的基本情况

  销售公司本次增资的投资者之一陈卓与公司董事、总经理、实际控制人之一陈广岭系父子关系,陈卓系公司关联方。

  ■

  三、其他投资方基本情况

  ■

  四、交易标的基本情况

  1、销售公司基本情况

  公司名称:天津友发钢管集团销售有限公司

  成立时间:2015年02月09日

  法定代表人:韩卫东

  注册资本:10,000.00万元人民币

  统一社会信用代码:911202233005959581

  注册地址:天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号

  经营范围:金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发零售;货物进出口、技术进出口(法律法规限制进出口的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据销售公司截至2020年9月30日未经审计的财务数据,该公司总资产 42,213.84 万元、净资产 8,913.85 万元,2020 年 1-9 月份实现营业收入 143,881.04 万元、净利润 2,380.33 万元。

  2、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  五、关联交易定价情况

  本次增资价格为1.3174元/股,系参考销售公司2020年年末每股净资产的金额并与新老股东协商一致确定,定价遵循了公平、公允、协商一致的原则,符合国家有关法律、法规及政策规定。

  六、关联交易及增资扩股协议的主要内容

  1、本次增资前,销售公司的注册资本为10,000万元(大写:壹亿元整)。本次拟增加注册资本人民币1,040万元(大写:壹仟零肆拾万元整),增资后销售公司注册资本为人民币11,040万元(大写:壹亿壹仟零肆拾万元整),其中陈卓认购400万元出资,持股比例为3.62%。

  2、8位投资者以货币资金人民币1,370.11万元(大写:壹仟叁佰柒拾万零壹仟壹佰元整)(简称“出资款”)认购销售公司新增加的注册资本人民币1,040万元(大写:壹仟零肆拾万元整),增资价格为1.3174元/股。

  3、验资、股权登记变更等费用由销售公司承担。

  4、销售公司增资前后,各股东出资额及持股占比,见下表:

  单位:万元

  ■

  5、本次增资完成后,销售公司在增资前形成的未分配利润,由增资前各股东按照增资前持股比例分配。

  七、交易的目的和对公司的影响

  1、交易目的

  (1)进一步完善销售公司治理结构、与员工之间的利益共享与风险共担机制,倡导公司与个人共同持续发展的理念,充分调动销售公司主要管理人员和核心人才的积极性;

  (2)吸引和保留优秀人才和业务骨干,兼顾销售公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进销售公司长期、持续、健康发展。

  2、对公司的影响

  (1)销售公司作为公司的控股子公司,是公司进行终端模式销售的中坚力量。销售公司健康、持续的发展将会为公司建立健全稳定的销售渠道打下坚实的基础。

  (2)本次销售公司增资完成后,公司对销售公司的持股比例将降至 67.93%,控制权不发生变更,不会导致公司合并报表范围发生变化,对公司当期经营业绩不会产生重大影响。

  八、关联交易的风险

  销售公司未来具有良好的发展前景,本次对销售公司增资将有效满足其对流动资金的需求,有利于销售公司可持续发展,此次对销售公司的增资不存在重大风险。

  九、本次关联交易应当履行的审议程序

  公司于 2021 年 2 月 25 日召开了第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于控股子公司天津友发钢管集团销售有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》,本次交易无需提交股东大会审议。

  独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  十、上网公告附件

  1、独立董事事前认可意见、公司独立董事的独立意见。

  2、公司第四届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  天津友发钢管集团股份有限公司董事会

  2021 年 2 月 26 日

  

  证券代码:601686 证券简称:友发集团 公告编号:2021-039

  天津友发钢管集团股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称为 “公司” )第四届监事会第三次会议于 2021 年 2 月 25日以现场方式召开,会议通知及相关资料于 2021 年 2 月 21 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事 3 人,实际参加表决的监事 3 人,会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于控股子公司天津友发钢管集团销售有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》

  议案表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于控股子公司天津友发钢管集团销售有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》(编号:2021-038);

  特此公告。

  

  天津友发钢管集团股份有限公司监事会

  2021 年 2 月 26 日

本版导读

2021-02-27

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