上海新华传媒股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:600825 证券简称:新华传媒 公告编号:2021-005

  上海新华传媒股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年3月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年3月15日 14 点00 分

  召开地点:上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年3月15日

  至2021年3月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2021年2月26日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。相关决议公告刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2021年2月27日的《上海证券报》和《证券时报》上。

  本次股东大会的会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证,授权委托代理人还应持授权委托书(请见附件)、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (二) 符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  (三) 股东可选择现场登记、传真或信件登记。

  1、现场登记:请于2021年3月12日上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路(近江苏路)165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

  2、传真或信件登记:请将相关资料于2021年3月12日前以传真或信件方式送达本公司(信件送达时间以邮戳为准),同时请注明详细地址和联系电话,以便本公司及时回复。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层董事会办公室

  邮政编码:200030

  电话(传真):021-60376284

  2、会议费用

  出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

  3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  上海新华传媒股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海新华传媒股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年3月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600825 证券简称:新华传媒 编号:临2021-003

  上海新华传媒股份有限公司

  第九届董事会第四次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月20日向全体董事书面发出关于召开公司第九届董事会第四次会议的通知,并于2021年2月26日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过了如下议案并形成决议:

  一、审议通过关于购买汇添富基金定制理财产品暨关联交易的议案

  同意公司出资2亿元认购汇添富新华传媒绝对收益1号单一资产管理计划。

  参加本项议案表决的董事8人,其中8票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案涉及关联交易,关联董事程峰回避表决。

  独立董事王悦女士、钱翊樑先生和袁华刚先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。详情请见《关于购买汇添富基金定制理财产品暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-004)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

  参加本项议案表决的董事9人,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

  详情请见《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2021-005)。

  特此公告。

  上海新华传媒股份有限公司董事会

  二○二一年二月二十七日

  

  证券代码:600825 证券简称:新华传媒 编号:临2021-004

  上海新华传媒股份有限公司

  关于购买汇添富基金定制理财产品暨

  关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ● 委托理财受托方:汇添富基金管理股份有限公司(以下简称“汇添富基金”)

  ● 本次委托理财金额:2亿元人民币

  ● 委托理财产品名称:汇添富新华传媒绝对收益1号单一资产管理计划

  ● 委托理财期限:自成立之日起3年

  ● 履行的审议程序:2021年2月26日,上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于购买汇添富基金定制理财产品暨关联交易的议案》,同意公司出资2亿元认购汇添富新华传媒绝对收益1号单一资产管理计划。本次关联交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,经董事会审议后,尚需提交股东大会审议。

  ● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、本次委托理财暨关联交易概况

  (一)委托理财目的

  公司本次购买汇添富基金定制理财产品是在不影响公司日常资金正常周转的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。同时利用特定机构投资者的市场定价和风险管理能力,通过有效的资产配置和组合管理,力争为公司实现较高的投资回报。

  (二)资金来源:公司闲置自有资金

  (三)委托理财产品的基本情况

  ■

  注:参照汇添富基金对冲公募基金产品“汇添富绝对收益策略”收益水平,2018年度收益率最低,为3.59%;2019年度收益率最高,为14.22%;截至目前,历史平均年化收益率约为8.88%。

  (四)公司对本次委托理财相关风险的内部控制

  1、公司战略投资部负责该产品的日常管理及对接,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、公司将根据上海证券交易所的有关规定,在定期报告中披露报告期内该产品的损益情况。

  (五)关联交易说明

  公司常务副董事长程峰先生任汇添富基金董事,因此汇添富基金为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  截至本公告披露日,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  (六)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次委托理财的具体情况

  (一)委托理财合同主要条款

  1、资产委托人:上海新华传媒股份有限公司

  2、资产管理人:汇添富基金管理股份有限公司

  3、资产托管人:兴业银行股份有限公司

  4、产品名称:汇添富新华传媒绝对收益1号单一资产管理计划

  5、类型:混合类

  6、运作方式:开放式

  7、投资目标:本资产管理计划以投资增值为目标。在投资运作周期内,在严格控制风险的前提下,力争谋求委托财产的稳健增值。

  8、主要投资方向:权益类资产(包含新股申购)、固定收益类资产、商品及金融衍生品类资产,可参与证券回购。

  9、投资比例

  (1)权益资产的比例为本计划总资产的0-80%;

  (2)固定收益资产的比例为本计划总资产的0-80%;

  (3)商品及金融衍生品的比例为本计划总资产的0-80%。

  10、存续期限

  自成立之日起3年,经资产委托人、资产管理人和资产托管人三方协商一致可展期。

  11、投资策略:资产管理人运作本计划财产的决策依据、决策程序、投资管理的方法和标准为:

  本计划将采用基本面选股对冲策略运作,即市场中性的阿尔法对冲策略。其核心思想是:通过卖空股指期货等衍生品来对冲股票投资组合的系统性风险,将股票组合对市场的超额收益(Alpha)分离出来,力争实现产品的较低风险和稳健回报。该策略主要包括两个方面:股票精选和风险管理。股票精选是本策略的核心,立足于深入的基本面分析,精选高质量股票构建组合;风险管理方面主要运用股指期货等值对冲策略、行业无偏配置、组合Beta及风格监控等方法,降低组合的净值波动风险。

  12、投资限制

  (1)投资于单个上市公司股票的比例(依市值计)不超过组合净资产的10%,也不得超过该上市公司总股本的5%(不含5%),投资于单只债券的比例(依市值计)不超过组合净资产的10%,也不得超过该债券发行量的5%(不含5%)。

  (2)权益类空头头寸的价值占权益类多头头寸的价值的比例范围在80%一120%之间。

  (3)本资产管理计划的总资产不得超过净资产的200%。

  (4)持有信用债的主体评级或债项评级在AA级(含)以上;持有的短期融资券的债项评级须为A-1级,主体评级为AA(含)以上,所持的所有信用债须有主体评级或债项评级。本计划评级机构不含中债资信评估有限责任公司,评级结果取最新。

  (5)法律法规、证监会以及资产管理合同规定的其他投资限制。

  13、净值回撤管理

  单位份额净值下跌至0.95元时,资产管理人提出风险警示;单位份额净值下跌至0.90元时,资产管理人提出风险警示,资产委托人书面回复是否平仓止损。

  14、投资经理-温琪

  温琪先生具有七年证券投资基金从业经验,2011年加入汇添富基金,历任金融工程分析师,现任指数与量化投资部投资经理、高级分析师。

  温琪先生多年从事量化投资研究工作,对于量化模型构建和量化投资理论有着深刻独到的理解,特别是对多因子选股模型和形态识别模型有着丰富的理论基础和实践经验,同时对于算法交易、高频交易以及程序化交易都做过全面系统的研究。温琪先生拥有中国科学技术大学金融工程博士学位。

  15、产品费用:包括资产管理费、资产托管费、资产管理人依据合同收取的业绩报酬等费用。

  16、收益分配:现金分红,每年最多分配4次。

  17、赎回及终止安排

  一次性提取委托财产低于或等于1000万元,需提前3个工作日书面通知资产管理人和资产托管人;一次性提取委托财产超过1000万元,需提前5个工作日书面通知资产管理人和资产托管人;提取后的委托财产净值不得低于1000万元。

  资产委托人有权单方面终止合同,需提前至少10个工作日通知其他当事人;合同终止后5个工作日内开始清算。

  (二)委托理财的资金投向

  本次购买汇添富基金定制理财产品的资金投向主要为权益类资产(包含新股申购)、固定收益类资产、商品及金融衍生品类资产及参与证券回购。

  (三)风险控制分析

  公司投资该产品将面临的主要风险及应对措施如下:

  1、市场风险:资产管理人运用对冲策略降低市场波动对组合的影响,将市场风险控制在较低的水平。

  2、标的证券风险:汇添富基金具备较强的投研团队,通过精选高质量的证券获取超额收益,同时分散投资,将风险控制在相对可控水平。另外,汇添富基金参照对冲品种控制行业偏离度,确保对冲有效性。

  3、信用风险:汇添富基金运用基本面研究,结合财务分析方法对信用风险进行分析和度量,一旦发现不利的情况,立即采取措施加以防范。

  4、期货部分风险:本产品用股指期货对冲市场风险,股指期货采用保证金交易制度,由于保证金交易具有杠杆性,当出现不利行情时,股价指数微小的变动就可能会使投资人权益遭受较大损失。汇添富基金将密切关注股指期货部分的价格波动,在具体操作之前,稽核部也将提示风险,双重防控机制可应对期货风险。

  5、操作风险:基金运作过程中可能会因决策失误或操作错误产生风险,汇添富基金建立应急应变措施和危机处理机制,除在日常工作中建立数据备份、设备备份、人员备份及其他内控制度外,还重点结合可能出现的危机进行分析和论证,分别制定危机处理方案,保证发生紧急情况时,能迅速反应、协调行动、最大限度地减少危机可能造成的损失。

  三、委托理财受托方的情况

  (一)受托方的基本情况

  ■

  (二)财务指标

  截至2019年12月31日,汇添富基金总资产人民币808,562.52万元,净资产人民币597,794.24万元;汇添富基金2019年实现营业收入人民币407,804.82万元,净利润人民币124,869.28万元。

  (三)公司常务副董事长程峰先生任汇添富基金董事,汇添富基金为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  (四)公司董事会尽职调查情况

  董事会经过调查认为,受托方汇添富基金主营业务正常稳定,盈利能力、资信状况和财务状况良好,符合对理财产品发行机构的选择标准。

  四、对公司的影响

  本次购买汇添富基金定制理财产品是在不影响公司日常资金正常周转的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。同时利用特定机构投资者的市场定价和风险管理能力,通过有效的资产配置和组合管理,力争为公司实现较高的投资回报。

  公司最近一年又一期的主要财务情况如下:

  单位:元

  ■

  公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保正常经营资金需求的情况下,使用部分闲置自有资金购买理财产品,有利于增加投资收益,更好的实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

  截止本公告披露日,公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的余额为3.95亿元,加上本次购买汇添富基金定制理财产品2亿元(尚需股东大会审议通过),合计购买理财产品金额为5.95亿元,占最近一期期末(2020年9月30日)货币资金余额的42.36%。

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定,公司本次购买汇添富基金定制理财产品在财务报表中“其他非流动金融资产”项目列示和披露,产生的收益在“投资收益”项目中列报。

  五、风险提示

  公司本次拟购买汇添富基金定制理财产品主要存在以下风险:

  1、本金损失风险

  该理财产品在产品运营中存在本金损失风险,不能保证该产品中的认购资金本金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益。

  2、市场风险

  证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响,导致委托财产收益水平变化,产生风险。

  3、流动性风险

  委托财产要随时应对资产委托人提取委托财产,如果委托财产不能迅速转变成现金,或者变现为现金时使委托财产净值产生不利的影响,都会影响委托财产运作和收益水平。

  4、管理风险

  在委托财产管理运作过程中,资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托财产收益水平,如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误,都会影响委托财产的收益水平。

  5、信用风险

  信用风险是债务人的违约风险,主用体现在信用产品中。在委托资产投资运作中,如果资产管理人的信用研究水平不足,对信用产品的判断不准确,可能使委托资产承受信用风险所带来的损失。

  6、操作或技术风险

  相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

  7、资产管理计划的预警止损风险

  虽然本资产管理合同约定了预警线、止损线及止损策略,但由于持仓品种价格可能持续向不利方向变动、持仓品种因市场剧烈波动导致不能及时变现等原因,本计划委托财产的亏损存在超出该止损线所对应的止损比例的风险。

  公司将对该委托理财事宜进行持续跟踪、分析,及时了解产品投资方向及运营情况,加强监督,并提前做好资金管理安排,确保公司投资资金的安全性和收益性。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司于2021年2月26日召开的第九届董事会第四次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买汇添富基金定制理财产品暨关联交易的议案》,关联董事程峰先生回避表决。

  本次购买汇添富基金定制理财产品尚需提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  1、事前认可

  本次公司购买汇添富基金的定制理财产品,不会对公司的独立性构成影响,符合公司及全体股东的利益。同时,本次交易本着平等合作的原则进行,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交董事会审议。

  2、独立意见

  公司本次购买汇添富基金定制理财产品是在不影响公司正常运营下进行的,有利于盘活存量资金,提升公司的投资收益。本次关联交易本着平等合作的原则进行,不存在向关联方输送利益的情形,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就该议案的表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  七、截至本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

  单位:万元

  ■

  注:实际投入金额和实际收回本金为公司购买短期滚动理财产品累计发生额。

  特此公告。

  上海新华传媒股份有限公司

  董事会

  二○二一年二月二十七日

本版导读

2021-02-27

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