广东德美精细化工集团股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号: 2021-005

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十九次会议通知于2021年2月23日以通讯和电子邮件方式发出,会议于2020年2月26日(星期五)以通讯方式召开董事会会议。本次会议为临时董事会会议,会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。

  本次会议经过适当的通知程序,会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定,合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下,以书面和通讯相结合的方式投票表决,逐项审议了本次董事会的全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议以【8】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》,关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司董事长黄冠雄先生为广东顺德农村商业银行股份有限公司(以下简称“顺德农商行”)的现任非执行董事,符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,黄冠雄先生为本议案的关联董事,黄冠雄先生回避表决。

  1、董事会认为:公司及控股子公司与顺德农商行开展存贷业务,以市场公允价格进行,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。因此,同意公司2021年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易事项。

  2、公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对公司2021年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的要求,上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2021年度与顺德农商行发生的持续性关联交易,预计2021年度发生限额累计不超过1,110万元。

  3、保荐机构认为:公司2021年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要,关联交易定价遵循市场化原则协商确定,不存在损害公司及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司上述2021年度预计持续性关联交易事项无异议。

  《2021年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告》(2021-007)刊登于2021年2月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司2021年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的核查意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)会议以【8】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审议通过了《2021年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》,关联董事黄冠雄先生回避表决,同意提交公司股东大会审议。

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事,符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,黄冠雄先生为该议案的关联董事,黄冠雄先生回避表决。

  为确保公司生产经营、项目建设对资金的需求,公司及公司下属控股子公司拟向顺德农商行申请总额为35,000万元的综合授信额度,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  1、公司董事会认为:认为公司及下属控股子公司向关联方顺德农商行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关制度及《公司章程》的规定。本次公司及下属控股子公司申请综合授信,有助于保障公司的持续、稳健发展。因此,同意公司及下属控股子公司向关联方顺德农商行申请综合授信的关联交易事项。

  2、公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对公司2021年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信,以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2021年度向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  3、保荐机构认为:公司2021年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要,关联交易定价遵循市场化原则协商确定,不存在损害公司及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了明确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司上述2021年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易事项无异议。

  本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  《2021年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的公告》(2021-008)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司2021年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的核查意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)会议以【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审议通过了《2021年度向非关联方银行申请综合授信额度的议案》,同意提交公司股东大会审议。

  鉴于公司银行授信额度即将到期,为提高工作效率,公司拟向非关联方申请总额为191,000万元的授信额度,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  公司董事会认为:根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等,此次公司向非关联方银行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内,符合中国证监会和深交所相关制度及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信,有助于解决生产经营和项目建设所需资金的需求,有助于保障公司的持续、稳健发展。

  本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  《2021年度向非关联方银行申请综合授信额度的公告》(2021-009)刊登于2021年2月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (四)会议以【8】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审议通过了《2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案》,关联董事黄冠雄先生回避表决,同意提交公司股东大会审议。

  公司及下属控股子公司拟使用不超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该30,000万元额度可滚动使用,预计滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元,提请公司股东大会授权公司董事长全权办理与该项投资有关的具体事项,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效

  1、公司董事会认为:公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好、风险低、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,不会影响公司主营业务的正常开展。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司运用闲置自有资金灵活理财,有利于提高公司的收益及资金使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  2、公司监事会认为:公司使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理,履行了必要的审批程序,符合《公司章程》及相关制度的规定,交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。公司在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用闲置自有资金购买银行保本型现金管理产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该30,000万元额度可滚动使用,预计滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  3、公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对公司2021年度关于使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的情况,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,公司在保证流动性和资金安全的前提下,使用闲置自有资金向顺德农商行购买保本型现金管理产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司闲置自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响。

  上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该30,000万元额度可滚动使用,预计滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  4、保荐机构认为:公司2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理事项是基于公司正常生产经营过程中实际需要,不存在损害公司及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了明确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议。公司使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司上述2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理事项无异议。

  本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  《公司第六届监事会第十六次会议决议公告》(2021-006)《2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的公告》(2021-010)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的核查意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (五)会议以【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审议通过了《2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意提交公司股东大会审议。

  公司拟根据闲置自有资金情况向非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,总额度不超过人民币60,000万元,该额度包括将理财收益进行再投资的金额,即任何一时点的认购金额不得超过人民币60,000万元。上述额度内,资金可以滚动使用,预计滚动使用的累计总额不超过150,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  1、公司董事会认为:公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,不会影响公司主营业务的正常开展。公司运用闲置自有资金灵活理财,有利于提高公司的收益及资金使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,不存在损害本公司及股东利益的情况。

  2、公司监事会认为:公司使用自有闲置资金向非关联方金融机构进行现金管理,履行了必要的审批程序,符合《公司章程》及相关制度的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用闲置自有资金向金融机构购买保本型现金管理产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过60,000万元自有闲置资金向非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该60,000万元额度可滚动使用,预计滚动使用的累计购买金额不超过150,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  3、公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对公司2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的情况,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:公司在保证流动性和资金安全的前提下,使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现金管理,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司闲置自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  同意公司及控股子公司使用不超过人民币60,000万元闲置自有资金向非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该60,000万元额度可以滚动使用;预计滚动使用的累计购买金额不超过150,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  4、保荐机构认为:公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理事项已经第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议,履行了必要的内部审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,使用闲置自有资金进行现金管理不会影响公司正常经营生产,不存在损害股东利益的情形。综上所述,保荐机构同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

  本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  《公司第六届监事会第十六次会议决议公告》(2021-006)、《2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(2021-011)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (六)会议以【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

  内容摘要:经中国证监会《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020] 3337号)核准,公司本次非公开发行62,884,624股人民币普通股,本次发行后,公司总股本由419,230,828股增加至482,115,452股。公司董事会同意根据本次非公开发行情况将公司的注册资本由人民币419,230,828元变更为482,115,452元,并相应修改公司章程。

  《公司第六届监事会第十六次会议决议公告》(2021-006)、《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》(2021-012)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (七)会议以【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

  1、董事会认为:在募集资金到位前,公司及控股子公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入及支付发行费用,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换,有利于加快项目建设步伐,让公司更好的把握市场机会。上述事项的实施,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序,建立了规范的操作流程。因此,同意公司及控股子公司使用募集资242,552,636.91元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

  2、独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:公司及控股子公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金是必要的、合理的,有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化,没有与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,同意公司及控股子公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  3、监事会认为:公司及控股子公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理程序》的规定,同意公司及控股子公司使用募集资242,552,636.91元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

  4、会计师事务所鉴证意见:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东德美精细化工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(报告文号XYZH/2021GZAA20009),截至 2021 年1月15日止,公司及控股子公司德荣化工以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用总额合计人民币242,552,636.91元,公司及控股子公司上述募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》的有关要求编制,反映了公司截至 2021年1月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

  5、保荐机构认为:公司及控股子公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,并且已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项核验并出具了鉴证报告,履行了必要的法律程序。该事项有利于加快项目建设步伐,让公司更好的把握市场机会;公司已对使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金制定了具体操作流程,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规的规定。同意德美化工及控股子公司德荣化工本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  《公司第六届监事会第十六次会议决议公告》(2021-006)、《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(2021-013)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》、《广东德美精细化工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (八)会议以【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  1、董事会意见:同意公司在遵循股东利益最大化原则的基础上,并保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,使用募集资金专户中不超过人民币2亿元募集资金进行现金管理,现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等)。上述投资产品不得进行质押,有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用,累计总额不超过5亿元,到期后将及时归还至募集资金专户。

  2、公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:公司在不影响募集资金投资项目正常进行,保证募集资金投资项目建设和公 司正常经营的情况下,用于购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),有利于提高公司闲置募集资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形, 且相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司使用额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  3、监事会意见:同意公司在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,使用募集资金专户中不超过人民币2亿元的募集资金进行现金管理,现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等)。上述投资产品不得进行质押,有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用,累计总额不超过5亿元,到期后将及时归还至募集资金专户。

  4、保荐机构意见:德美化工本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  《公司第六届监事会第十六次会议决议公告》(2021-006)、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(2021-014)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (九)会议以【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

  1、董事会认为:控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项,有利于提高公司资金的使用效率,降低公司资金使用成本。上述事项的实施,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序,建立了规范的操作流程。因此,同意控股子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

  2、公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对使用银行承兑汇票支付募投项目款并以募集资金等额置换事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:控股子公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率,降低公司资金使用成本,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定。公司履行了必要的决策程序,建立了规范的操作流程。我们同意控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

  3、监事会认为:控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项,有利于提高募集资金的使用效率,且公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合公司及股东利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定,同意控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  4、保荐机构核查意见:控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率,降低资金使用成本;公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合相关法律法规的规定。综上所述,保荐机构同意控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  《公司第六届监事会第十六次会议决议公告》(2021-006)、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》(2021-015)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目款并以募集资金等额置换的核查意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十)会议以【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》。

  1、董事会认为:认为本次变更部分募集资金专户未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在损害股东利益的情况;履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的规定。因此,同意公司本次变更部分募集资金专户。

  2、公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对关于变更募集资金专户并授权签署相关监管协议事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:公司本次变更部分募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此,同意公司本次变更部分募集资金专户。

  3、监事会认为:本次变更部分募集资金专户未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形;履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的规定。因此,同意公司本次变更部分募集资金专户。

  4、保荐机构认为:公司本次拟变更募集资金专项账户事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。

  《公司第六届监事会第十六次会议决议公告》(2021-006)、《关于变更部分募集资金专户的公告》(2021-016)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议;

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议;

  3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见;

  4、华西证券股份有限公司对相关事项的核查意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二○二一年二月二十六日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-006

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十六次会议通知于2021年2月23日以通讯和电子邮件方式发出,会议于2021年2月26日(星期五)以通讯方式召开监事会会议。本次会议为临时监事会会议,应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。

  本次会议经过适当的通知程序,会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定,合法有效。经全体与会监事充分表达意见的前提下,以书面和通讯相结合的方式投票表决,逐项审核了本次监事会的全部议案。

  二、监事会会议审议情况

  (一)会议以【3】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审核通过了《2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案》,本议案需提交股东大会审议。

  公司监事会认为:公司使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理,履行了必要的审批程序,符合《公司章程》及相关制度的规定,交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。公司在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用闲置自有资金购买银行保本型现金管理产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该30,000万元额度可滚动使用,预计滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)、《2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的公告》(2021-010)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)会议以【3】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审核通过了《2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,本议案需提交股东大会审议。

  监事会认为:公司使用自有闲置资金向非关联方金融机构进行现金管理,履行了必要的审批程序,符合《公司章程》及相关制度的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用闲置自有资金向金融机构购买保本型现金管理产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过60,000万元自有闲置资金向非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该60,000万元额度可滚动使用,预计滚动使用的累计购买金额不超过150,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)、《2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(2021-011)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)会议以【3】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审核通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

  内容摘要:经中国证监会《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020] 3337号)核准,公司本次非公开发行62,884,624股人民币普通股,本次发行后,公司总股本由419,230,828股增加至482,115,452股。同意根据本次非公开发行情况将公司的注册资本由人民币419,230,828元变更为482,115,452元,并相应修改公司章程。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)、《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》(2021-012)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (四)会议以【3】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审核通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

  监事会认为:公司及控股子公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理程序》的规定,同意公司及控股子公司使用募集资242,552,636.91元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)、《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(2021-013)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (五)会议以【3】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审核通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  监事会意见:同意公司在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,使用募集资金专户中不超过人民币2亿元的募集资金进行现金管理,现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等)。上述投资产品不得进行质押,有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用,累计总额不超过5亿元,到期后将及时归还至募集资金专户。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(2021-014)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (六)会议以【3】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审核通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

  监事会认为:控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项,有利于提高募集资金的使用效率,且公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合公司及股东利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定,同意控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》(2021-015)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (七)会议以【3】票同意,【0】票反对,【0】票弃权的表决结果审核通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》。

  监事会认为:本次变更部分募集资金专户未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形;履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的规定。因此,同意公司本次变更部分募集资金专户。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)、《关于变更部分募集资金专户的公告》(2021-016)刊登于2021年2月27日的 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议;

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议;

  3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司监事会

  二○二一年二月二十六日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-007

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  2021年度与关联方顺德农商行预计

  持续性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年2月26日(星期五)召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《2021年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》,该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过,关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司及控股子公司2021年度与关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司(以下简称“顺德农商行”)预计持续性关联交易的总额度累计不超过1,110万元。

  本次交易为关联交易,在董事会审批权限内,无需提交股东大会审批,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需要经过有关部门批准。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)刊登于2021年2月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  一、 关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  公司及控股子公司在顺德农商行开设了银行账户,并发生存贷业务、现金管理以及其他业务,预计2021年度发生限额累计不超过1,110万元。2020年度同类交易实际发生总金额为1,224.73万元。

  (二)预计关联交易类别和金额(未审计数)

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况(未审计数)

  ■

  二、 关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  广东顺德农村商业银行股份有限公司,顺德农商行前身为顺德农村信用合作社,于1952年在广东顺德成立,并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。注册地址:佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。

  目前顺德农商行的总股本为5,082,004,207股,法定代表人姚真勇,第一大股东为佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司,持股比例为顺德农商行总股本的7.41%。

  顺德农商行主要经营业务:吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇汇款、外币兑换;结汇、售汇;外汇资信调查、咨询和见证业务;经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。

  顺德农商行一年又一期的财务指标:

  单位:亿元

  ■

  (二)与上市公司的关联关系

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项规定,顺德农商行属于公司的关联法人。目前,公司持有顺德农商行股份总额为50,823,949股,持股比例为顺德农商行总股本的1%。

  (三)履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  (四)经查询国家企业信用信息公示系统,截至目前,顺德农商行并非失信被执行人。

  三、 关联交易主要内容

  (一)关联交易的主要内容

  顺德农商行向公司及控股子公司提供存款服务、贷款服务(包括贴现、担保及信贷服务)、结算服务以及经中国银保监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。

  (二)关联交易的定价依据

  遵循公平合理的定价原则,交易价格以市场价格为基础,双方协商确定交易价格。

  1、储蓄业务按协定存款利率计算,协定存款利率为中国人民银行公布的相应存款基准利率;

  2、贷款业务参照银行同期限贷款基准利率计算(以实际签订的协议为准),银行同期限贷款基准利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率;

  3、其他业务主要为委托贷款业务,参照银行同期贷款利率计算(以实际签订的协议为准),银行同期贷款利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率,手续费根据中国银保监会的相关规定收取。

  四、 关联交易目的和对上市公司的影响

  董事会认为:公司及控股子公司与顺德农商行开展存贷业务,以市场公允价格进行,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。因此,同意公司2021年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易事项。

  五、 独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、GUOIXN先生、丁海芳女士对公司2021年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的要求,上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2021年度与顺德农商行发生的持续性关联交易,预计2021年度发生限额累计不超过1,110万元。

  六、 保荐机构核查意见

  经核查,公司2021年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要,关联交易定价遵循市场化原则协商确定,不存在损害公司及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司上述2021年度预计持续性关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议;

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见;

  3、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司2021年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的核查意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-008

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  2021年度向关联方顺德农商行申请

  授信额度的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月26日(星期五)召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《2021年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》,该议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过,关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司及下属的控股子公司拟向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司(以下简称“顺德农商行”)申请总额为35,000万元的授信,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本次交易为关联交易,尚须获得股东大会的批准,关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需要经过有关部门批准。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)刊登于2021年2月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  一、关联交易的概述

  为确保公司生产经营、项目建设对资金的需求,公司及公司下属控股子公司拟向顺德农商行申请总额为35,000万元的综合授信额度,主要如下:

  1、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式的流动资金贷款人民币5,000万元,期限12个月。

  2、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式的流动资金贷款人民币30,000万元,期限36个月。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  顺德农商行前身为顺德农村信用合作社,于1952年在广东顺德成立,并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。注册地址:佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。

  截止目前,顺德农商行的总股本为5,082,004,207股,法定代表人姚真勇,第一大股东为佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司,持股比例为顺德农商行总股本的7.41%。

  顺德农商行主要经营业务:吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡(借记卡、贷记卡)业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇汇款、外币兑换;结汇、售汇;外汇资信调查、咨询和见证业务;经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。

  顺德农商行一年又一期的财务指标

  单位:亿元

  ■

  (二)与上市公司的关联关系

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项规定,顺德农商行属于公司的关联法人。目前,公司持有顺德农商行股份总额为50,823,949股,持股比例为顺德农商行总股本的1%。

  (三)履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  (四)经查询国家企业信用信息公示系统,截至目前,顺德农商行并非失信被执行人。

  三、关联交易的基本情况

  为确保公司生产经营和项目建设对资金的需求,公司及公司下属控股子公司拟向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  1、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式的流动资金贷款人民币5,000万元,期限12个月;

  2、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式的流动资金贷款人民币30,000万元,期限36个月;

  3、由公司全资子公司佛山市顺德区德美投资有限公司(以下简称“德美投资”)对上述35,000万元的借款提供连带责任保证担保;

  4、提请公司股东大会授权公司董事长全权办理与本次授信相关的具体事项包括但不限于代表公司与顺德农商行容桂支行签署有关公司向顺德农商行申请的授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;提请公司股东大会授权德美投资法定代表人代表德美投资全权办理与本次保证担保相关的具体事项包括但不限于签署上述借款所涉及的一切保证担保事项下的有关法律文件。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司向顺德农商行申请授信的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则,随行就市,交易价格公允,交易条件平等。

  五、综合授信业务的担保方式

  公司此次向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币5,000万元,期限12个月;向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币30,000万元,期限36个月。公司全资子公司德美投资对上述35,000万元的借款提供连带责任保证担保。

  1、担保人基本情况

  ■

  2、被担保人基本情况

  ■

  3、被担保人一年又一期的财务指标(母公司报表数据)

  单位:元

  ■

  4、被担保人德美化工是担保人德美投资的母公司,属于全资子公司对母公司的担保。德美投资为德美化工向关联方顺德农商银行申请授信额度提供的担保的方式为连带责任保证担保。

  六、公司累计担保数量及逾期担保数量

  截至目前,公司及控股子公司对外担保金额为 77,550.54万元人民币, 占公司2019 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为41.56%;截至目前,公司不存在逾期担保的情形,也不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  七、交易目的和对公司的影响

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信,以满足公司生产经营、项目建设所需资金。交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。

  公司董事会认为:认为公司及下属控股子公司向关联方顺德农商行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关制度及《公司章程》的规定。本次公司及下属控股子公司申请综合授信,有助于保障公司的持续、稳健发展。因此,同意公司及下属控股子公司向关联方顺德农商行申请综合授信的关联交易事项。

  八、2021年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、2021年1月1日至披露日,公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为125.99万元(未审计)。

  ■

  2、2021年1月1日至披露日,公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为0万元,产生利息收入0万元。

  九、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司2021年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信,以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2021年度向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  十、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司2021年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要,关联交易定价遵循市场化原则协商确定,不存在损害公司及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了明确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司上述2021年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议;

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见;

  3、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司2021年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的核查意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-009

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  2021年度向非关联方银行申请综合

  授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次授信申请情况

  广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十九次会议审议通过了《2021年度向非关联方银行申请综合授信额度的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议,具体内容公告如下:

  鉴于公司银行授信额度即将到期,为提高工作效率,公司拟向以下非关联方银行申请授信额度,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  (一)向中国银行股份有限公司顺德分行申请20,000万元的综合授信

  1、向中国银行股份有限公司顺德分行申请人民币20,000万元的综合授信额度;

  2、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司顺德分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;

  3、公司与中国银行股份有限公司顺德分行无关联关系。

  (二)向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行申请10,000万元的综合授信

  1、向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行申请10,000万元的综合授信额度;

  2、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;

  3、公司与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行无关联关系。

  (三)向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请20,000万元的综合授信

  1、向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请人民币20,000万元的综合授信额度;

  2、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;

  3、公司与中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行无关联关系。

  (四)向招商银行股份有限公司佛山分行申请15,000万元综合授信

  1、向招商银行股份有限公司佛山分行申请15,000万元的综合授信额度;

  2、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与招商银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;

  3、公司与招商银行股份有限公司佛山分行无关联关系。

  (五)向广发银行股份有限公司佛山分行申请15,000万元综合授信

  1、向广发银行股份有限公司佛山分行申请15,000万元的综合授信额度;

  2、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与广发银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;

  3、公司与广发银行股份有限公司佛山分行无关联关系。

  (六)向兴业银行股份有限公司佛山分行申请10,000万元综合授信

  1、向兴业银行股份有限公司佛山分行申请10,000万元综合授信额度;

  2、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与兴业银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;

  3、公司与兴业银行股份有限公司佛山分行无关联关系。

  (七)向浙商银行股份有限公司佛山分行申请20,000万元综合授信

  1、向浙商银行股份有限公司佛山分行申请20,000万元综合授信额度;

  2、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与浙商银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;

  3、公司与浙商银行股份有限公司佛山分行无关联关系。

  (八)向中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行申请15,000万元综合授信

  1、向中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行申请15,000万元综合授信额度;

  2、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;

  3、公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行无关联关系。

  (九)向中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请16,000万元综合授信

  1、向中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请16,000万元综合授信额度;

  2、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与中国建设银行股份有限公司佛山市分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;

  3、公司与中国建设银行股份有限公司佛山市分行无关联关系。

  (十)向华夏银行股份有限公司佛山分行申请20,000万元综合授信

  1、向华夏银行股份有限公司佛山分行申请20,000万元综合授信额度;

  2、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与华夏银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;

  3、公司与华夏银行股份有限公司佛山分行无关联关系。

  (十一)向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请10,000万元综合授信

  1、向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请10,000万元综合授信额度;

  2、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;

  3、公司与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行无关联关系。

  (十二)向中国民生银行股份有限公司佛山分行申请20,000万元综合授信

  1、向中国民生银行股份有限公司佛山分行申请20,000万元综合授信额度;

  2、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与中国民生银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件;

  3、公司与中国民生银行股份有限公司佛山分行无关联关系。

  汇总表如下:

  ■

  公司董事会认为:根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等,此次公司向非关联方银行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内,符合中国证监会和深交所相关制度及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信,有助于解决生产经营和项目建设所需资金的需求,有助于保障公司的持续、稳健发展。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)刊登于2021年2月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-010

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  2021年度使用闲置自有资金向

  关联方顺德农商行进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月26日(星期五)召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案》,该议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过,关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司及下属控股子公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司(以下简称“顺德农商行”) 购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该30,000万元额度可滚动使用,预计滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  本次交易为关联交易,尚须获得股东大会的批准,关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需要经过有关部门批准。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)、《公司第六届监事会第十六次会议决议公告》(2021-006)刊登于2021年2月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  一、关联交易概述

  公司及下属控股子公司拟使用不超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该30,000万元额度可滚动使用,预计滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。提请公司股东大会授权公司董事长全权办理与该项投资有关的具体事项。

  (下转A8版)

本版导读

2021-02-27

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