广东德美精细化工集团股份有限公司公告(系列)

2021-02-27 来源: 作者:

  (上接A7版)

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  广东顺德农村商业银行股份有限公司,顺德农商行前身为顺德农村信用合作社,于1952年在广东顺德成立,并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。注册地址:佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。

  截至目前,顺德农商行的总股本为5,082,004,207股,法定代表人姚真勇,第一大股东为佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司,持股比例为顺德农商行总股本的7.41%。

  顺德农商行主要经营业务:吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡(借记卡、贷记卡)业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇汇款、外币兑换;结汇、售汇;外汇资信调查、咨询和见证业务;经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。

  顺德农商行一年又一期的财务指标

  单位:亿元

  ■

  (二)与上市公司的关联关系

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项规定,顺德农商行属于公司的关联法人。目前,公司持有顺德农商行股份总额为50,823,949股,持股比例为顺德农商行总股本的1%。

  (三)履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  (四)经查询国家企业信用信息公示系统,截至目前,顺德农商行并非失信被执行人。

  三、使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的概述

  1、投资目的:为提高公司资金使用效率和收益,在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下,利用闲置自有资金购买顺德农商行保本型现金管理产品,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资主体:公司或公司下属控股子公司

  3、交易对方:顺德农商行

  4、投资额度:根据公司闲置自有资金情况,拟用于购买顺德农商行保本型现金管理产品的总额度不超过人民币30,000万元,该额度包括将理财收益进行再投资的金额,即任何一时点的认购金额不得超过人民币30,000万元,上述额度内,资金可以滚动使用,预计累计总额不超过60,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  5、投资品种:公司运用闲置自有资金认购的对象为发行主体是顺德农商行发行的安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品(包括人民币结构性存款,资产管理计划等类固定收益类产品)。

  6、资金来源:在保证公司及下属控股子公司正常经营和发展所需资金的情况下,公司拟进行上述投资的资金来源为闲置的自有资金。

  7、投资期限:在上述额度内行使决策权,单个保本型现金管理产品的投资期限不超过一年。

  8、关联关系说明:公司及下属控股子公司与顺德农商行的交易属于关联交易。

  9、需履行的审批程序:依据《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,本次关于使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过后,尚需提交股东大会审议,关联股东黄冠雄先生应当回避表决。

  四、投资的内控制度

  提请股东大会授权公司董事长全权办理与该项投资有关的具体事项,包括但不限于签署相关合同。针对每笔具体的理财事项,公司设立了理财小组,由财务总监、财务结算部部长、资金管理专员组成,财务总监任组长,公司财务结算部负责具体理财操作事项,并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内,进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况及预计收益情况等分析报告,经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效,并接受中介机构的审计。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、公司购买的保本型现金管理产品为安全性高、流动性好、属于低风险类。但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作风险。

  (二)针对投资风险,拟采取措施如下:

  1、公司已经制订了《对外投资决策制度》,对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行有关管理制度,严控风险。

  2、在履行各项投资理财审批程序的同时,公司理财小组将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行检查。

  六、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,不会影响公司主营业务的正常开展。

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司运用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高公司的收益及资金使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。

  七、2021年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额

  1、2021年1月1日至披露日,公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为125.99万元(未审计)。

  ■

  2、2021年1月1日至披露日,公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为0万元,产生利息收入0万元。

  八、公告日前十二个月内公司购买银行现金管理产品的情况

  单位:元

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  九、监事会审核意见

  公司第六届监事会第十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案》。

  公司监事会认为:公司使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理,履行了必要的审批程序,符合《公司章程》及相关制度的规定,交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。公司在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用闲置自有资金购买银行保本型现金管理产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该30,000万元额度可滚动使用,预计滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  十、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的情况,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,公司在保证流动性和资金安全的前提下,使用闲置自有资金向顺德农商行购买保本型现金管理产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司闲置自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响。

  上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该30,000万元额度可滚动使用,预计滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  十一、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理事项是基于公司正常生产经营过程中实际需要,不存在损害公司及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了明确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议。公司使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司上述2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理事项无异议。

  十二、备查文件

  1、 广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议;

  2、 广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议;

  3、 广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见;

  4、 华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司2021年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-011

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  2021年度使用闲置自有资金进行

  现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月26日(星期五)召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司使用不超过人民币60,000万元闲置自有资金向非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该60,000万元额度可以滚动使用,预计滚动使用的累计购买金额不超过150,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。同意提请公司股东大会授权公司董事长全权办理与该项投资有关的具体事项,包括但不限于行使该项投资决策权并签署相关合同。

  本次关于使用自有资金进行现金管理的议案,尚需提交股东大会审议。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)、《公司第六届监事会第十六次会议决议公告》(2021-006)刊登于2021年2月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2021年2月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  一、使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现金管理的概述

  1、投资目的:为提高公司资金使用效率和收益,在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下,利用闲置自有资金进行现金管理,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资主体:公司或公司控股子公司

  3、交易对方:与公司无关联关系的金融机构

  4、投资额度:根据公司自有闲置资金情况,拟用于购买保本型现金管理产品的总额度不超过人民币60,000万元,该额度包括将理财收益进行再投资的金额,即任何一时点的认购金额不得超过人民币60,000万元,上述额度内,资金可以滚动使用,预计累计滚动总额不超过150,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。。

  5、投资对象:公司运用闲置自有资金认购的对象为发行主体是商业银行及其他金融机构的安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品(包括人民币结构性存款、资产管理计划等类固定收益类产品)。

  6、资金来源:在保证公司及控股子公司正常经营和发展所需资金的情况下,公司拟进行上述投资的资金来源为闲置的自有资金。

  7、投资期限:在上述额度内行使决策权,单个保本型现金管理产品的投资期限不超过一年。

  8、关联关系说明:公司及控股子公司与该交易对方均无关联关系。

  9、需履行的审批程序:依据《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,本次关于使用自有资金向非关联方金融机构进行现金管理的议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过后,尚需提交股东大会审议。

  二、投资的内控制度

  提请股东大会授权公司董事长全权办理与该项投资有关的具体事项,包括但不限于签署相关合同。针对每笔具体的理财事项,公司设立了理财小组,由财务总监、财务结算部部长、资金管理专员组成,财务总监任组长,公司财务结算部负责具体理财操作事项,并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内,进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况及预计收益情况等分析报告,经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效,并接受中介机构的审计。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、公司购买的保本型现金管理产品为安全性高、流动性好,属于低风险类。但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作风险。

  (二)针对投资风险,拟采取措施如下:

  1、公司已经制订了《对外投资决策制度》,对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行有关管理制度,严控风险。

  2、在履行各项投资理财审批程序的同时,公司理财小组将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行检查。

  四、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,不会影响公司主营业务的正常开展。公司运用闲置自有资金灵活理财,有利于提高公司的收益及资金使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,不存在损害本公司及股东利益的情况。

  五、公告日前十二个月内公司购买银行理财产品的情况

  单位:元

  ■

  六、监事会审核意见

  公司第六届监事会第十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  公司监事会认为:公司使用自有闲置资金向非关联方金融机构进行现金管理,履行了必要的审批程序,符合《公司章程》及相关制度的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用闲置自有资金向金融机构购买保本型现金管理产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过60,000万元自有闲置资金向非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该60,000万元额度可滚动使用,预计滚动使用的累计购买金额不超过150,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  七、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的情况,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:公司在保证流动性和资金安全的前提下,使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现金管理,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司闲置自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  同意公司及控股子公司使用不超过人民币60,000万元闲置自有资金向非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该60,000万元额度可以滚动使用;预计滚动使用的累计购买金额不超过150,000万元,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  八、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理事项已经第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议,履行了必要的内部审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,使用闲置自有资金进行现金管理不会影响公司正常经营生产,不存在损害股东利益的情形。综上所述,保荐机构同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

  九、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议;

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议;

  3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见;

  4、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-012

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于增加注册资本

  并修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年2月26日(星期五)召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程 〉的议案》,鉴于公司非公开发行人民币普通股(A股)股票62,884,624股已于2021年1月29日在深圳证券交易所挂牌上市,公司注册资本由人民币419,230,828元增加至人民币482,115,452元,并据此对《公司章程》相应条款进行修订,具体情况如下:

  一、注册资本变更情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020] 3337号),核准公司非公开发行不超过62,884,624股新股。公司本次实际已非公开发行人民币普通股(A股)股票62,884,624股,每股面值1元,每股发行价格为人民币7.35元,募集资金总额为462,201,986.40元,扣除与募集资金相关的发行费用21,187,722.40元(不含增值税)后,募集资金净额为441,014,264.00元,其中股本为62,884,624.00元,超出股本部分计入资本公积人民币378,129,640.00元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年1月9日出具《验资报告》(报告文号为XYZH/2021GZAA20008)进行验证。

  二、《公司章程》的修订情况

  《公司章程》涉及注册资本变更的相应条款将进行如下修订:

  ■

  除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》(2021-005)、《公司第六届监事会第十六次会议决议公告》(2021-006)刊登于2021年2月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2020年第三次临时股东大会决议公告》(2020-071)刊登于2020年8月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议;

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议;

  3、修订后的《公司章程》。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-013

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先已投入

  募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“德美化工”)于2021年2月26日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司及募投项目实施主体浙江德荣化工有限公司(以下简称“德荣化工”)使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已付发行费用的自筹资金共计242,552,636.91元,现将有关事项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3337号)核准,本次非公开发行不超过62,884,624股股票。本次公司实际非公开发行了人民币普通股(A 股)62,884,624股,每股面值1元,发行价格为每股7.35元,募集资金总额为462,201,986.40元,扣除与募集资金相关的发行费用21,187,722.40元(不含增值税)后,实际募集资金净额为 441,014,264.00元。2021年1月8日,华西证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户;信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了报告文号为XYZH/2021GZAA20008的验资报告,验证确认募集资金到账。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理,相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金监管协议》。

  二、非公开发行A股股票预案(修订稿)承诺募集资金投资项目的情况

  根据《广东德美精细化工集团股份有限公司2020 年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》,募集资金在扣除发行费用后拟全部投资于德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目(一期),详情如下:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,不足部分公司将通过自筹等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  上述(德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目(一期))募投项目由本公司的控股子公司德荣化工负责项目实施。在募集资金到位前,公司及控股子公司德荣化工已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关自筹资金。截至2021年1月15日,公司及控股子公司德荣化工以自筹资金预先投入募集资金投资项目以及本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的具体情况如下:

  单位:元

  ■

  注1:控股子公司德荣化工用于项目投资的资金来源于各股东按持股比例缴纳的出资款及银行借款。自2020年8月11日至2021年1月15日止,德荣化工累计投入该项目资金为477,973,868.74元,按持股比例50%计算以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为238,986,934.37元,其中公司缴付出资款40,000,000元。

  注2:截至2021年1月15日,德荣化工在募集资金投资项目实施期间,累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项91,980,802.16元且尚未兑付,按持股比例50%计算尚未兑付的银行承兑汇票金额为45,990,401.08元,该款项未纳入本次自筹资金预先投放金额。

  三、自筹资金支付发行费用的情况

  为保证本次非公开发行股份工作的顺利进行,公司已使用自筹资金支付部分发行费用。公司本次募集资金各项发行费用总计人民币21,187,722.40元(不含增值税),除了承销及保荐费发行费用中人民币16,624,547.03元(不含增值税)在募集资金专项账户中扣除外,截至2021年1月15日,已用自筹资金支付的发行费用为人民币3,565,702.54(不含增值税),具体明细以及本次置换的具体情况如下:

  单位:元

  ■

  注:德美化工募集资金总额462,201,986.40元,扣除剩余应支付保荐及承销费金额合计17,622,019.86元(含增值税进项税额997,472.83元)后的募集资金到账金额为444,579,966.54 元,已由主承销商华西证券股份有限公司于2021年1月8日汇入德美化工募集资金专户内。考虑到997,472.83元的增值税进项税额,本次实际应置换发行费用的金额为3,565,702.54元(不含增值税)。

  四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金所履行的程序

  1.董事会审议情况

  2021年2月26日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,董事会认为在募集资金到位前,公司及控股子公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入及支付发行费用,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换,有利于加快项目建设步伐,让公司更好的把握市场机会。上述事项的实施,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序,建立了规范的操作流程。因此,同意公司及控股子公司使用募集资242,552,636.91元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

  2、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士就公司及控股子公司使用募集资金置换先期投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表独立意见如下:

  公司及控股子公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金是必要的、合理的,有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化,没有与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,同意公司及控股子公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  3、监事会意见

  公司第六次届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》, 监事会认为公司及控股子公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理程序》的规定,同意公司及控股子公司使用募集资242,552,636.91元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

  4、会计师事务所鉴证情况

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东德美精细化工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(报告文号XYZH/2021GZAA20009),截至 2021 年1月15日止,公司及控股子公司德荣化工以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用总额合计人民币242,552,636.91元,公司及控股子公司上述募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》的有关要求编制,反映了公司截至 2021年1月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

  5、保荐机构意见

  公司保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。保荐机构认为:公司及控股子公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,并且已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项核验并出具了鉴证报告,履行了必要的法律程序。该事项有利于加快项目建设步伐,让公司更好地把握市场机会;公司已对使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金制定了具体操作流程,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规的规定。同意德美化工及控股子公司德荣化工本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  五、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议;

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议;

  3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见;

  4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(报告文号为XYZH/2021GZAA20009);

  5、华西证券股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-014

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工集团股份有限公司(下称“公司”)于 2021 年2月26日以通讯方式召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,使用募集资金专户中最高额度不超过2亿元人民币进行现金管理。该2亿元额度可滚动使用,累计总额不超过5亿元,授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  本次现金管理不构成关联交易,不存在变相改变募集资金用途的情形,且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》,本次事项仅需公司董事会的审批,无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  一、 公司本次非公开发行募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020] 3337号)核准,公司非公开发行不超过62,884,624股新股。本次公司实际非公开发行了人民币普通股(A股)62,884,624股,每股面值1元,发行价格为每股7.35元,募集资金总额为462,201,986.40元,扣除与募集资金相关的发行费用21,187,722.40元(不含增值税)后,实际募集资金净额为 441,014,264.00元。2021年1月8日,保荐机构(主承销商)华西证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了报告文号为XYZH/2021GZAA20008的验资报告,确认募集资金到账。

  二、募集资金的存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件,公司、募投项目实施主体分别开立了募集资金专用账户对全部募集资金实行专户管理,并与保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议、募集资金专户存储四方监管协议,明确了各方的权利和义务。

  三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  公司本次非公开发行募集资金投资项目“德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目(一期)”建设期较长,存在暂时闲置的募集资金,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求,在保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,拟使用募集资金专户中不超过人民币2亿元的募集资金进行现金管理。上述额度可滚动使用,自董事会审议通过之日起12个月内有效,累计总额不超过5亿元。本次拟使用闲置募集资金投资理财产品的计划如下:

  (一)现金管理目的

  为提高募集资金使用效率和存储效益、增加投资收益,在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下,公司拟使用闲置的募集资金以定期存款、结构性存款、银行理财产品等方式进行现金管理,实现公司和股东利益最大化。

  (二)现金管理额度及期限

  公司拟使用闲置募集资金不超过人民币2亿元进行现金管理,决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效,在上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用,累计总额不超过5亿元,到期后将及时归还至募集资金专户。

  (三)现金管理品种

  为控制风险,本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金向各非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),且该等现金管理产品不得用于质押,不得实施以证券投资为目的的投资行为。

  (四)实施方式

  在上述额度、期限范围内,公司董事会授权董事长决定闲置募集资金现金管理相关的全部事项。

  (五)信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。

  (六)投资风险及风险控制措施

  1、投资风险分析

  上述现金管理产品均将严格进行筛选,满足保本、流动性好的要求,风险可控,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,降低市场波动引起的投资风险。

  2、针对投资风险拟采取的措施

  (1)公司严格筛选投资对象,选择有能力保障资金安全的非关联方金融机构进行现金管理业务合作;

  (2)公司将严格遵守审慎投资原则,由公司总经理负责组织实施,公司财务部具体操作,及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、银行理财产品等现金管理产品的进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  (3)公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、银行理财产品等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,对可能存在的风险进行评价;

  (4)独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  (5)公司将根据深圳证券交易所的相关规定,及时履行披露义务;

  (6)上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金监管协议规定的募集资金专户进行管理,并通知保荐机构。

  四、对公司的影响

  公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金的使用效率,获得一定的投资效益, 为公司及股东谋取更多的投资回报,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

  五、公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见

  (一)董事会意见

  在遵循股东利益最大化原则的基础上,并保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,使用募集资金专户中不超过人民币2亿元募集资金进行现金管理,现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等)。上述投资产品不得进行质押,有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用,累计总额不超过5亿元,到期后将及时归还至募集资金专户。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:公司在不影响募集资金投资项目正常进行,保证募集资金投资项目建设和公 司正常经营的情况下,用于购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),有利于提高公司闲置募集资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形, 且相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司使用额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (三)监事会意见

  监事会认为:同意公司在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,使用募集资金专户中不超过人民币2亿元的募集资金进行现金管理,现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等)。上述投资产品不得进行质押,有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用,累计总额不超过5亿元,到期后将及时归还至募集资金专户。

  (四)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  综上,保荐机构同意公司上述使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第二十九次会议决议;

  2、第六届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见;

  4、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-015

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于使用银行承兑汇票支付募投项目

  资金并以募集资金等额置换的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司“)于2021年2月26日召开第六届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。现将具体内容公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020] 3337号)核准,本次公司实际非公开发行人民币普通股(A股)62,884,624股,每股面值1元,发行价格为每股7.35元,募集资金总额为462,201,986.40元,扣除与募集资金相关的发行费用21,187,722.40元(不含增值税)后,实际募集资金净额为 441,014,264.00元。2021年1月8日,华西证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了报告文号为XYZH/2021GZAA20008的验资报告,确认募集资金到账。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理,相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金监管协议》。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据《广东德美精细化工集团股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,扣除发行费用后拟全部投资于德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目(一期),详情如下:

  单位:万元

  ■

  上述(德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目(一期))募投项目由本公司的控股子公司浙江德荣化工有限公司(简称“德荣化工”)负责项目实施。

  三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的操作流程

  (一)根据募集资金投资项目的相关土建、设备、材料采购等计划进度,由相关部门在签订合同之前征求德荣化工财务部的意见,确认可采取银行票据进行支付的款项,履行相应审批程序,签订合同。

  (二)支付款项时,由相关部门填制募集资金使用申请,根据合同条款,注明付款方式,按照《公司章程》《募集资金管理制度》等规定履行相应的审批程序,审核募集资金投资项目合同并确认付款金额。

  (三)履行相应的审批程序后,德荣化工财务部根据相关部门提供的注明付款方式办理银行票据支付,并建立使用银行票据支付募投项目的台账。

  (四)募集资金到位前已用银行承兑汇票支付的用于募投项目的相关支出且尚未兑付的,根据募集资金到位前募投项目的实际投入情况,编制银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表,并经由会计师进行鉴证。(根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(报告文号XYZH/2021GZAA20009),截至2021年1月15日止,公司在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项45,990,401.08元且尚未兑付)募集资金到位后,定期统计上述经会计师鉴证的募集资金到位前以承兑汇票支付募投项目的款项情况,按募集资金支付的有关审批程序,将上述银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项,在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入控股子公司一般账户,并按月汇总报送保荐机构及保荐代表人。

  (五)募集资金到位后使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金的,按月编制当月使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。定期统计未置换的以银行票据支付募集资金投资项目的款项,按照募集资金支付的有关审批程序,将银行票据支付的募集资金投资项目所使用的款项,从募集资金账户中等额转入控股子公司一般账户并通知保荐机构及保荐代表人。同时公司财务部应根据德荣化工财务部建立的台账按月汇总使用银行票据支付的募投项目资金明细表,并报送保荐机构及保荐代表人。

  (六)公司应在募投项目资金明细表中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等,并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档,确保募集资金仅用于本次募投项目。

  (七)保荐机构及保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银行票据支付募集资金投资项目资金的情况进行监督,公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构及保荐代表人的调查与查询。

  四、对公司的影响

  控股子公司德荣化工使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项,将有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司财务成本,不会影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  五、相关审批程序

  (一)董事会审议情况

  公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》,控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项,有利于提高公司资金的使用效率,降低公司资金使用成本。上述事项的实施,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序,建立了规范的操作流程。因此,同意控股子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对使用银行承兑汇票支付募投项目款并以募集资金等额置换事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:控股子公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率,降低公司资金使用成本,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定。公司履行了必要的决策程序,建立了规范的操作流程。我们同意控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

  (三)监事会审议情况

  公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》,认为控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项,有利于提高募集资金的使用效率,且公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合公司及股东利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定,同意控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  (四)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率,降低资金使用成本;公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合相关法律法规的规定。综上所述,保荐机构同意控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  六、备案文件

  (一)公司第六届董事会第二十九次会议决议;

  (二)独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项独立意见;

  (三)第六届监事会第十六次会议决议;

  (四)华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-016

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于变更部分募集资金专户的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月26日召开第六届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》,公司董事会同意将募投项目实施主体浙江德荣化工有限公司(以下简称“德荣化工”)的募集资金专项账户由中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行(以下简称“农行容桂支行”)变更至广发银行股份有限公司宁波分行(以下简称“广发宁波分行”)。现将相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3337号)核准,公司非公开发行不超过62,884,624股新股。本次公司实际非公开发行了人民币普通股(A 股)62,884,624股,每股面值1元,发行价格为每股 7.35元,募集资金总额为462,201,986.40元,扣除与募集资金相关的发行费用 21,187,722.40元(不含增值税)后,实际募集资金净额为441,014,264.00元(以下简称“募集资金”)。募集资金已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021年1月9日出具了报告文号为XYZH/2021GZAA20008的验资报告,确认募集资金到账。

  二、募集资金监管协议的签订及募集资金专户开立情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护公司股东特别是中小投资者的合法权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件,以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,公司、募投项目实施主体控股子公司浙江德荣化工有限公司(以下简称“德荣化工”)在广发银行股份有限公司佛山分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行、中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行开设募集资金专项账户。公司与广发银行股份有限公司佛山分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行、中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行、保荐机构华西证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,公司及控股子公司德荣化工与中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行、保荐机构华西证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

  截至目前,相关募集资金监管账户开立及存放金额如下:

  ■

  三、本次拟变更及注销募集资金专户的情况说明

  (一)本次拟变更及注销募集资金专户的原因

  自募集资金到达公司于广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行开设的募集资金专项账户(801101001202919689)以来,德荣化工暂未在账户(44492401040021284)发生任何结算业务,截至2021年2月22日,账户余额为0.00元。

  为了便于公司和德荣化工的经营管理,同时提高德荣化工使用募集资金的效益,德荣化工拟在广发银行股份有限公司宁波分行开设募集资金专户,负责德荣项目募集资金的监管和使用。

  公司、德荣化工、中国农业银行股份有限公司容桂支行、华西证券股份有限公司四方将解除上述《募集资金四方监管协议》,并按相关规定注销德荣化工原在中国农业银行股份有限公司容桂支行开设的募集资金专户。

  在新的募集资金专户开设后,公司、德荣化工将与广发银行股份有限公司宁波分行、保荐机构华西证券股份有限公司签署相关监管协议。

  公司此次变更部分募集资金专用账户,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划。董事会同意授权公司董事长或董事长授权人士后续与保荐机构、募集资金存放银行及时签订募集资金专户存储四方监管协议并办理其他相关事宜。

  (二)本次拟签署的《募集资金四方监管协议》主要内容

  甲方1:广东德美精细化工集团股份有限公司

  甲方2:浙江德荣化工有限公司

  乙方:广发银行股份有限公司宁波分行

  丙方:华西证券股份有限公司

  1、该专户仅用于甲方2乙烯裂解副产品综合利用项目(一期)募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲方1、甲方2、乙方三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方1的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方1、甲方2募集资金使用情况进行监督。

  丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及甲方1制订的募集资金管理制度对甲方1、甲方2募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方1、甲方2和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据深圳证券交易所的要求定期对甲方1、甲方2现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方1、甲方2授权丙方指定的保荐代表人王倩春、罗砚江可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月10日前)向甲方2出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给甲方1和丙方。

  6、甲方2在乙方开设的专户开通网上银行支付功能,甲方2通过网上银行使用的资金只能用于乙烯裂解副产品综合利用项目(一期)募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方2一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方2及乙方应当在5个工作日内以传真或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的,甲方1、甲方2双方或丙方可以要求甲方2单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方1、甲方2、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日,即2022年12月31日解除。

  四、相关审批程序

  (一)董事会审议情况

  2021年2月26日,公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》,认为本次变更部分募集资金专户未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在损害股东利益的情况;履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的规定。因此,同意公司本次变更部分募集资金专户。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对关于变更部分募集资金专户事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:公司本次变更部分募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此,同意公司本次变更部分募集资金专户。

  (三)监事会审议情况

  2021年2月26日,公司召开第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》,认为本次变更部分募集资金专户未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形;履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的规定。因此,同意公司本次变更部分募集资金专户。

  (四)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次拟变更募集资金专项账户事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。

  五、备案文件

  (一)广东德美精细化工股份集团有限公司第六届董事会第二十九次会议决议;

  (二)广东德美精细化工股份集团有限公司第六届监事会第十六次会议决议;

  (三)独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项独立意见;

  (四)华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

本版导读

2021-02-27

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