彤程新材料集团股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告

2021-04-08 来源: 作者:

  股票代码:603650 股票简称:彤程新材 编号:2021-045

  债券代码:113621 债券简称:彤程转债

  彤程新材料集团股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日在公司召开第二届董事会第二十一次会议。本次会议的会议通知已于2021年4月2日通过书面形式发出,本次会议采用通讯表决方式召开,会议应到董事7名,实到董事7名,符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经过充分讨论,审议通过了如下议案:

  1、审议及通过了《关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司减资及转让中策橡胶集团有限公司股权暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司于2021年4月8日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司减资及转让中策橡胶集团有限公司股权暨关联交易的公告》。

  公司独立董事就本议案相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联董事Zhang Ning回避表决。

  表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。

  2、审议及通过了《关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司于2021年4月8日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》。

  公司独立董事就本议案相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联董事Zhang Ning回避表决。

  表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。

  3、审议及通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  具体内容详见公司于2021年4月8日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于关于修改〈公司章程〉的公告》及《公司章程》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  4、审议及通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知的议案》

  具体内容详见公司于2021年4月8日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  彤程新材料集团股份有限公司董事会

  2021年4月8日

  

  股票代码:603650 股票简称:彤程新材 编号:2021-046

  债券代码:113621 债券简称:彤程转债

  彤程新材料集团股份有限公司关于

  控股子公司上海彤中企业管理有限公司

  减资及转让中策橡胶集团有限公司

  股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)现持有中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)10.1647%的股权(计80,000,000元出资额)。公司持有上海彤中87.75%的股权,通过上海彤中间接持有中策橡胶8.9195%的股权;杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州宁策”)持有上海彤中12.25%的股权,通过上海彤中间接持有中策橡胶1.2452%的股权。

  ●本次交易的目的系为实现杭州宁策作为中策橡胶员工持股平台,从原间接持有中策橡胶股权平移为直接持有。本次减资和股权转让完成后,公司通过上海彤中间接持有的中策橡胶股权比例仍为8.9195%。预计对公司合并报表净利润无重大影响,不会对公司归母净利润产生影响。

  ●除本次董事会审议的放弃优先受让权和本次交易外,公司过去12个月未与同一关联人进行过交易,也未与不同关联人进行过相同类别的交易。

  ●本次交易构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次事项已经第二届董事会第二十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  (一)上海彤中于2019年以现金方式收购中策橡胶10.1647%的股权(对应80,000,000元出资额)。其中,公司通过上海彤中间接持有中策橡胶8.9195%的股权(对应70,200,000元出资额)。

  目前,上海彤中的股权结构如下:

  ■

  因杭州宁策需作为中策橡胶的员工持股平台,为优化员工持股平台持股结构,使员工持股平台直接持有中策橡胶股权,并使公司对外投资平台与中策橡胶员工持股平台持股的股权结构更加清晰,现杭州宁策拟将通过上海彤中间接持有的中策橡胶股权平移为直接持有中策橡胶股权。该平移方案包括以下步骤:

  1、杭州宁策对上海彤中的出资15,398.25万元全部进行减资退出,减资对价为15,398.25万元。上海彤中根据减资基准日编制资产负债表及财产清单,并履行相应的减资程序。减资完成后,杭州宁策不再系上海彤中股东,上海彤中的股权结构如下:

  ■

  2、上海彤中与杭州宁策签署股权转让协议,上海彤中将持有的中策橡胶1.2452%的股权(等同于杭州宁策现通过上海彤中间接持有的中策橡胶股权比例,对应中策橡胶9,800,000元出资额)以15,398.25万元的价格转让给杭州宁策。杭州宁策应支付给上海彤中的股权转让款与上海彤中应支付给杭州宁策的减资对价进行冲抵。股权转让完成后,上海彤中持有中策橡胶8.9195%的股权(对应70,200,000元出资额)。

  以上减资和股权转让完成后,公司通过上海彤中间接持有的中策橡胶股权比例仍为8.9195%,公司间接持有中策橡胶股权比例不变。

  就减资、股权转让过渡期间及减资、转让完成后的相关权益和权利义务安排如下:

  1、自减资基准日起,上海彤中股东权益由减资后的上海彤中剩余股东按减资完成后上海彤中股权比例享有,杭州宁策不再享有上海彤中包括但不限于分红权在内的股东权益。上海彤中减资完成前的公司股东义务,由减资完成前的股东按减资完成前股权比例承担。

  2、自中策橡胶股权转让工商变更登记完成之日起,拟转让的中策橡胶1.2452%股权对应的股东权利和股东义务由杭州宁策享有和承担。

  3、本次股权转让工商变更登记完成后,如上海彤中未来需要履行前次受让中策橡胶股权时做出的有关承诺或补偿时,杭州宁策将按照本次受让的中策橡胶股权(1.2452%)占本次转让前上海彤中持有中策橡胶股权(10.1647%)的比例承担相应责任。

  4、杭州宁策承诺将放弃对上海彤中减资完成前全部相关收益权和分红权,确保本次减资不会对上海彤中及其剩余股东产生利益损害。如上海彤中最终未能完成减资手续,杭州宁策应与上海彤中进行友好协商,采取包括但不限于向上海彤中转回中策橡胶股权等方式,避免上海彤中其他股东权益受损。

  经董事会自查,本次减资和股权转让完成后,公司通过上海彤中间接持有的中策橡胶股权比例仍为8.9195%,公司间接持有中策橡胶股权比例不变。公司原通过上海彤中控制的中策橡胶股权比例从10.1647%降低至8.9195%,公司通过上海彤中享有的以权益法核算的中策橡胶股东权益相应减少。但本次股权转让价格与公司2019年现金间接收购中策橡胶股权时的价格一致,且本次交易的目的系为实现杭州宁策作为中策橡胶员工持股平台,从原间接持有中策橡胶股权平移为直接持有中策橡胶股权,本次交易具有公允性及合理性。同时,杭州宁策在拟签署的股权转让协议中将承诺按比例承继上海彤中未来需要履行的前次受让中策橡胶股权时做出的有关承诺或补偿,并承诺放弃上海彤中减资完成前全部相关收益权和分红权,因此本次减资和股权转让未损害公司的利益。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,本次交易构成公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议,关联董事Zhang Ning回避表决,通过了如下事项:同意此次减资和股权转让事项,并同意公司及公司委派的董事在上海彤中相关股东会和董事会上就上述事宜投同意票。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  截至本公告披露日,本次交易涉及到的关联方基本情况如下:

  关联方名称:杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  注册地:浙江省杭州市江干区九环路35、37号2幢413室

  执行事务合伙人:诺玛(上海)投资咨询有限公司

  注册资本:5,292.0000万元

  经营范围:一般项目:企业管理,企业咨询管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  最近三年发展状况:杭州宁策成立于2019年5月9日,自成立以来,除持有上海彤中股权外无其他实质性经营活动。

  最近一年主要财务指标:截至2020年末,杭州宁策的总资产、净资产分别为167,474,873.30元和-126.70元,杭州宁策实现的营业收入、净利润分别为0元和13,475,045.24元。(以上数据未经审计)

  因公司的控股股东RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED持有诺玛(上海)投资咨询有限公司(以下简称“上海诺玛”)100%股份,且公司董事长Zhang Ning女士在上海诺玛担任执行董事和总经理,同时上海诺玛作为杭州宁策的执行事务合伙人,杭州宁策为公司的关联方。

  杭州宁策与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的基本情况

  企业名称:中策橡胶集团有限公司

  企业性质:其他有限责任公司

  成立时间:1992年6月12日

  住所:浙江省杭州市钱塘新区白杨街道1号大街1号

  法定代表人:沈金荣

  注册资本:78,703.7038万元人民币

  经营范围:生产销售轮胎、车胎及橡胶制品;汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及持股比例:杭州中策海潮企业管理有限公司持有中策橡胶41.08%的股权,系中策橡胶控股股东。

  权属状况说明:本次交易涉及的中策橡胶股权的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)交易标的主要财务指标

  截至2020年末,中策橡胶的总资产、净资产分别为2,656,880.67万元和1,090,154.57万元,中策橡胶实现的营业收入、净利润分别为2,814,832.69万元和188,614.55万元;

  注:以上数据已经审计。

  (三)本次交易前后标的公司的股权结构

  本次交易前,标的公司中策橡胶的股权结构如下:

  ■

  本次交易完成后,标的公司中策橡胶的股权结构如下:

  ■

  四、关联交易价格的确定

  本次交易的价格由交易双方协商确定,本次关联交易定价公允、合理,定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  甲方(出让方或上海彤中):上海彤中企业管理有限公司

  住所:上海市金山区枫泾镇环东一路65弄11号1574室

  乙方(受让方或杭州宁策):杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)

  住所:浙江省杭州市江干区九环路35、37号2幢4层413室

  目标公司:中策橡胶集团有限公司

  1、本协议的转让标的为甲方持有的目标公司1.2452%股权(计980.00万元出资额)。

  2、经甲方与乙方协商确定,本次股权转让价款为15,398.25万元, 乙方以该转让价款受让目标股权。

  3、根据上海彤中股东会决议,乙方对甲方的15,398.25万元出资以15,398.25万元的对价减资退出。双方同意,乙方按以下方式向甲方支付股权转让款:股权转让款以乙方应自甲方取得的减资对价15,398.25万元进行冲抵。

  4、本协议生效后7个工作日内,甲乙双方应当就目标股权转让的有关事宜共同办理工商变更登记手续。甲方应当配合办理相应的工商变更登记手续。

  5、股权转让工商变更登记办理完成后,乙方就其持有的目标股权作为目标公司股东,享有股东权利,承担股东义务。

  6、本协议签订以后,甲乙双方均不得从事损害公司利益的任何行为,并应当积极办理股权转让工商变更登记手续。

  7、根据上海彤中股东会决议,杭州宁策从上海彤中进行减资退出,并受让上海彤中持有的目标股权。杭州宁策承诺将放弃对上海彤中减资完成前全部相关收益权和分红权,并确保减资及此次转让行为不会对上海彤中及其剩余股东产生利益损害。

  8、双方同意,如上海彤中最终未能完成减资手续,双方将友好协商,采取包括但不限于向上海彤中转回中策橡胶股权等方式,避免上海彤中其他股东权益受损。

  9、本协议的生效应同时满足下列条件:

  (1) 双方法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)/授权代表正式签署并盖章;

  (2) 目标公司已作出股东会决议同意本次股权转让,目标公司其他股东已同意放弃目标股权的优先购买权。

  六、对公司的影响

  本次减资和股权转让完成前后,公司通过上海彤中间接持有的中策橡胶股权比例均为8.9195%,公司间接持有中策橡胶的股权比例不变。本次减资和股权转让未损害公司的利益,预计对公司合并报表净利润无重大影响,不会对公司归母净利润产生影响。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  2021年4月7日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,就上述关联交易的议案进行了审议,表决时关联董事Zhang Ning按规定予以回避,其他6位非关联董事一致审议通过。本议案尚需股东大会审议,董事会提请股东会授权公司管理层签订协议等具体事项。

  独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下:上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;上述议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求;议案涉及的关联交易事项公允、合理,不会对公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。公司董事会审议上述议案时,关联董事应依法回避表决。

  独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:本次公司控股子公司上海彤中企业管理有限公司减资及转让中策橡胶集团有限公司股权的关联交易事项符合公司发展需要,遵循了公平、公开、公正的原则,交易价格公允,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,符合中国证监会及上交所的有关规定。我们同意通过该项议案。

  特此公告。

  彤程新材料集团股份有限公司董事会

  2021年4月8日

  

  股票代码:603650 股票简称:彤程新材 编号:2021-047

  债券代码:113621 债券简称:彤程转债

  彤程新材料集团股份有限公司关于

  控股子公司上海彤中企业管理有限公司

  放弃参股公司股权优先购买权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)拟放弃杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州宁策”)向杭州宁策雅度企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁策雅度”)转让中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)0.4615%股权的优先购买权。

  ● 除本次董事会审议的减资和股权转让以及本次交易外,公司过去12个月未与同一关联人进行过交易,也未与不同关联人进行过相同类别的交易。

  ● 本次交易构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次事项已经第二届董事会第二十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  (一)根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司减资及转让中策橡胶集团有限公司股权暨关联交易的议案》,公司控股子公司上海彤中拟进行减资,杭州宁策拟从上海彤中以15,398.25万元的对价减资退出,并拟作为中策橡胶员工持股平台从上海彤中以15,398.25万元的对价受让中策橡胶1.2452%的股权(以下简称“股权平移”)。前述股权平移完成后,杭州宁策将直接持有中策橡胶1.2452%的股权,上海彤中将直接持有中策橡胶8.9195%的股权。

  考虑到有限合伙企业出资人数最多为50人,中策橡胶后续拟激励人数超过该人数上限,因此杭州宁策在直接持有中策橡胶股权后,将向新设立的中策橡胶员工持股平台杭州宁策雅度企业管理合伙企业(有限合伙)转让部分中策橡胶股权,具体转让方案为:

  杭州宁策与宁策雅度签署股权转让协议,杭州宁策将持有的中策橡胶0.4615%的股权(对应3,632,087元出资额)以5,706.9167万元的价格转让给宁策雅度(以下简称“本次股权转让”)。本次股权转让完成后,杭州宁策持有中策橡胶0.7837%的股权(对应6,167,913元出资额),宁策雅度持有中策橡胶0.4615%的股权(对应3,632,087元出资额)。

  本次股权转让完成后,上海彤中仍持有中策橡胶8.9195%的股权(对应70,200,000元出资额),上海彤中对中策橡胶的出资比例、出资额、股东权益均未因本次股权转让发生变化,公司通过上海彤中持有的中策橡胶权益未因本次股权转让发生变化。

  经董事会自查,本次股权转让系为解决持股员工人数问题将杭州宁策持有的中策橡胶股权部分转移给新设持股平台宁策雅度,并有利于进一步增强中策橡胶员工激励效果。因此,上海彤中作为中策橡胶的股东,拟放弃本次股权转让中享有同等条件下的优先购买权。

  上海彤中在中策橡胶的出资额、持股比例均未因本次股权转让发生变化,放弃优先购买权不会减少上海彤中对中策橡胶享有的权益。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定,本次交易构成公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议,关联董事Zhang Ning回避表决,其余非关联董事以全票同意通过了如下事项:1、公司控股子公司上海彤中放弃杭州宁策向宁策雅度转让中策橡胶0.4615%股权的优先购买权;2、公司及公司委派的董事在上海彤中相关股东会和董事会上就上述股权转让事宜和放弃优先购买权事宜投同意票。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况介绍

  截至本公告披露日,本次交易涉及到的关联方基本情况如下:

  1、杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  注册地:浙江省杭州市江干区九环路35、37号2幢413室

  执行事务合伙人:诺玛(上海)投资咨询有限公司

  注册资本:5,292万元

  经营范围:一般项目:企业管理,企业咨询管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  最近三年发展状况:杭州宁策成立于2019年5月9日,自成立以来,除持有上海彤中股权外无其他实质性经营活动。

  最近一年主要财务指标:截至2020年末,杭州宁策的总资产、净资产分别为167,474,873.30元和-126.70元,杭州宁策实现的营业收入、净利润分别为0元和13,475,045.24元。(以上数据未经审计)

  因公司的控股股东RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED持有诺玛(上海)投资咨询有限公司(以下简称“上海诺玛”)100%的股权,且公司董事长Zhang Ning女士在上海诺玛担任执行董事和总经理,同时上海诺玛作为杭州宁策的执行事务合伙人,因此杭州宁策为公司的关联方。

  杭州宁策与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  2、杭州宁策雅度企业管理合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  注册地:浙江省杭州市江干区九环路35、37号2幢4层417室

  执行事务合伙人:诺玛(上海)投资咨询有限公司

  注册资本:1.1000万元

  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  最近三年发展状况:宁策雅度成立于2021年1月8日。自成立以来无实质性经营活动。

  最近一年主要财务指标:宁策雅度成立于2021年1月8日,系新设立的本次中策橡胶股权的员工持股平台,自成立以来无实质性经营活动。上海诺玛为其执行事务合伙人。

  上海诺玛最近一年主要财务指标如下(以下数据未经审计):

  单位:元

  ■

  因公司的控股股东RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED持有上海诺玛100%的股权,且公司董事长Zhang Ning女士在上海诺玛担任执行董事和总经理,同时上海诺玛作为宁策雅度的执行事务合伙人,宁策雅度为公司的关联方。

  宁策雅度与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的基本情况

  企业名称:中策橡胶集团有限公司

  企业性质:其他有限责任公司

  成立时间:1992年6月12日

  住所:浙江省杭州市钱塘新区白杨街道1号大街1号

  法定代表人:沈金荣

  注册资本:78,703.7038万元人民币

  经营范围:生产销售轮胎、车胎及橡胶制品;汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及持股比例:杭州中策海潮企业管理有限公司持有中策橡胶41.08%的股权,系中策橡胶控股股东。

  权属状况说明:本次交易涉及的中策橡胶股权的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)交易标的主要财务指标

  截至2020年末,中策橡胶的总资产、净资产分别为2,656,880.67万元和1,090,154.57万元,中策橡胶实现的营业收入、净利润分别为2,814,832.69万元和188,614.55万元;

  注:以上数据已经审计。

  (三)本次交易前后标的公司的股权结构

  本次交易前且杭州宁策股权平移完成后,标的公司中策橡胶的股权结构如下:

  ■

  本次交易完成后,标的公司中策橡胶的股权结构如下:

  ■

  四、关联交易价格的确定

  本次交易的价格由交易双方协商确定,本次关联交易定价公允、合理,定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  甲方(出让方):杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)

  住所:浙江省杭州市江干区九环路35、37号2幢4层413室

  乙方(受让方):杭州宁策雅度企业管理合伙企业(有限合伙)

  住所:浙江省杭州市江干区九环路35、37号2幢4层417室

  目标公司:中策橡胶集团有限公司

  1、本协议的转让标的为甲方持有的目标公司0.4615%股权(计363.2087万元出资额)。

  2、经甲方与乙方协商确定,本次股权转让价款为5,706.9167万元,乙方以该转让价款受让目标股权。

  3、本协议生效后7个工作日内,甲乙双方应当就目标股权转让的有关事宜共同办理工商变更登记手续。甲方应当配合办理相应的工商变更登记手续。

  4、股权转让工商变更登记办理完成后,乙方就其持有的目标股权作为目标公司股东,享有股东权利,承担股东义务。

  5、本协议签订以后,甲乙双方均不得从事损害公司利益的任何行为,并应当积极办理股权转让工商变更登记手续。

  6、本协议的生效应同时满足下列条件:

  (1)双方执行事务合伙人(委派代表)/授权代表正式签署并盖章;

  (2) 目标公司已作出股东会决议同意本次股权转让,目标公司其他股东已同意放弃目标股权的优先购买权。

  六、对公司的影响

  公司控股子公司上海彤中放弃本次参股公司的股权优先购买权,不会改变公司对中策橡胶的持股比例,不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  2021年4月7日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,就上述关联交易的议案进行了审议,表决时关联董事Zhang Ning按规定予以回避,其他6位非关联董事一致审议通过。本议案尚需股东大会审议,董事会提请股东会授权公司管理层签订协议等具体事项。

  独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下:上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;上述议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求;议案涉及的关联交易事项公允、合理,不会对公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。公司董事会审议上述议案时,关联董事应依法回避表决。

  独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:本次公司控股子公司上海彤中企业管理有限公司拟放弃参股公司股权优先受让权的关联交易事项的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则,不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益,亦不会影响公司的独立性,不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响;关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意通过该项议案。

  特此公告。

  彤程新材料集团股份有限公司董事会

  2021年4月8日

  

  股票代码:603650 股票简称:彤程新材 编号:2021-049

  债券代码:113621 债券简称:彤程转债

  彤程新材料集团股份有限公司关于召开

  2021年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年4月23日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年4月23日 14 点 00 分

  召开地点:中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年4月23日

  至2021年4月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第二届董事会第二十次和二十一次会议审议通过,董事会决议公告披露时间为2021年3月2日和4月8日,披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:议案3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1、2

  应回避表决的关联股东名称:RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、Virgin Holdings Limited、Zhang Ning

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一)自然人股东亲自参会的,需持本人身份证和股东账户卡办理;自然人股东委托代理人参会的,需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。

  (二)法人股东的法定代表人亲自参会的,需持本人身份证、法定代表人身份证明(加盖法人公章)、营业执照复印件、法人股东账户卡办理;法人股东的法定代表人委托其他人参会的,参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书(加盖法人公章)、参会人的身份证办理。

  (三)异地股东可以通过信函或者传真方式办理。

  (四)登记时间:2021年4月22日(上午 10:00-11:30,下午 14:00-16:30)。

  (五)登记地点:中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室,董事会办公室

  六、 其他事项

  公司地址:中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

  邮政编码:200120

  联系电话:021-62109966

  传真:021-52371633

  参会股东交通食宿费用自理。

  特此公告。

  彤程新材料集团股份有限公司董事会

  2021年4月8日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  彤程新材料集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年4月23日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  股票代码:603650 股票简称:彤程新材 编号:2021-048

  债券代码:113621 债券简称:彤程转债

  彤程新材料集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据公司战略布局,进一步提升公司董事会治理水平,公司拟调整董事会成员人数由7名至9名,并相应修改《公司章程》,本议案尚需提交公司股东大会审议,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容如下:

  ■

  除上述修改外,其他内容不做修改,上述变更内容以登记机关工商核准登记为准。

  特此公告。

  彤程新材料集团股份有限公司董事会

  2021年4月8日

本版导读

2021-04-08

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