鸿合科技股份有限公司公告(系列)

2021-04-08 来源: 作者:

  (上接B82版)

  1、鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的股份数量总计1,295,612股,回购价格为17.94元/股。

  2、回购注销后,公司股本将由236,281,302股减少为234,985,690股,公司注册资本由236,281,302元相应减少至234,985,690元。

  公司于2021年4月7日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》。由于公司2020年年度营业收入未达到公司层面的业绩考核要求,以及27名原激励对象因个人原因离职,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定,公司董事会同意回购注销235名激励对象不符合解锁条件的892,148股限制性股票以及因离职的27名激励对象所持有的403,464股限制性股票,公司本次回购注销的股份数量总计1,295,612股,回购价格为17.94元/股。本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议,并提请股东大会授权管理层全权负责向公司登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续,以及提请股东大会授权管理层按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。现将有关事项说明如下:

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1.2019年9月9日,公司召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见,律师出具了法律意见书。同日,公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  2.2019年9月9日,公司召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核,认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3.2019年9月10日至2019年9月19日,公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的异议。2019年9月20日,公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

  4.2019年9月25日,公司召开2019年度第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5.2019年9月27日,公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为相关事项的调整程序合规,授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

  6.2019年11月19日,公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记事项,向286名激励对象共授予限制性股票1,856,877股,公司2019年限制性股票激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。本次限制性股票授予登记完成后,公司股本由13,723.3977万股增加至13,909.09万股。

  7.2020年5月22日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,公司以总股本139,090,854股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月,公司以总股本139,090,854股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增7股,转增后公司股本变更为236,454,451股。

  8.2020年9月26日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》,未授予的限制性股票预留部分82.875万股限制性股票已失效。

  9.2020年11月12日,公司分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案,根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》中规定的调整方法和调整程序,公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股,限制性股票数量由1,856,877股调整为3,156,691股。

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司2019年第四次临时股东大会的授权,公司按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理第一次解除限售相关事宜。符合解除限售条件的激励对象人数为262人,可解除限售股份数量为695,306股,占公司当前总股本的0.29%。

  2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内,因124名激励对象的绩效评价结果为B或C,未能全额解除限售,公司回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计13,876股。公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职,已不符合激励条件。根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票,共计159,273股。回购注销的股份数量总计173,149股,回购价格为17.94元/股。回购注销后,公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。

  10.截至本公告披露日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内148名激励对象未能解除限售的173,149股限制性股票回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《鸿合科技股份有限公司验资报告》(天职业字[2021]14931号)。上述限制性股票的回购注销申请已向深圳证券交易所提交,待经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成后,公司将及时履行信息披露义务并依法办理相关的工商变更登记手续。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及资金来源

  1、回购注销原因及数量

  根据公司《激励计划(草案)》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定,首次授予限制性股票的第二个解除限售期以2018年营业收入为基数,公司2020年实现营业收入不低于基数的130%。经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表2020年度实现营业收入3,993,644,812.01元人民币,较2018年度的营业收入基数不达130%,业绩考核指标未达到第二个解除限售期解除限售条件,公司需回购注销235名激励对象不符合解锁条件的892,148股限制性股票;

  根据公司《激励计划(草案)》“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定,因27名激励对象离职,已不符合激励条件,其所持有的403,464股限制性股票将被回购注销。

  2、资金来源

  公司本次拟回购1,295,612股限制性股票,预计支出金额为23,970,267.14元(本金加上银行同期存款利息),本次回购所需资金来源于公司自有资金。

  三、回购价格

  2020年11月12日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》,根据《激励计划(草案)》的规定,鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案,公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股。

  四、预计本次回购注销前后股本结构变动情况

  ■

  注:因四舍五入原因,本表中各分项之和与合计可能存在尾差,最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。本次限制性股票回购注销完成后,公司股本由236,281,302股调整为234,985,690股。公司股权分布仍具备上市条件,具体股本结构情况,以本次回购注销后的股本为准。

  本次回购注销后,公司股本将由236,281,302股减少为234,985,690股,公司的注册资本将由236,281,302元减少为234,985,690元。公司将在限制性股票回购注销办理完成后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  五、本次回购注销对公司的影响

  公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《激励计划(草案)》对已不符合条件的限制性股票的具体处理,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响,公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责,努力创造价值。

  六、独立董事意见

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)的规定,由于公司2020年实现的营业收入未达到2018年营业收入的130%,需回购注销因此导致不符合解锁条件的235名人员以及27名因离职不符合激励条件人员的限制性股票。上述事宜符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定,公司决策程序合法、合规。

  本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司按照相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票,并同意将该事项提交至公司2020年年度股东大会审议。

  七、监事会意见

  鉴于2020年度公司层面业绩考核未达标,公司监事会同意董事会根据《激励计划(草案)》的相关规定,对1,295,612股限制性股票进行回购注销,回购价格为17.94元/股。公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  八、法律意见书结论性意见

  北京市竞天公诚律师事务所对公司本次回购注销并减少注册资本相关事项出具的法律意见书认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销减资事项已取得了现阶段必要的授权和批准,但尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施;公司已就本次回购注销减资事项履行了现阶段相关中国法律规定的必要的法律程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定,公司仍须按照本次回购注销减资事项进展情况根据相关中国法律继续履行后续相关程序。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议;

  2、第二届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  4、《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书》。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2020年4月7日

  

  证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2021-030

  鸿合科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。因2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就,同时,因27名激励对象离职,不满足激励条件,公司拟回购注销1,295,612股限制性股票,总股本将由236,281,302股减少至234,985,690股,公司的注册资本由236,281,302元将减少至人民币234,985,690元。

  一、《公司章程》修订情况

  公司根据上述情况,对《公司章程》部分条款进行修订,具体情况如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》其他内容不变。

  此次修订《公司章程》事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议,并以特别决议表决通过。因上述变更事项需办理工商变更登记,同时提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理工商变更等相关事项。

  二、备查文件

  第二届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2021-031

  鸿合科技股份有限公司关于

  续聘公司2021年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2021年4月7日召开第二董事会第七次会议,审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过,现将具体事宜公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所基本情况

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2020年度审计机构期间,天职国际勤勉尽责,认真履行其审计职责,出具的各项报告独立、客观、公正。为保持审计工作连续性,公司董事会拟续聘天职国际会计师事务(特殊普通合伙)为公司 2021年财务报告和内部控制报告进行审计,并提请公司股东大会授权管理层根据2021年公司实际业务情况和市场情况等,与审计机构协商确定审计费用。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1、基本信息

  ■

  2、投资者保护能力

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。

  近三年(2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止,下同),天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  3、诚信记录

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次,涉及人员11名,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  (二)项目信息

  1、基本信息

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下:

  项目合伙人及签字注册会计师1:周百鸣,1999年成为注册会计师,1997年开始从事上市公司审计,2011年开始在本所执业,2017年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告10家。

  签字注册会计师2:谷云莉,2010年成为注册会计师,2007年开始从事上市公司审计,2008年开始在天职国际执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告1家。

  项目质量控制复核人:齐春艳,2011年成为注册会计师,2005年开始从事上市公司审计,2004年开始在天职国际执业,2017年开始为本公司提供审计服务,近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3、独立性

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度审计费用共计185万元。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  (一)审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会已对天职国际提供的相关资料进行了认真审查,认为其具备从事上市公司审计的资质、经验和投资者保护能力,诚信情况良好。在2020年度为公司提供审计服务中坚持独立审计原则,公允合理地发表了独立审计意见,切实履行了审计机构应尽的职责。因此同意向董事会提议续聘天职国际为公司2021年度审计机构,聘期一年,并提交公司第二届董事会第七次会议审议。

  (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

  1、公司独立董事对续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021年度审计机构,发表如下事前认可意见:

  天职国际具有多年为上市公司审计工作的经验。在以往与公司合作的过程中,勤勉尽责,遵照独立、客观、公正的职业准则,为公司提供了优质的审计服务,体现了良好的职业道德和专业的职业素养,较好地完成了公司的审计工作任务。我们同意将公司续聘天职国际为公司2021年度审计机构的事项提交公司第二届董事会第七次会议审议。

  2、公司独立董事对续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021年度审计机构,发表如下独立意见:

  天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格,对于上市公司的审计工作具有丰富的工作经验和良好的职业素养,能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。我们认为天职国际对公司经营情况较为熟悉,续聘天职国际有利于保障公司审计工作质量,有利于保护上市公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益,因此,我们同意聘任天职国际为公司2021年度审计机构,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

  (三)董事会对议案审议和表决情况

  公司第二届董事会第七次会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。同意续聘天职国际为公司2021年度审计机构,聘期1年。

  (四)生效日期

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关的审计费用。续聘审计机构相关事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、报备文件

  1、鸿合科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议;

  2、审计委员会会议决议;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  5、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2021-032

  鸿合科技股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、本次会计政策变更概述

  (一)会计政策变更原因

  2018年12月7日,财政部修订并发布了《企业会计准则21号一租赁》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”)。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业,自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订,公司需对原采用的租赁会计政策进行相应调整。

  (二)变更生效日期

  公司自2021年1月1日起执行“新租赁准则”。

  (三)变更前公司所采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (四)变更后公司所采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行新租赁准则,其他未变更部分,仍按照原会计政策相关规定执行。

  (五)会计政策变更的主要内容

  1、新租赁准则完善了租赁的定义,增加了租赁识别、分拆、合并等内容。

  2、取消承租人经营租赁和融资租赁的分类,要求对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。

  3、改进承租人后续计量,增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。

  4、丰富出租人披露内容,为报表使用者提供更多有用信息。

  二、会计政策变更对公司的影响

  根据新旧准则衔接规定,公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则21号一租赁》要求的相关规定进行的合理变更,符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合财政部的相关规定,符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,公司监事会同意本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对公司会计政策变更的议案发表如下独立意见:

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的合法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此,独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议;

  2、第二届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2021-033

  鸿合科技股份有限公司

  关于举行2020年度业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度报告已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,并于2021年4月8日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  为便于广大投资者更深入、全面地了解公司经营情况和发展战略,公司将于2021年4月23日(星期五)上午9:00-11:00在全景网举行2020年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,届时投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”(http://ir.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:董事长邢修青先生,董事、总经理孙晓蔷女士,董事会秘书夏亮先生,财务总监谢芳女士。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性,现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年4月22日前访问http://ir.p5w.net/zj/,或扫描下方二维码,进入问题征集专题页面。敬请广大投资者通过全景网系统提交您所关注的问题,便于公司在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答,提升此次业绩说明会的针对性。此次活动交流期间,投资者仍可登陆活动界面进行互动提问。

  欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

  ■

  (问题征集专题页面二维码)

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司

  董事会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2021-034

  鸿合科技股份有限公司

  关于变更公司高级管理人员的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关于公司高级管理人员及董事会秘书辞职的情况

  鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到王京先生递交的书面辞职报告,申请辞去公司总经理职务,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)及有关法律、法规的规定,王京先生的辞职申请自董事会收到其辞职报告之日起生效。

  因公司确定聚焦智慧教育主业的发展战略,拟将旗下商用业务以新线科技有限公司(以下简称“新线科技”)为实体独立运营发展,委派王京先生担任新线科技董事长。王京先生辞职后将继续担任公司董事、战略委员会委员、监察委员会委员的职务。

  同时,孙晓蔷女士因工作调整原因向董事会申请辞去董事会秘书和副总经理职务,根据《公司法》、《规范运作指引》及有关法律、法规的规定,孙晓蔷女士的辞职申请自董事会收到其辞职报告之日起生效。孙晓蔷女士辞职后将继续担任公司董事和其他职务,其辞职不会影响公司正常生产经营活动。

  截至本公告披露日,王京先生持有公司股份数量33,282,731股,占公司总股本的14.08%;孙晓蔷女士持有公司股份数量242,267股,占公司总股本的0.10%。王京先生和孙晓蔷女士所持公司股份将继续严格按照《规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及相关承诺进行管理。

  公司董事会对王京先生担任总经理期间和孙晓蔷女士担任董事会秘书、副总经理期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢!

  二、关于聘任公司高级管理人员及董事会秘书的情况

  根据《公司法》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司于2021年4月7日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》,公司董事会同意聘任孙晓蔷女士为公司总经理(简历附后)、同意聘任夏亮先生为公司副总经理兼董事会秘书(简历及联系方式附后),任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。

  孙晓蔷女士和夏亮先生已具备担任公司高级管理人员的知识和技能。夏亮先生已取得董事会秘书的任职资格,其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。孙晓蔷女士和夏亮先生的任职资格符合《公司法》等法律法规和本《公司章程》中的有关规定。公司独立董事对本次聘任公司总经理及副总经理兼董事会秘书事项发表了同意的独立意见。

  夏亮先生的联系方式:

  电话:010-62968869

  传真;010-62968116

  电子邮箱:dongban@honghe-tech.com

  联系地址:北京市朝阳区创远路34号融新科技中心F座12层

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2021年4月7日

  附件:

  1、孙晓蔷女士简历

  孙晓蔷,女,1973年出生,中国国籍,西安交通大学银行管理系经济学学士。曾任鸿合科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;上海海典软件股份有限公司独立董事;杭州纵横通信股份有限公司独立董事;视觉(中国)文化发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;中国长江三峡集团市场营销部处长;中国长江电力股份有限公司资本运营部副主任。

  孙晓蔷女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。

  2、夏亮先生简历

  夏亮,男,1982年出生,中国国籍,黑龙江大学计算机科学与技术学士学位,北京大学光华管理学院金融EMBA学位。2009年至2019期间历任泰禾集团股份有限公司董事会秘书;天津上市公司协会副秘书长;中源协和细胞基因工程股份有限公司副总裁、董事会秘书;曾供职于中国证券监督管理委员会天津监管局。

  截至目前,夏亮先生未持有公司股票,与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  

  证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2020-035

  鸿合科技股份有限公司关于

  部分募投项目新增实施主体并

  新增设立募集资金专用账户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2021年4月7日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的议案》。公司拟对首次公开发行募投项目“研发中心系统建设项目”的实施主体进行变更,新增公司子公司北京鸿合爱学教育科技有限公司(以下简称“鸿合爱学”)作为共同实施主体,同时为鸿合爱学开设新的募集资金专用账户。公司与深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司(以下简称“鸿合创新”)、北京鸿合爱学教育科技有限公司、存放募集资金的商业银行及保荐机构签订募集资金五方监管协议,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况说明如下:

  一、募集资金基本情况

  1、首次公开发行募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]839号)核准,公司首次公开发行人民币普通股3,431万股,发行价格为52.41元/股,本次发行募集资金总额为179,818.71万元,扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。

  2、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司制定的募集资金管理制度中相关条款,本公司及本公司全资子公司鸿合创新、北京鸿合新线技术有限公司、安徽鸿程光电有限公司、本公司控股子公司鸿合爱学及保荐机构东兴证券股份有限公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至本公告日,《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  3、募集资金的使用情况

  截至2020年12月31日,募集资金投资项目的募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、新增募投项目实施主体的情况

  1、募投项目新增实施主体的基本情况

  为满足募投项目实际开展需要,提高募集资金使用效率,优化公司内部资源配置,公司拟对首次公开发行募投项目“研发中心系统建设项目”的实施主体进行变更,新增公司控股子公司鸿合爱学作为共同实施主体。“研发中心系统建设项目”实施主体变更的具体情况如下:

  ■

  2、本次新增实施主体的基本情况

  名 称:北京鸿合爱学教育科技有限公司

  统一社会信用代码:91110108MA0080TQ8D

  类型:其他有限责任公司

  住所:北京市海淀区上地三街9号C座10层C1106室

  法定代表人:王京

  注册资本:14,352.94万元

  成立日期:2016年9月2日

  营业期限:2016年9月2日至2036年9月1日

  经营范围:从事互联网文化活动;出版物零售;互联网信息服务;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广;技术检测;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.以上的云数据中心除外);计算机技术培训(不得面向全国招生);销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、文化用品;经济贸易咨询;教育咨询;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;市场调查;技术进出口、货物进出口、进出口代理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  3、本次新增募投项目实施主体后新增设立募集资金专用账户

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定,为加强募集资金的存储、使用和管理,提请股东大会授权公司管理层为鸿合爱学开设新的募集资金专用账户,并与深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司、北京鸿合爱学教育科技有限公司、存放募集资金的商业银行及保荐机构签订募集资金五方监管协议,对该募投项目的资金进行专户存储和管理。

  4、本次部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户对公司的影响

  本次部分募投项目新增实施主体,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,是公司根据实际生产经营需要作出的决定,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,同时还有利于充分发挥上市公司的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本,保障募集资金投资项目的顺利实施,符合公司的长远规划和发展战略,也不存在损害其他股东利益的情形。新增设立募集资金专用账户不会对该项目造成实质性影响,并可以进一步加强募集资金的存储、使用和管理。

  公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效,实现公司和全体股东利益的最大化。

  三、专项意见说明

  1、董事会意见

  公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的议案》,董事会同意新增公司子公司鸿合爱学作为“研发中心系统建设项目”的实施主体之一,并新增设立募集资金专用账户对该募投项目的资金进行专户存储和管理。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  2、监事会意见

  公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的议案》,监事会认为,本次部分募投项目新增实施主体是为了满足募投项目实际开展需要,提高募集资金使用效率,优化公司内部资源配置,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。因此,监事会同意部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的事项。

  3、独立董事意见

  部分募投项目新增实施主体是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,有利于募投项目的有效实施,不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此,独立董事同意公司部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的事项,并同意将该事项提交至公司2020年年度股东大会审议。

  4、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:

  本次新增鸿合爱学为“研发中心系统建设项目”的实施主体之一,符合公司实际情况,项目性质未发生变更,符合募投项目的生产经营及未来发展需要,不存在损害股东利益的情形,因此,本次新增实施主体不会对募投项目的实施造成实质性影响。

  “研发中心系统建设项目”新增实施主体履行了必要的程序,第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的议案》。独立董事发表了明确同意的意见,审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。该事项尚需提交股东大会审议。

  四、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议;

  2、第二届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  4、《东兴证券股份有限公司关于公司部分募投项目新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的专项核查意见》。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2021-036

  鸿合科技股份有限公司关于

  提前归还募集资金后继续使用部分

  闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鸿合科技股份有限公司(以下简称“鸿合科技”、“公司”、“本公司”)于2020年5月27日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金人民币23,000.00万元补充流动资金,实际使用金额不超过23,000.00万元,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  截至2021年4月7日,公司实际使用募集资金暂时补充流动资金总额为19,000.00万元,并已将其提前全部归还至募集资金专用账户,并已将该募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。

  为提高闲置募集资金使用效率,降低公司财务费用,结合公司募集资金实际使用情况,公司于2020年4月7日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过人民币17,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下:

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]839号)核准,本公司公开发行人民币普通股3,431万股,全部为新股,不涉及老股转让。发行价格为52.41元/股,本次发行募集资金总额为179,818.71万元,扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

  2、《首次公开发行股票招股说明书》募集资金投资项目情况

  募集资金投资项目具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、募集资金使用情况

  1、公司2019年5月31日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议和2019年6月19日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用募集资金对子公司进行增资和委托贷款的议案》和《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施,同意使用募集资金对全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司(以下简称“鸿合创新”)增资人民币71,771.37万元和北京鸿合新线技术有限公司(以下简称“鸿合新线”)增资人民币6,000.00万元,上述募集资金将全部应用于鸿合创新和鸿合新线为实施主体的募集资金投资项目中;同意通过委托银行向全资子公司北京鸿合智能系统有限公司提供委托贷款人民币6,000.00万元。

  同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置募集资金和不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理,计划购买安全性高、流动性好,满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型银行理财产品。使用期限为自公司 股东大会审议通过之日起12月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  2、公司于2019年7月10日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议,于2019年7月31日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式(见下表)及使用总额不超过28,800.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第一届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月,在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。

  单位:万元

  ■

  截至2020年5月25日,公司已将补充流动资金的20,300.00万元募集资金提前归还至募集资金专户,并将归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

  3、公司于2020年4月20日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议,于2020年5月22日召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  同意公司根据发展规划及募投项目实际情况,将“信息化系统建设项目”的场地购置费变更为6,240.00万元,变更后该项目总投资为29,380.84万元,使用募集资金投入金额为21,133.98万元;新增鸿合交互显示产业基地首期项目,总投资为19,486.39万元,使用募集资金投入金额为10,000.00万元。

  单位:万元

  ■

  同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置募集资金和不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理,计划购买安全性高、流动性好,满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型银行理财产品。使用期限为自公司 股东大会审议通过之日起12月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  4、公司于2020年7月28日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议,于2020年8月14日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提升募集资金使用效率和效益,同时推进公司“一核两翼”战略落地,增强整体经济效益,经过审慎调研与分析,公司调减“信息化系统建设项目”投入金额 12,000.00 万元,投入于新增“师训服务项目”和“教室服务项目”。新增“师训服务项目”和“教室服务项目”计划投资总额为15,732.00万元,使用募集资金投资金额为12,000.00万元,其中,“师训服务项目”及“教室服务项目”分别投入使用募集资金5,370.00万元及6,630.00万元。

  ■

  三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  (一)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为提高闲置募集资金使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下,结合公司募集资金实际使用情况,公司使用不超过17,000.00万元闲置的募集资金暂时性补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过十二个月,本次募集资金暂时性补充流动资金事项到期前,公司将及时、足额将募集资金归还至专用账户。

  (二)本次暂时补充流动资金对公司的影响

  1、按照本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金上限17,000.00万元以及银行现行一年期基准贷款利率4.35%计算,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可使公司一年节约利息支出约739.50万元(仅为测算数据,不构成公司承诺)。

  2、随着公司经营规模的扩大,所需流动资金也随之增加,为了满足业务发展需要以及减少财务费用,提高资金使用效率,公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。本次暂时补充流动资金可改善公司流动资金状况,提高营运资金的使用效率。

  3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的经营使用,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

  4、公司将在补流期限届满前将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户,保证不影响募集资金投资项目的正常进行。

  5、公司承诺,在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  四、相关审批程序及专项意见

  2021年4月7日,公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本议案无需提交股东大会审议。

  (一)独立董事意见

  公司独立董事对使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案发表如下独立意见:

  公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司的资金管理水平,补充流动性。资金的用途严格限制在公司主业相关的经营活动范围内,不存在变相改变募集资金用途,亦不影响募集资金投资项目的正常进行。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行了审批程序。因此,我们同意关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  (二)监事会意见

  经审核,监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序合法合规,没有变相改变募投项目的投向,不影响募投项目的实施,不存在损害股东利益,特别是中小股东的利益的情形,因此,公司监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

  (三)保荐机构意见

  经核查,本保荐机构认为:

  鸿合科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了信息披露义务和必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  综上,保荐机构对鸿合科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  五、备查文件

  (一)第二届董事会第七次会议决议;

  (二)第二届监事会第四次会议决议;

  (三)独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  (四)东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2021-037

  鸿合科技股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况,在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模不发生变更的情况下,董事会同意对募集资金投资项目中的“鸿合交互显示产业基地首期项目”的建设期进行调整,将达到预定可使用状态日期延期至2022年3月31日。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  1、首次公开发行募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]839号)核准,公司首次公开发行人民币普通股3,431万股,发行价格为52.41元/股,本次发行募集资金总额为179,818.71万元,扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。

  2、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款,本公司及本公司全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司、北京鸿合新线技术有限公司、安徽鸿程光电有限公司、本公司控股子公司北京鸿合爱学教育科技有限公司及保荐机构东兴证券股份有限公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至本公告日,《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  二、部分募集资金投资项目延期情况和影响

  1、募集资金投资项目使用情况

  截至2020年12月31日,募集资金投资项目的募集资金使用情况如下:

  ■

  2、本次募集资金投资项目延期的具体情况

  2020年受新型冠状病毒肺炎疫情影响,“鸿合交互显示产业基地首期项目”的建厂装修和购置的固定资产设备交期和安装周期变长;其次本次疫情对政府承诺的部分厂区厂房交期影响较大,截至目前正在做收尾验收工作。为了更好地提高募集资金投资项目与实际建设质量合理配置资源,并与现阶段公司经营情况相匹配,公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况,对“鸿合交互显示产业基地首期项目”的建设期时间进行了调整,项目预计达到可使用状态的日期延期至2022年3月31日。

  3、部分募集资金投资项目延期对公司的影响

  公司本次部分募投项目延期是根据项目的实际建设情况做出的审慎决定,项目的延期仅涉及建设进度变化,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他股东利益的情形。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展目标。

  三、专项意见说明

  1、董事会意见

  公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。董事会同意公司结合目前募投项目的实际进展情况,在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模不发生变更的情况下,对鸿合交互显示产业基地首期项目的预计可使用状态时间调整至2022年3月31日。

  2、监事会意见

  公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为,本次对部分募投项目进行延期系公司根据募投项目的实际建设情况进行的必要调整,项目的延期仅涉及建设进度变化,募投项目的投资总额、建设内容未发生变化,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此,监事会同意公司将“鸿合交互显示产业基地首期项目”的预计达到可使用状态的日期延期至2022年3月31日。

  3、独立董事意见

  公司本次对部分募投项目进行延期是为更好地将募投项目与现阶段公司经营情况相匹配,保障募投项目建设质量和整体运行效率,不涉及募投项目的内容、投资总额、实施主体的变更,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。决策和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此,独立董事同意关于部分募投项目延期的事项。

  4、保荐机构意见

  公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的程序,审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

  四、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议;

  2、第二届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  4、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于公司部分募投项目延期的专项核查意见》。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2021-038

  鸿合科技股份有限公司

  关于调整公司内部组织架构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步提升组织运行效率,集中资源和聚焦业务,根据公司战略规划,鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司内部组织架构的议案》。具体如下:

  一、事业群和事业本部

  (一) 智慧教育业务集团更名为教育BG,职能不变;

  (二) 原商用业务集团分解成海外BG、中国商用BG和智慧方案BU,职能不变;

  (三) 高端制造基地更名为高端制造BG,包括深圳坪山基地和蚌埠高新产业园基地,职能不变。

  (四) 新增供应链平台,主要负责公司策略采购。

  二、 职能部门

  风控审计部更名为内控部,信息化部更名为信息化中心,研究院更名为教育科技研究院,法务部合并至董事会办公室,职能不变。

  三、 调整后的组织架构图如下:

  ■

  四、 备查文件

  第二届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2021-027

  鸿合科技股份有限公司

  关于公司给子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  鸿合科技股份有限公司(以下简称“鸿合科技”或“公司”)于2021年4月7日召开第二届董事会第七次会议,经出席董事会的三分之二以上董事同意,审议通过了《关于公司给子公司提供担保的议案》,根据公司及子公司业务发展需要,预计公司为子公司提供新增担保额度总计不超过人民币159,000万元,授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等,担保范围包括但不限于贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等。该议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

  担保额度在各子公司之间分配如下:

  ■

  在上述审批额度内发生的担保事项,担保额度可在子公司之间进行调剂,亦可对新成立、新收购的子公司分配担保额度,但在调剂发生时,对于资产负债率大于等于70%以上的担保对象,仅能从资产负债率大于等于70%以上的担保对象处获得担保额度。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在不超过已审批担保总额度的情况下,公司及子公司因业务需要开展上述担保范围内业务,不需要再单独提交公司董事会、股东大会审议批准。对超出上述额度之外的担保,公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意。同时提请股东大会授权公司管理层在股东大会决议审批范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。

  二、被担保方基本情况

  1、被担保方均为公司子公司,基本情况如下:

  ■

  2、被担保方主要财务指标如下:

  (1)被担保方2020年经审计财务数据

  单位:万元

  ■

  备注:1、如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  2、被担保方信用情况:根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网(zxgk.court.gov.cn/shixin)公示信息,上述被担保方均不是失信被执行人。

  三、担保合同的主要内容

  相关担保合同尚未签署,具体内容由公司及子公司与贷款银行或第三方等共同协商确定,并以实际签署担保合同为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:公司本次担保事项充分考虑了公司子公司2021年资金安排和实际需求情况,对其提供的担保额度,有助于保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司,资信和经营状况良好,具备良好的偿还能力,公司有能力对其经营管理风险进行控制,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此,公司董事会同意本次担保事项。

  五、独立董事意见

  经对上述对外担保事项进行核查,独立董事认为,公司对下属子公司提供担保,是为满足其日常经营资金需求,符合公司经营实际和整体发展战略,有利于公司的整体发展和主营业务的稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。截至目前,公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况,也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。因此,独立董事同意将关于公司给子公司提供担保的事项提交至公司2020年年度股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司对外提供担保总余额为75,000万元,占公司2020年度经审计的净资产24.87%,公司对控股子公司提供担保总余额为74,000万元,占公司2020年度经审计的净资产24.54%。截至本公告披露日,公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保情况,无因担保被判决败诉而应承担的损失。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议;

  2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司

  董事会

  2021年4月7日

本版导读

2021-04-08

信息披露