贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于第五届董事会第十三次会议决议的公告

2021-04-08 来源: 作者:

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2021-029

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第五届董事会第十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议由公司董事长姜伟先生召集,会议通知于2021年3月26日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次董事会于2021年4月7日上午9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  3、本次董事会应参会表决董事共9人,实际参会表决的董事9人。其中独立董事钟国跃、胡坚、刘胜强、王昱以通讯方式进行表决。

  4、本次董事会由董事长姜伟先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经现场及通讯投票表决,会议审议通过了以下议案:

  议案一、审议通过《关于与关联方签订资产转让协议的议案》;

  公司拟使用自有资金20,800.00万元购买安顺兰泰置业有限公司拥有的位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧的“百灵温泉酒店”项目资产组。

  安顺兰泰置业有限公司是公司的关联方,上述交易构成关联交易。关联董事姜伟先生、姜勇先生对此议案回避表决,公司非关联董事就该事项进行了审议。

  公司监事会发表了明确同意意见;独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  《关于与关联方签订资产转让协议的公告》详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:回避2人,同意7人,反对0人,弃权0人,获得通过。

  议案二、审议通过《关于与关联方签订股份转让协议的议案》;

  公司拟使用自有资金人民币6,100.00万元收购贵州嘉黔房地产开发有限公司持有的贵州银行股份有限公司股权25,164,536.23股,完成收购后公司将持有贵州银行股权55,448,495.10股。

  贵州嘉黔房地产开发有限公司是公司的关联方,上述交易构成关联交易,关联董事姜伟先生、姜勇先生对此议案回避表决,公司非关联董事就该事项进行了审议。

  公司监事会发表了明确同意意见;独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  《关于与关联方签订股份转让协议的公告》详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:回避2人,同意7人,反对0人,弃权0人,获得通过。

  议案三、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

  以上议案一、议案二需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。关于《2021年第三次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2021-030

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第五届监事会第六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议由公司监事会主席夏文先生召集,会议通知于2021年3月26日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次监事会于2021年4月7日下午2:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

  3、本次监事会应到监事5人,实到5人。

  4、本次监事会由监事会主席夏文先生主持,公司高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定,会议召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经过充分讨论,会议审议通过了以下议案:

  议案一、审议通过《关于与关联方签订资产转让协议的议案》;

  公司拟使用自有资金20,800.00万元购买安顺兰泰置业有限公司拥有的位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧的“百灵温泉酒店”项目资产组。

  经核查,监事会认为:公司本次向关联方购买资产的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此,我们一致同意《关于与关联方签订资产转让协议的议案》。

  《关于与关联方签订资产转让协议的公告》详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  议案二、审议通过《关于与关联方签订股份转让协议的议案》。

  公司拟使用自有资金人民币6,100.00万元收购贵州嘉黔房地产开发有限公司持有的贵州银行股份有限公司股权25,164,536.23股,完成收购后公司将持有贵州银行股权55,448,495.10股。

  经核查,监事会认为:公司本次收购贵州嘉黔房地产开发有限公司持有的贵州银行股份有限公司股份的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,符合公司发展战略的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此,我们一致同意《关于与关联方签订股份转让协议的议案》。

  《关于与关联方签订股份转让协议的公告》详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  监 事 会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2021-031

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于召开2021年第三次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)将于2021年4月23日召开2021年第三次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况:

  (一)股东大会届次:2021年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:本次股东大会由董事会召集,《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  (四)现场会议召开的日期、时间及网络投票时间:

  1、现场会议召开的日期、时间:2021年4月23日(星期五)上午十时

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月23日(现场股东大会召开当日)的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年4月23日(现场股东大会召开当日)9:15,结束时间为2021年4月23日(现场股东大会结束当日)15:00。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、 现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  3、根据《公司章程》的规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票方式行使表决权,公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)或网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (六)股权登记日:2021年4月13日(星期二)

  (七)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  议案1、议案2为关联交易事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,关联股东需对该议案进行回避表决。在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东,不可接受其他股东委托进行投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)会议召开地点:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)本次股东大会将审议以下事项:

  1、审议《关于与关联方签订资产转让协议的议案》;

  2、审议《关于与关联方签订股份转让协议的议案》。

  (二)特别提示:

  上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,关于公司《第五届董事会第十三次会议决议的公告》详见2021年4月8日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

  根据相关规定,公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、本次股东大会议案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、证券帐户卡。

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡。

  3、自然人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证、证券帐户卡。

  4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的,应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡。

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记,传真或信函应包含上述内容的文件资料,信函请寄:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部,邮编:561000(信封请注明“贵州百灵股东大会”字样)。

  (二)登记时间:登记时间:本次股东大会现场登记时间为2021年4月21日(星期三)上午 9:00 至 12:00,下午 14:00 至 17:00;采用信函或传真方式登记的须在 2021年4月21日(星期三)下午17:00之前送达或传真(0851-33412296)到公司。

  (三)登记地点:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部。

  (四)其他事项

  1、联系方式

  会议联系人:牛民

  联系电话:0851-33415126

  传 真:0851-33412296

  地 址:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号

  邮 编:561000

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、股东参会登记表及授权委托书见附件二、附件三。

  4、股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  5、网络投票期间,如网络投票系统受到突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  (一)《第五届董事会第十三次会议决议》。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月7日

  附件一:

  参与网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362424”,投票简称为“百灵投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  本次股东大会审议的提案为非累积投票提案。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、本次股东大会不设总议案,股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年4月23日(现场股东大会召开当日)的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票.

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月23日(现场股东大会召开当日)9:15,结束时间为2021年4月23日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  2021年第三次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  备注:

  1、请用正楷字填写以上信息(须与股东名册上所载相同)

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2021年4月21日17:00之前送达、邮寄或传真到公司,不接受电话登记。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三:

  授权委托书

  致:贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  兹委托________先生(女士)代表委托人出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2021年第三次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人(股东)名称: 受托人姓名:

  委托人(股东)身份证/营业执照号:

  委托人(股东)股东帐号:

  委托人(股东)持有公司股份数: 受托人身份证号:

  委托人(股东)持股性质:

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  委托人签名(或盖章):

  委托日期: 年 月 日

  ■

  说明:对非累积投票议案投票时,请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2021-034

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于控股股东部分股份办理质押及解押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  公司控股股东姜伟先生及其一致行动人质押股份数量为488,901,238股,累计占其所持公司股份数量比例83.07%,请投资者注意相关风险。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到控股股东姜伟先生函告,获悉姜伟先生将其所持有的本公司部分股份办理质押及解除质押手续,具体事项如下:

  一、股份质押及解除质押基本情况

  1.本次股份质押的基本情况

  ■

  2、本次股份解除质押基本情况

  ■

  二、股东股份累计质押情况

  截至公告披露日,上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下:

  ■

  三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

  姜伟先生本次股份质押融资用途为非融资担保,不新增融资金额,其本次质押的股份不负担业绩补偿义务。本次补充质押的股票质押式回购交易合约还款资金来源于自筹资金或其他融资。

  截至2021年4月6日,姜伟先生及其一致行动人持有本公司588,522,685股,累计质押488,901,238股。未来半年内到期的质押股份累计数量为488,901,238股,占其所持股份比例为83.07%,占公司总股本比例为34.64%,对应融资余额为155,250.19万元。未来一年内,到期的质押股份累计数量为488,901,238股,占其所持股份比例为83.07%,占公司总股本比例为34.64%,对应融资余额为155,250.19万元。目前姜伟先生及其一致行动人资信状况良好,其投资运营的非上市公司产业经营情况良好,具备相应的资金偿还能力,其还款资金来源包括个人薪酬、股票分红、非上市公司企业的经营所产生的收入及利润及其他现金收入等。

  姜伟先生、姜勇先生均为中华人民共和国公民,住址为贵州省安顺市西秀区,最近三年在本公司分别担任董事长及董事、副总经理职务。控股股东姜伟先生及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

  姜伟先生本次股份质押事项对上市公司生产经营(包括但不限于购销 业务、融资授信及融资成本、持续经营能力)、公司治理(包括但不限于股权或 控制权稳定、三会运作、日常管理)等均不产生影响。

  四、控股股东其一致行动人被质押股份的必要性及及平仓风险说明

  姜伟先生及其一致行动人姜勇先生、张锦芬女士股票质押业务所有合约初始质押率占上市公司总股本的43.12%,占姜伟先生及其一致行动人持股的59.97%,后因受二级市场股价影响,股票质押担保物价值降低,姜伟先生及其一致行动人先后多次采取现金还款、补充质押等方式,以保证质押物充分,致使实际质押股数上升,截至2018年12月31日,姜伟先生及其一致行动人质押股数占其持股数量的89.15%。姜伟先生及其一致行动人为解决面临的高质押率的问题,通过与华创证券有限责任公司等金融机构开展纾困工作,对股票质押合约进行现金还款,以降低股票质押率。截至披露日,姜伟先生及其一致行动人(张锦芬女士已不再持有上市公司股票)股票质押率为83.07%。

  姜伟先生及其一致行动人目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形,后续如出现平仓风险,将采取提前购回、补充质押等措施进行应对,公司将按规定及时履行信息披露义务,请投资者注意相关风险。

  五、备查文件

  1、证券质押及司法冻结明细表;

  2、持股5%以上股东每日持股变化明细;

  3、持股5%以上股东每日持股变化名单。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2021-033

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于与关联方签订股份转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2021年4月7日贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与贵州嘉黔房地产开发有限公司(以下简称“嘉黔房开”或“甲方”)签订《股份转让协议》(以下简称“协议”)。公司拟使用自有资金人民币6,100.00万元收购嘉黔房开持有的贵州银行股份有限公司(以下简称“贵州银行”或“目标公司”)25,164,536.23股内资股权股。

  2、张锦芬女士持有嘉黔房开95%的股份,陈黎春先生持有嘉黔房开5%的股份,张锦芬女士系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生的母亲,陈黎春先生系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生妹妹姜建女士的配偶,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,嘉黔房开是公司的关联方,上述交易构成关联交易。

  3、2021年4月7日,公司第五届董事会十三次会议审议通过了《关于与关联方签订股份转让协议的议案》。关联董事姜伟先生、姜勇先生回避表决,公司非关联董事就该事项进行了审议,独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,监事会发表了明确同意意见,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、贵州嘉黔房地产开发有限公司基本情况

  公司名称:贵州嘉黔房地产开发有限公司

  统一社会信用代码:91520000709609710X

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:贵州省贵阳市云岩区扁井巷76号

  法定代表人姓名:黄海波

  注册资本:2000万人民币

  成立日期:1998年03月26日

  营业期限:长期

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(房地产开发、经营销售;房屋租赁;酒店管理。)

  股东情况:张锦芬持股95%,陈黎春持股5%。

  嘉黔房开非失信被执行人。

  2、最近一年的主要财务数据:

  单位:元

  ■

  3、关联关系的说明

  张锦芬女士持有嘉黔房开95%的股份,陈黎春先生持有嘉黔房开5%的股份,张锦芬女士系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生的母亲,陈黎春先生系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生妹妹姜建女士的配偶,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,嘉黔房开是公司的关联方,上述交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:贵州银行股份有限公司

  统一社会信用代码:915200000550280000

  注册地:贵州省贵阳市云岩区瑞金中路41号

  注册资本:1,238,804.6744 万元人民币

  法定代表人:李志明

  成立日期:2012年9月28日

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理委托存款、委托贷款;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项业务;提供保管箱服务;保险兼业代理业务;基金销售业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。)

  贵州银行成立于2012年10月11日,总部位于贵州省贵阳市,是由遵义市商业银行、安顺市商业银行、六盘水市商业银行合并重组设立的省级地方法人金融机构。贵州银行于2019年12月30日在香港联交所主板上市,股票代码6199.HK,是贵州省首家登陆国际资本市场的金融机构。安顺市商业银行成立时公司与关联企业嘉黔房开均为发起股东,目前公司持有贵州银行股权30,283,958.87股,嘉黔房开持有贵州银行股权25,164,536.23股。

  贵州银行非失信被执行人。

  2、股权结构

  截止2020年12月31日贵州银行内资股前10大股东情况如下:

  ■

  贵州银行以上内资股股东与公司均无关联关系。

  公司获得嘉黔房开持有的贵州银行股权25,164,536.23股后,公司将合计持有贵州银行股权55,448,495.10股。

  3、主要财务数据

  单位:千元

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据开元资产评估有限公司出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州嘉黔房地产开发有限公司持有的贵州银行股份有限公司全部股权资产市场价值估值报告》(开元评咨字[2021]054号)。截至评估基准日2020年12月31日,嘉黔房开持有的贵州银行25,164,536.23股非流通股账面价值为1,534万元,市场价值估值结论为6,190.47万元,增值4,656.47万元,增值率为303.55%。

  嘉黔房开持有的贵州银行股权与公司所持有的贵州银行股权为同一标的物,本次股份转让作价是在参考上述评估值的基础上,经交易双方在自愿、公平、公允的原则下,公司将使用自有资金人民币6,100.00万元收购嘉黔房开持有的贵州银行股权25,164,536.23股。

  五、交易协议的主要内容

  1、甲方合法持有目标公司 25,164,536.23 股股份,现甲方有意转让其持有的贵州银行上述股份;

  2、乙方同意受让甲方持有的贵州银行25,164,536.23 股股份。

  甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股份转让事宜达成如下协议:

  第一条 转让标的

  1、甲方同意将其在目标公司所持的25,164,536.23股股份转让给乙方,乙方同意受让。

  2、甲方同意出售而乙方同意购买的股份,包括该股份项下所有的附带权益及权利,且上述股份未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

  第二条 股份转让价格与付款方式

  1、本次股份转让的转让价格参考开元资产评估有限公司出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州嘉黔房地产开发有限公司持有的贵州银行股份有限公司全部股权资产市场价值估值报告》(开元评咨字[2021]054号),经交易双方在自愿、公平、公允的原则下,确定股份转让价款为 6,100.00 万元,乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

  2、乙方同意在本协议生效后十日内支付甲方股份转让价款6,100.00万元。

  第三条 股份转让有关费用的负担

  双方同意办理与本协议约定的股份转让手续所产生的有关费用,不限于手续费、印花税等相关税费,按照法定承担方式由双方各自承担。

  第四条 股份转移登记

  取得本次股份转让所需的有权机关出具的合规确认意见书、主管税务机关开具的完税凭证后,甲乙双方应共同办理股份转让过户的手续。如后续不能完成股份转移登记手续,甲方将全额退回乙方支付的股权转让款。

  第五条 股东权利义务的承受

  自转让股份评估基准日之日起,即2020年12月31日,该转让股份项下的全部权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归乙方所有,乙方按其所持股份比例依法分享利润和分担风险及亏损。

  第六条:协议的生效

  本协议经乙方股东大会审议,并决议通过同意受让协议约定股份后生效执行。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易事项不涉及人员安置等情况,该交易完成后,不会因本次交易发生同业竞争情况。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  1、本次交易的目的

  贵州银行成立于2012年10月11日,总部位于贵州省贵阳市,是由原遵义市商业银行、安顺市商业银行、六盘水市商业银行合并重组设立的省级地方法人金融机构。贵州银行已于2019年12月30日在香港联交所主板上市,股票代码6199.HK,是贵州省首家登陆国际资本市场的金融机构,也是贵州省唯一一家由省政府发起设立的城商行。近年来,虽然我国经济已经进入新常态发展阶段,但贵州省仍保持着快速增长,随着贵州省经济在国家优惠政策扶持下的持续快速发展,贵州银行的发展同样将步入快车道。

  2020年度,贵州银行总体经营情况持续向好。总资产达4,564.01亿元,增幅为11.48%;发放贷款及垫款总额2,139.23亿元,增幅为18.93%;吸收存款总额2,890.43亿元,增幅为11.06%。经营效益持续向好,2020年度,营业收入达到112.48亿元,增幅为5.06%;实现净利润36.71亿元,增幅为3.00%。平均总资产回报率(ROA) 0.85% 、平均权益回报率(ROE) 10.50%。

  贵州银行作为本土银行,公司已与其建立了长期稳定的业务合作关系。公司长期看好贵州银行未来的发展,因此拟受让嘉黔房开持有的贵州银行股份。在本次股份转让前,公司已持有贵州银行股权30,283,958.87股。通过本次股份转让,公司将持有贵州银行股权55,448,495.10股(占股本比例为0.45%)。

  2、对公司的影响

  公司本次交易将近一步强化公司与贵州银行的合作关系,形成协同发展。本次交易有利于公司未来的持续发展,有利于实现公司股东权益的最大化。

  本协议的履行不会影响公司的业务独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2021年年初至本公告披露日,除公司本次第五届董事会第十三次会议审议的议案外,公司与嘉黔房开未发生其他应披露的关联交易事项,累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司本次交易将近一步强化公司与贵州银行的合作关系,有利于公司未来的持续发展。该关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平、价格公允、合理的原则,依据市场公允价格公平、合理确定交易价格,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于与关联方签订股份转让协议的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议,并对上述议案表示同意,关联董事将对该议案依法进行回避表决。

  2、独立董事独立意见

  公司本次交易将近一步强化公司与贵州银行的合作关系,有利于公司未来的持续发展。该关联交易遵循公开、公平、价格公允、合理的原则,依据市场公允价格公平、合理确定交易价格,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。因此,我们对《关于与关联方签订股份转让协议的议案》表示同意,关联董事对该议案依法进行了回避表决。

  十、监事会意见

  经核查,监事会认为:公司本次收购嘉黔房开持有的贵州银行股份的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,符合公司发展战略的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此,我们一致同意《关于与关联方签订股份转让协议的议案》。

  十一、备查文件

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议;

  2、公司第五届监事会第六次会议决议;

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  5、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州嘉黔房地产开发有限公司持有的贵州银行股份有限公司全部股权资产市场价值估值报告》(开元评咨字(2021)054号)。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2021-032

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于与关联方签订资产转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2021年4月7日贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与安顺兰泰置业有限公司(以下简称“兰泰置业”或“甲方”)签订《资产转让协议》(以下简称“协议”)。公司拟使用自有资金20,800.00万元购买兰泰置业拥有的位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧的“百灵温泉酒店”项目资产组。

  2、公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生持有兰泰置业80%的股份,姜建女士持有兰泰置业20%的股份,姜伟先生、姜勇先生、姜建女士三人为兄妹关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,兰泰置业系公司的关联方,上述交易构成关联交易。

  3、2021年4月7日,公司第五届董事会十三次会议审议通过了《关于与关联方签订资产转让协议的议案》。关联董事姜伟先生、姜勇先生回避表决,公司非关联董事就该事项进行了审议,独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,监事会发表了明确同意意见,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称:安顺兰泰置业有限公司

  统一社会信用代码:915204006975236283

  类型:其他有限责任公司

  住所:贵州省安顺市西秀区虹山宾馆1-3层

  法定代表人姓名:陈黎春

  注册资本:25000万人民币

  成立日期:2009年12月21日

  营业期限:2009年12月21日至2059年12月20日

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营:法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。房地产开发;对酒店业的投资;住宿;餐饮;娱乐体闲;日用百货;会议服务;自有房屋场地出租;酒吧;娱乐表演;物业管理;复印;洗衣服务;洗车及停车收费;书籍;医疗服务;水上运动;美容、SPA、足疗;药浴;建筑装饰工程;室内装潢设计;园林绿化工程;市场营销策划;图文设计制作;商务信息容询;企业管理咨询;销售:装饰材料、包装材料、卫生洁具、陶瓷制品、工艺礼品(不含象牙制品)、包装食品;广告发布;保健食品零售;儿童淘气堡娛乐服务(仅限分支机构经营);保健康复。

  股东情况:姜伟持股80%,姜建持股20%。

  兰泰置业非失信被执行人。

  2、最近一年的主要财务数据:

  单位:元

  ■

  3、关联关系的说明

  公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生持有兰泰置业80%的股份,姜建女士持有兰泰置业20%的股份,姜伟先生、姜勇先生和姜建女士三人兄妹关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,兰泰置业是公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的为兰泰置业位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧“百灵温泉酒店”项目资产组。具体范围包括存货(在用低值易耗品)、固定资产(房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备等)、无形资产(土地使用权、专业软件等)。

  本次交易的“百灵温泉酒店”项目资产组权属清晰。除土地及地上建筑物、构筑物因为融资办理了抵押外,不存在其他抵押、质押及其它第三人权利,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。兰泰置业将在“百灵温泉酒店”项目资产组交付完成前解除抵押手续。

  百灵温泉酒店于2017年1月21日试营业,占地19,007.65平方米,总建筑面积22,586.08平方米,温泉区主要由室内、室外两大温泉板块9个温泉泡区、5大温泉系列、37个不同种类的特色温泉池、无边际泳池、水下健身池、石板浴等组成,每日最高接待量达2000多人次,是一家集药浴养生、温泉沐浴旅游度假为一体的高端休闲度假型温泉酒店。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据开元资产评估有限公司出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购安顺兰泰置业有限公司位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧“ 百灵温泉酒店” 项目资产组市场价值评估项目资产评估报告》(开元评报字[2021]277号)。本次评估对象“百灵温泉酒店”项目资产组申报的账面原值(不含增值税)为22,822.61万元,账面净值(不含增值税)为19,592.84元。

  最终采用资产基础法进行评估,公司拟收购安顺兰泰置业有限公司位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧“ 百灵温泉酒店” 项目资产组于评估基准日2020年12月31日的评估值为19,491.71万元,增值税1,377.19万元,价税合一金额为20,868.84万元,评估价值(不含增值税)与账面价值相比增减变动额为-101.13万元,增减变动幅度为-0.52%。

  本次转让作价是在参考上述评估值的基础上,经交易各方在自愿、公平、公允的原则下,充分协商确定该房产的交易价格为20,800.00万元(含增值税),与市场价格不存在明显差异。

  五、交易协议的主要内容

  甲方将其拥有的百灵温泉酒店项目资产组(以下简称:“资产组”),包括土地使用权、房产及设施设备等全部资产权益整体转让给乙方,现经甲乙双方友好协商,就甲方向乙方整体转让该酒店一事达成如下协议:

  1、酒店概况:

  “百灵温泉酒店”项目资产组位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧 ,包括存货(在用低值易耗品)、固定资产(房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备等)、无形资产(土地使用权、专业软件等)。

  2、甲乙双方同意按该资产组现状进行转让及移交。

  3、甲乙双方同意,甲方以总价: 20,800.00 万人民币(大写:贰亿零捌佰万元整)将该资产组全部整体转让给乙方。该转让价款是资产组全部总资产的价值,包括存货(在用低值易耗品)、固定资产(房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备等)、无形资产(土地使用权、专业软件等)。在本转让协议生效后十日内,乙方向甲方支付资产组转让款20,800.00万元(大写:贰亿零捌佰万元整)。

  4、本协议经乙方股东大会审议,并决议通过同意受让协议约定资产组后生效执行。

  5、甲乙双方同意在本协议生效后60日内,甲方将该资产组移交给乙方,由双方签章确认移交日期。乙方同意在签订本转让协议并签章确认接收管理后,承担经营所需的管理、改造、装饰等一切费用。如果不能按期办理完成资产组移交手续,甲方将全额退回乙方支付的转让款。

  六、涉及关联交易的其他安排

  自移交之日起该资产组的债权债务由公司享有和承担,兰泰置业不承担任何责任。该交易完成后,不会因本次交易发生同业竞争情况。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  多年来得益于贵州省委、省政府的高端发力、精确部署,贵州省持续深入推动旅游大省向旅游强省转变,以打造国际一流山地旅游目的地和国内一流度假康养目的地为新目标,以清晰的“生态贵州、人文贵州、开放贵州、健康贵州、好客贵州”外宣形象,昂首走向高质量发展的新征程。2020年6月,贵州省文化和旅游厅发布《贵州省大旅游创新发展工程专项行动方案》,方案明确了十类重点任务,包括实施大旅游总体布局优化行动,以创建国家全域旅游示范省为抓手,打造“温泉省”、“桥梁省”、“山地户外运动省”和“避暑胜地”。

  公司本次拟购买的“百灵温泉酒店”项目资产组是一家集药浴养生、温泉沐浴旅游度假为一体的高端休闲度假型温泉酒店,位于安顺市市区核心地段,有较好的保值增值预期。开业以来,凭借舒适的环境,优质的服务,深受广大顾客青睐,经营情况持续良好发展。公司购买“百灵温泉酒店”项目资产组后,计划将其打造成为苗浴温泉养生基地和苗医药文化展示基地,近一步强化公司“生态苗药”和“文化苗药”的抓手,拓展大健康医疗养生产业,并通过独具特色的苗医、苗药地展示,推动苗医药文化的发展和传承,助力其发展成为我国民族药产业的典范和旗帜。

  本次交易符合贵州省发展规划布局,同时也有利于近一步扩展公司产业布局,增加公司经营收益。本次交易不会对公司经营业务结构、未来发展布局产生不利影响。

  本次购买资产的资金为公司自有资金,对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。同时,本次关联交易价格以评估价格确定,交易价格公允,不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2021年年初至本公告披露日,除公司本次第五届董事会第十三次会议审议的议案外,公司与兰泰置业未发生其他应披露的关联交易事项,累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  该关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平、价格公允、合理的原则,依据市场公允价格公平、合理确定交易价格,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于与关联方签订资产转让协议的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议,并对上述议案表示同意,关联董事将对该议案依法进行回避表决。

  2、独立董事独立意见

  该关联交易遵循公开、公平、价格公允、合理的原则,依据市场公允价格公平、合理确定交易价格,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。本次交易符合贵州省发展规划布局,同时也有利于近一步扩展公司产业布局,增加公司经营收益。本次交易不会对公司经营业务结构、未来发展布局产生不利影响。会议审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。因此,我们对《关于与关联方签订资产转让协议的议案》表示同意,关联董事对该议案依法进行了回避表决。

  十、监事会意见

  经核查,监事会认为:公司本次向关联方购买资产的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此,我们一致同意《关于与关联方签订资产转让协议的议案》。

  十一、备查文件

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议;

  2、公司第五届监事会第六次会议决议;

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  5、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购安顺兰泰置业有限公司位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧“ 百灵温泉酒店” 项目资产组市场价值评估项目资产评估报告》(开元评报字[2021]277号)。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月7日

本版导读

2021-04-08

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