中工国际工程股份有限公司
关于2021年度续聘会计师事务所
及审计费用的公告

2021-04-08 来源: 作者:

  (上接B89版)

  证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2021-013

  中工国际工程股份有限公司

  关于2021年度续聘会计师事务所

  及审计费用的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司上一年度审计意见为标准审计意见。

  2、公司未变更会计师事务所。

  3、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对拟续聘会计师事务所不存在异议。

  中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2021年4月6日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》,董事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021年度审计机构,审计范围包括公司本部和境内子公司,预计审计费用为140万元,聘期一年。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日,为适应形势发展的需要,遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针,北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后,北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日,更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月,根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》,转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日,“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日,经北京市工商行政管理局批准,大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。注册地址在北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。首席合伙人为梁春。

  1992年,首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》;2006年,经美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)认可,获得美国上市公司审计业务执业资格;2010年,首批获得H股上市公司审计业务资质。大华会计师事务所已加入大华国际会计公司(原马施云国际会计公司),并从事过证券服务业务,具有丰富的职业经验和良好的专业服务能力。

  截止2020年末,大华会计师事务所拥有合伙人232名,注册会计师1,647名,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数821名。

  大华会计师事务所2019年度经审计的收入总额为199,035.34万元,其中,审计业务收入为173,240.61万元,证券业务收入为73,425.81万元。2019年度上市公司年报审计客户公司数量为319家,年报审计收费总额:2.97亿元。主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业务,房地产,建筑业等,具备本公司所在行业审计业务经验,与本公司同行业(土木工程建筑业)的上市公司审计客户共7家。

  2、投资者保护能力

  大华会计师事务所已按照有关法律法规要求投保职业保险,2019年末,已计提的职业风险基金为266.73万元,购买的职业责任保险累计赔偿限额为70,000万元,已计提的职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  3、诚信记录

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施20次、自律监管措施3次和纪律处分0次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施20次和自律监管措施3次。

  (二)项目信息

  1、基本信息

  项目合伙人/拟签字注册会计师:杨卫国,中国注册会计师,大华会计师事务所合伙人。2007年成为中国注册会计师,2002年开始在大华会计师事务所执业,同年开始从事上市公司审计业务,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年为6家上市公司签署审计报告。杨卫国先生已从事证券服务业务19年,具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师:王帅军,中国注册会计师,大华会计师事务所高级经理。2019年成为中国注册会计师,2008年开始从事上市公司审计业务,2018年开始在大华会计师事务所执业,同年开始为本公司提供审计服务,近三年为2家上市公司签署或复核审计报告。王帅军先生已从事证券服务业务12年,具备相应专业胜任能力。

  项目质量控制负责人:李峻雄,中国注册会计师,大华会计师事务所合伙人。1997年成为注册会计师,同年开始从事上市公司审计业务,并在大华会计师事务所执业,2018年开始为本公司提供复核服务,近三年复核上市公司审计报告数量超过50家。李峻雄先生从业年限超过20年,具备相应专业胜任能力。

  2、诚信记录

  项目合伙人及拟签字注册会计师杨卫国先生、项目质量控制负责人李峻雄先生及拟签字注册会计师王帅军先生最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚,未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施,未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。

  3、独立性

  拟续聘的大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计费用

  2020年,公司财务报告审计费用合计为140万元,预计2021年财务报告审计费用为140万元。大华的审计服务费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

  二、续聘会计师事务所履行的程序

  1、审计委员会审议情况

  审计委员会通过对大华会计师事务所(特殊普通合伙)独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了充分了解和审查,认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计资质,在为公司提供审计服务过程中,坚持独立、客观、公正的原则,审计执业严谨细致,较好地完成公司2020年度财务报告的审计工作,出具的审计报告客观、公允。同意提议续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度审计机构。

  2、独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司事前就拟向第七届董事会第五次会议提交的《关于2021年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事认为,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,为公司出具的审计报告客观、公正。公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年财务报告的审计机构,审计费用合理,决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

  3、董事会审议和表决情况

  公司于2021年4月6日召开了第七届董事会第五次会议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2021年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司董事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,审计范围包括公司本部和境内子公司,预计审计费用为140万元,聘期一年。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

  4、生效日期

  本次续聘大华会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、中工国际工程股份有限公司董事会审计委员会2021年第二次工作会议决议;

  3、独立董事事前认可意见、独立董事意见;

  4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2021年4月8日

  

  证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2021-014

  中工国际工程股份有限公司

  2021年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易,预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)直接或间接控制的关联方2021年的日常关联交易总额不超过44,923.30万元,预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2021年的日常关联交易总额不超过5,507.88万元。2020年,公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为11,499.57万元,公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为4,263.82万元。

  2、上述日常关联交易经公司第七届董事会第五次会议审议通过,其中,公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易,关联董事张福生、张格领回避表决,其他5位董事一致同意;公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易,关联董事王宇航回避表决,其他6位董事一致同意。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。

  3、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次交易在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。董事会将在批准的关联交易总额范围内,根据相关项目进展情况和需要对2021年度日常关联交易进行合理调整。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  注:因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多,难以披露全部关联人信息,因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人,以同一实际控制人为口径进行合并列示。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元,法定代表人张晓仑,住所为北京市海淀区丹棱街3号,经营范围为:对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展;举办展览展示活动;会议服务。截止2020年12月31日,该公司的资产总额为36,803,074.50万元,净资产为13,577,781.11万元,2020年度实现营业收入29,087,793.39万元,净利润800,675.70万元。(以上财务数据未经审计)

  中国机械工业建设集团有限公司(以下简称“中机建设”)注册资本67,000万元,法定代表人徐衍林,住所为北京市东城区王府井大街277号,经营范围为:施工总承包;专业承包;建设工程项目管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口;技术咨询;销售机电设备;机械设备租赁;出租办公用房、出租商业用房;企业管理培训;对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止2020年12月31日,该公司的资产总额为634,266.14万元,净资产为110,023.34万元,2020年度实现营业收入1,064,270.29万元,净利润9,190.73万元。(以上财务数据未经审计)

  中国机械设备工程股份有限公司(以下简称“中国机械工程”)注册资本412,570万元,法定代表人白绍桐,住所为北京市西城区广安门外大街178号,经营范围为:向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区,有效期至2023年11月03日);进出口业务;承包境外工程、招标代理业务;主办境内对外经济技术展览会;外贸咨询和广告、商品展览;与以上业务有关的技术咨询、技术服务;机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截止2020年12月31日,该公司的资产总额为5,101,922.80万元,净资产为1,831,042.10万元,2020年度实现营业收入1,910,016.50万元,净利润118,659.10万元。(以上财务数据已经审计)

  中白工业园区开发股份有限公司(以下简称“中白公司”)注册资本1.5亿美元,董事长罗艳,住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园,经营范围为:开发园区土地,进行土地租赁及转让;保证园区基础设施项目的设计和建设,管理园区项目、发展基础设施;吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2020年12月31日,该公司的资产总额为176,846万元,净资产为55,751万元,2020年度实现营业收入2,458万元,净利润-13,298万元。(以上财务数据未经审计)

  国机白俄罗斯有限责任公司注(以下简称“国机白俄罗斯公司”)注册资本2万美元,法定代表人姜亚宁,住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街18号,经营范围为:工程项目施工建设、货物运输清关、设计咨询服务、进出口贸易等。截止2020年12月31日,该公司的资产总额为32.08万元,净资产为21.51万元,2020年度实现营业收入1.68万元,净利润0.11万元。(以上财务数据已经审计)

  注:公司与国机集团拟对公司下属全资公司中工国际白俄罗斯有限责任公司共同进行增资,并更名为国机白俄罗斯有限责任公司,增资手续正在办理中。增资后,国机白俄罗斯公司将成为国机集团控股子公司。

  2、与本公司的关联关系

  (1)国机集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形,中机建设、中国机械工程为国机集团直接控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形,为上市公司的关联法人。国机白俄罗斯公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第(二)项规定的情形,视同为上市公司的关联法人。

  (2)中白公司的董事李海欣担任公司副总经理,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,为上市公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业,是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团,致力于提供全球化优质服务。中机建设是我国最早成立的大型国有施工企业之一,具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等,在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验。中国机械工程是一家以工程承包为核心业务,以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立,该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视,获得了白方一系列的优惠条件,具有良好的发展前景。国机白俄罗斯公司将承担国机火炬园项目的建设和运营,平台资源优势显著。上述公司经营活动正常,具备履约能力。

  4、与关联人进行的各类日常关联交易总额

  (1)预计公司与国机白俄罗斯公司2021年的日常关联交易总额不超过16,310.00万元;预计公司与中国机械工程2021年的日常关联交易总额不超过10,278.72万元;预计公司与中机建设2021年的日常关联交易总额不超过6,903.96万元;预计公司与国机集团及下属其他公司2020年的日常关联交易总额不超过11,430.62万元。即,公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2021年的日常关联交易总额不超过44,923.30万元,占公司2020年经审计归属于母公司所有者权益的4.31%。

  (2)预计公司与中白公司2021年的日常关联交易总额不超过5,507.88万元,占公司2020年经审计归属于母公司所有者权益的0.53%。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  (1)采购商品:公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则,依据公允的市场价格确定交易价格。

  (2)销售商品:公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则,依据公允的市场价格确定交易价格。

  (3)接受劳务:公司接受关联人提供的劳务,按照公开、公平、公正的原则,参考市场价格,采取招标或议标的方式确定中标单位和价格,按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

  (4)提供劳务:公司向关联人提供的劳务,按照公开、公平、公正的原则,参考市场价格,采取招标或议标的方式确定中标价格,按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。

  2、关联交易协议签署情况

  (1)公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合同,合同价格为15,352.09万美元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年3月5日签署了该合同的补充协议1,合同价格变更为22,076.67万美元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年2月14日签署了该合同的补充协议2,合同价格变更为24,630.09万美元(约合160,709万元人民币),合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。

  (2)公司于2015年8月25日与中机建设签署了接受劳务的合同,合同价格为27,500万元,合同自公司向中机建设发出合同生效函起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年6月1日签署了该合同的补充协议1,新增合同价格为143.94万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年5月16日签署了该合同的补充协议2,新增合同价格为111.14万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月4日签署了该合同的补充协议3,新增合同价格为500万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。

  (3)公司于2016年7月与中机建设签署了接受劳务的合同,合同价格为19,260万元,合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年10月签署了该合同的补充协议1,合同价格变更为17,602.58万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年4月签署了该合同的补充协议2,合同价格变更为17,620.36万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年11月2019年3月签署了该合同的补充协议3,合同价格变更为21,167.15万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2019年7月签署了该合同的补充协议4,合同价格变更为21,786.77万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年1月签署了该合同的补充协议5,合同价格变更为23,250.52万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。

  (4)公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2016年9月5日与中国机械工程签署了销售合同,合同价格为1,750万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年3月签署了该合同的补充协议1,新增合同价格319万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。

  (5)公司于2018年6月7日与中机建设签署了接受劳务的合同,合同价格为12,137.71万元,合同自双方签字盖章且主合同生效之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。

  (6)公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2018年6月与中国机械工程签署了销售合同,合同价格为3,068.65万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年1月签署了该合同的补充协议1,新增合同价格41.85万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。

  (7)公司于2020年7月与国机白罗斯有限责任公司签署了提供劳务的合同,合同价格为3,166.75万美元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年11月签署了该合同的补充协议1,合同价格变更为2,760.17万美元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。

  公司将根据相关项目进展情况和需要,适时与关联人签署关联交易的合同或协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易,有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展,是公司业务发展的客观需要。上述关联交易价格以市场价格为基准,交易遵循客观、公正、公允的原则,没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低,不会因此类交易而对关联人形成依赖,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见,同意将上述关联交易提交董事会审议。

  独立董事认为,公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品及提供劳务的交易,有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  六、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2021年4月8日

  

  证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2021-015

  中工国际工程股份有限公司

  关于注销部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议于2021年4月6日召开,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。现对有关事项说明如下:

  一、公司股票期权激励计划和实施情况简述

  1、2017年7月15日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见,公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

  2、2017年9月8日,公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资考分[2017]952号),原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。

  3、2017年10月10日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。

  4、2017年10月20日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见,公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

  5、2017年11月22日,公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司于2017年11月21日完成了向300名激励对象授予2,142万份股票期权的授予登记工作,期权简称:中工JLC1,期权代码:037756,股票期权的行权价格为20.84元/股。

  6、2018年4月3日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,公司将对6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权40.5万份进行注销。独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。

  7、2018年4月3日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》,因对标企业中铁二局于2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业,失去了对标合理性,公司将其调出对标企业,补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的事项发表了核查意见。

  8、2018年4月24日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》。

  9、2018年5月10日,公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司部分已获授但未获准行权的股票期权注销事宜已经办理完成,已获授但尚未行权的股票期权的数量由2,142万份调整至2,101.5万份。

  10、2018年8月14日,第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权价格的议案》,由于公司实施了2017年度权益分派方案,根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的有关规定,股票期权激励计划的行权价格调整为20.49元/股。独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次调整股票期权激励计划行权价格事项发表了核查意见。

  11、2019年3月31日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标,公司将注销294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5万份股票期权;因股票期权激励对象离职已不符合激励条件,公司将对15名已获授但未获准行权的第二期和第三期股票期权合计64万份进行注销。独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。

  12、2019年5月8日,公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成了对第一个行权期未达到业绩考核目标的700.5万份股票期权和15名因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的64万份股票期权的注销事宜。公司已获授但未获准行权的股票期权由2,101.5万份调整为1,337万份,激励对象由294人调整为279人。

  13、2019年8月21日,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权价格的议案》。由于公司实施了2018年度权益分派方案,根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的有关规定,股票期权激励计划的行权价格调整为20.19元/股。独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次调整股票期权激励计划行权价格事项发表了核查意见。

  14、2020年4月20日,公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,因公司股票期权激励计划第二个行权期未达到业绩考核目标,公司将注销279名激励对象第二个行权期已获授但未获准行权的668.5万份股票期权;因股票期权激励对象离职已不符合激励条件,公司将对14名已获授但未获准行权的第三期股票期权合计31.33万份进行注销。独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。

  15、2020年6月10日,公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成了对已获授但未获准行权的699.83万份股票期权的注销事宜。公司已获授但未获准行权的股票期权由1,337万份调整为637.17万份,激励对象由279人调整为265 人。

  16、2020年8月20日,公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权价格的议案》。由于公司实施了2019年度权益分派方案,根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的有关规定,股票期权激励计划的行权价格调整为20.04元/股。独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次调整股票期权激励计划行权价格事项发表了核查意见。

  二、本次股票期权注销的原因、依据、数量

  股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件。

  公司股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标为:以2016年为基准年,2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于15%;归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于12%;且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;同时,完成国机集团下达的EVA指标。若激励计划实施过程中公司实行公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

  公司实际完成情况为:2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-105,750,995.21元,相比2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润1,292,856,135.83元复合增长率低于15%,未达到业绩考核目标。

  鉴于公司股票期权激励计划第三个行权期未达到业绩考核目标,根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》“八、激励对象获授权益、行权的条件”的相关规定,“若股票期权行权期上一年度考核不合格,激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权,作废处理”,公司拟注销265名激励对象第三个行权期已获授但未获准行权的637.17万份股票期权。本次股票期权注销后,公司2017年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划将全部注销。

  根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的议案》,股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权;授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜,公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。

  三、本次注销部分期权对公司的影响

  由于公司2020年业绩考核未达到第三个行权期的业绩考核目标,公司无需确认第三个行权期的股票期权费用。

  公司本次注销部分股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》和《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的有关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下:

  1、因股票期权激励计划第三个行权期未达到业绩考核目标,公司拟对265名激励对象第三个行权期已获授但未获准行权的637.17万份股票期权进行注销,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  2、公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时,作为该计划受益人的关联董事王宇航先生、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决,议案由非关联董事审议表决。

  因此,独立董事同意公司对上述已获授但未获准行权的股票期权合计637.17万份进行注销。

  五、监事会核查意见

  公司监事会对本次注销部分股票期权事项核查后,发表如下意见:

  公司股票期权激励计划第三个行权期未达到业绩考核目标,公司监事会同意董事会根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定,将265名激励对象第三个行权期已获授但未获准行权的637.17万份股票期权进行注销。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定,合法有效。监事会对股票期权激励计划第三个行权期注销对象名单进行了核查,公司265名激励对象资格合法有效,同意公司为该265名激励对象办理第三个行权期股票期权注销手续。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书》,认为:

  公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准和授权,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定。

  七、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、中工国际工程股份有限公司第七届监事会第二次会议决议;

  3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见;

  4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2021年4月8日

  

  证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2021-017

  中工国际工程股份有限公司

  关于中国中元国际工程有限公司

  2020年度业绩承诺完成情况的说明

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月完成对中国中元国际工程有限公司(以下简称“中国中元”或“标的公司”)100%股权的收购。公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产标的公司2020年度业绩承诺实现情况进行了专项审核,现就业绩承诺完成情况公告如下:

  一、本次发行股份购买资产情况

  2018年12月24日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,公司拟向中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)发行股份购买其持有的中国中元100%股权。

  2019年2月27日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2019年第5次工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

  2019年3月11日,公司收到中国证监会核发的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]321号),核准公司向国机集团发行123,268,370股股份购买相关资产。

  2019年3月22日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行股份购买资产新增注册资本进行了审验并出具《验资报告》(大华验资[2019]000101号)。公司已收到国机集团缴纳的新增注册资本123,268,370元。本次发行股份购买资产实施完毕后,公司的注册资本为1,235,941,586元,股本为1,235,941,586元。

  2019年3月27日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了新增股份登记上市手续。

  2019年4月9日,公司披露了《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司发行股份购买资产的发行股份已经深圳证券交易所批准上市,新增股份123,268,370股,上市首日为2019年4月10日。

  2019年5月29日,公司披露了《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司募集配套资金发行股份已经深圳证券交易所批准上市,新增股份1,467,351股,上市首日为2019年5月30日。

  二、业绩承诺的具体情况

  (一)业绩承诺情况

  根据公司与国机集团签订的《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》及相关补充协议,就标的公司在业绩承诺期内扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺,具体情况如下:

  ■

  (二)2020年11月27日,公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于下属全资公司北京起重运输机械设计研究院有限公司股权内部划转的议案》,同意公司将全资子公司中国中元持有的北京起重运输机械设计研究院有限公司(以下简称“北起院”)100%股权,按照以2019年12月31日为划转基准日的账面价值无偿划转至公司。为明确未来业绩承诺核算的资产范围,国机集团向公司出具《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿承诺事项有效的说明》:鉴于前述股权调整后,中国中元、北起院仍为中工国际100%控制,《盈利预测补偿协议》及补充协议项下,本公司向中工国际作出的中国中元(含北起院)盈利预测补偿承诺内容不发生实质变更,标的资产的范围也未发生变更,本公司仍承诺中国中元、北起院2018年、2019年、2020年、2021年共同实现的归属于母公司所有者净利润不低于1.28亿元、1.23亿元、1.27亿元和1.32亿元。《盈利预测补偿协议》及补充协议无需修改。具体内容详见公司于2020年11月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《中工国际工程股份有限公司关于下属全资公司北京起重运输机械设计研究院有限公司股权内部划转的公告》(公告编号:2020-069)。

  (三)业绩实现情况

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中工国际工程股份有限公司业绩承诺实现情况说明审核报告》(大华核字[2021]004489号),2020年度中国中元(含北起院)业绩完成情况如下:

  ■

  中国中元扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2020年度完成数高于承诺数,已完成业绩承诺。

  三、备查文件

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中工国际工程股份有限公司业绩承诺实现情况说明审核报告》。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2021年4月8日

本版导读

2021-04-08

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