苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

2021-04-08 来源: 作者:

  声 明

  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  投资者在评价本行本次发行的可转债时,应特别关注下列重大事项:

  一、关于有条件赎回条款的说明

  本次可转债设有有条件赎回条款,在本次发行的可转债转股期内,如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),经相关监管部门批准(如需),本行有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债;此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准(如需)后,行使上述有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  二、关于未设置有条件回售条款的说明

  为保护可转债持有人的利益,本次可转债设置了转股价格向下修正条款,但并未设置有条件回售条款。如果本行股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款,董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,若修正方案被股东大会否决,可能影响投资可转债的收益率。

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下,可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售,该次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。除此之外,可转债不可由持有人主动回售。

  三、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明

  (一)转股价格向下修正条款不实施的风险

  本次可转债发行方案规定,在本次发行的可转债存续期间,当本行普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。

  在本次可转债触及向下修正条件时,本行董事会有权提出转股价格向下修正方案,但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑,并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转债达到转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时,转股价格向下修正方案需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,因此,亦可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

  (二)转股价格向下修正幅度不确定的风险

  由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素的影响,在本次发行的可转债存续期间,即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定,存在不确定性的风险。

  四、关于可转债到期不能转股的风险

  本行的股价走势取决于本行业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多方面因素。本次可转债发行后,如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格;或者本行由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格;亦或者即使本行向下修正转股价格,本行股价仍持续低于修正后的转股价格,则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化,进而产生可转债在转股期内不能转股的风险。

  五、关于可转债价格波动的说明

  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

  可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,本行提醒投资者充分认识到可转债市场和股票市场中可能存在的风险,以便作出正确的投资决策。

  六、关于可转债信用评级的说明

  联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,根据其出具的《苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》,本行的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次可转债的信用等级为AAA。

  在本次可转债存续期间,联合资信评估股份有限公司将持续关注本行经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。若出现任何影响本行主体信用评级或本次可转债信用评级的事项,评级机构有可能调低本行的主体信用等级或本次可转债的信用等级,从而增大投资者的风险,对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

  七、关于本次可转债不提供担保的说明

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日,本行经审计净资产高于15亿元,因此本次可转债未提供担保,债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件,债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

  八、本行的股利分配政策及现金分红情况

  (一)分红回报规划对股利分配的规定

  根据本行年度股东大会(2015年)审议通过的《关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》,本行股利分配政策的具体内容如下:

  1、本规划的制订原则

  根据《公司法》及本行《公司章程》的规定,本行股票全部为普通股。本行将根据各股东持有本行股份的比例进行分配。

  本行将实行持续、稳定的股利分配政策,本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。

  在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下,本行将优先采取现金方式分配股利。

  2、制订本规划的考虑因素

  本行股利分配政策的制订着眼于本行现阶段经营和可持续发展,综合考虑本行经营发展实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  3、分红回报规划的具体方案

  (1)利润分配的顺序

  本行分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的50%以上的,可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  本行应提取一般准备,一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求,否则不得进行后续分配。

  本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。

  (2)利润分配的形式和期间间隔

  本行按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。

  (3)现金分红的条件和比例

  若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的,可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%。

  本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、回报规划的决策和监督机制

  本行董事会在制订利润分配方案时,应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制订本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

  如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案,或本行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%,董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上予以披露,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

  5、利润分配方案的实施

  本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  6、回报规划的制订周期和调整机制

  本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制订股东回报规划,并确保应每三年制订一次股东回报规划,就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制订股东回报规划时,应通过多种方式充分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者本行外部政策、经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响,或者本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时,董事会应做专题论述,详细论述调整理由,形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时,应充分考虑中小股东的意见。

  7、本规划未尽事宜,依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由本行董事会负责解释,自本行股东大会审议通过后并于首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

  (二)本行《公司章程》对股利分配的规定

  本行《公司章程》对股利分配政策的具体规定如下:

  1、本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

  (1)弥补以前年度的亏损;

  (2)提取利润的10%列入法定公积金,法定公积金累计达到注册资本的50%以上时,可不再提取;

  (3)提取一般准备;

  (4)提取任意公积金;

  (5)支付股东红利。

  上述分配方案根据每年的经营状况和风险状况由董事会提出方案报股东大会决定。本行不在弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润。

  本行的法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

  股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

  本行持有的本行股份不参与分配利润。

  2、本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。本行利润分配的决策程序和利润分配政策如下:

  (1)利润分配决策程序

  本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经2/3以上董事同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (2)利润分配的形式和期间间隔

  本行按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。

  (3)利润分配的条件和比例

  若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的,可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%。

  (4)利润分配的监督机制

  如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案,或本行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%,董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上予以披露,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

  (5)利润分配政策的调整机制

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者本行外部政策、经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响,或者本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时,董事会应做专题论述,详细论述调整理由,形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时,应充分考虑中小股东的意见。

  (三)最近三年利润分配情况

  2018年4月13日,本行2017年度股东大会审议通过了《关于苏州银行股份有限公司2017年度利润分配方案的议案》,同意2017年度每10股派发股利1元(含税),共计派发股利30,000.00万元。

  2019年3月20日,本行2018年度股东大会审议通过了《关于苏州银行股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》,同意2018年度每10股派发股利1元(含税),共计派发股利30,000.00万元。

  2020年5月19日,本行2019年度股东大会审议通过了《关于苏州银行股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》,同意2019年度每10股派发股利2元(含税),共计派发股利66,666.67万元。2019年度,本行不送红股、不以公积金转增股本。

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  如上表列示,本行最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

  本行最近3年利润分配方案执行后,结余未分配利润均结转到下一年度,按照银保监会对商业银行的资本监管要求,留做补充核心一级资本。

  九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关要求,本行就本次公开发行可转债摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真的分析,并结合本行实际情况,提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。

  本次可转债发行完成后、全部转股前,本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加,在不考虑募集资金财务回报的情况下,本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

  本次可转债发行完成后、转股前,本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般较低,正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息,不会造成本行总体收益的减少;极端情况下,如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息,则本行的税后利润将面临下降的风险,进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,本行股本总额将相应增加,对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,本行可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

  本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,本行将采取多种措施以提升本行的经营业绩,增强本行的持续回报能力,具体措施包括:(1)提升资本使用的有效性及合理性;(2)保持股东回报政策的稳定性;(3)完善风险管理体系;(4)加强募集资金管理和使用的规范性。

  上述措施的具体内容请参见本行于2019年12月16日披露的《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

  十、银行业持续增长前景不确定的风险

  银行业的经营发展与宏观经济环境息息相关。近年来,我国经济运行总体平稳,但面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务,宏观经济下行压力依然较大,经济结构调整及产能过剩治理仍将持续推进,银行业信用风险仍存在下行压力,资产质量将持续承压。债券市场违约事件增多导致银行业投资风险上升,利率汇率市场化深入推进将使银行账簿利率风险和流动性风险管理难度加大,行业外部风险上升将导致输入性风险增大,多种风险并存对银行业持续提升全面风险管控能力提出了更高的要求。

  若本行不能针对上述情况通过改变经营模式、降低营运成本或提升经营效率等方式作出有效应对,则经济环境的变化可能导致本行不良贷款率上升、贷款损失增加、投资产品价值下跌以及融资成本上升等一系列问题,从而对本行的业务、财务状况以及经营业绩产生不利影响。

  十一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  本行2020年年报的预约披露时间为2021年4月27日。根据2020年度业绩快报,预计2020年全年归属于上市公司股东的净利润为25.72亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,本行2020年年报披露后,2018、2019、2020 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

  释 义

  本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

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  本募集说明书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,为四舍五入所致。除另有说明外,本募集说明书摘要中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。

  第一节 本次发行概况

  一、本行基本情况

  (下转B74版)

本版导读

2021-04-08

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