浙江步森服饰股份有限公司
第六届董事会
第三次会议决议公告

2021-04-08 来源: 作者:

  证券代码:002569 证券简称:ST步森 公告编号:2021-032

  浙江步森服饰股份有限公司

  第六届董事会

  第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议通知已于2021年4月5日以传真、电子邮件等方式发出,会议于2021年4月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由公司董事长王春江先生主持,经全体与会董事认真审议,以书面投票表决方式表决通过了以下决议:

  (一)审议通过了《关于出售土地及厂房的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  该议案详情请参阅公司同日披露的《关于出售土地及厂房的公告》。

  (二)审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》;

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,回避2票。关联董事王春江、肖夏回避表决。

  该议案详情请参阅公司同日披露的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。

  (三)审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  该议案详情请参阅公司同日披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见;

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司

  董事会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002569 证券简称:ST步森 公告编号:2021-033

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于出售土地及厂房的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、浙江步森服饰股份有限公司为盘活公司资产,提高资产运营及使用效率,综合交易条件等因素后,拟以3,600.00万元的价格向绍兴柯桥千红针绣有限公司出售位于诸暨市枫桥镇梅苑村的工业土地及厂房;拟以395.00万元的价格向浙江原锅酒业有限公司出售位于诸暨市同山镇解放村的工业土地及厂房。

  2、本次交易未构成关联交易。

  3、本次交易未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“步森股份”)为盘活公司资产,提高资产运营及使用效率,综合交易条件等因素后,拟以3,600.00万元的价格向绍兴柯桥千红针绣有限公司(以下简称“千红针绣”)出售坐落于诸暨市枫桥镇梅苑村的工业土地及厂房(以下简称“枫桥镇房产”);拟以395.00万元的价格向浙江原锅酒业有限公司(以下简称“原锅酒业”)出售位于诸暨市同山镇解放村的工业土地及厂房(以下简称“同山镇房产”)。枫桥镇房产、同山镇房产合称“标的资产”。

  公司于2021年4月6日召开了第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于出售土地及厂房的议案》。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。本次资产出售事项为董事会审议权限范围,本次交易无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层具体负责出售房产相关事宜。

  本次交易不属于关联交易,不属于重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  (一)千红针绣的基本情况

  交易对方名称:绍兴柯桥千红针绣有限公司

  统一社会信用代码:913306217829327178

  注册资本:200.00万元人民币

  法定代表人:杨华芳

  成立日期:2005年12月14日

  类型:有限责任公司(自然人独资)

  住所:绍兴市柯桥区华舍街道亭东村

  经营范围:批发、零售:针织品、纺织面料、绣花布、轻纺原料;货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)。

  股权结构:

  ■

  千红针绣与公司及下属子公司之间不存在关联关系,也不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  (二)原锅酒业的基本情况

  交易对方名称:浙江原锅酒业有限公司

  统一社会信用代码:913306810513084006

  注册资本:10,000.00万元人民币

  法定代表人:陈能恩

  成立日期:2012年7月30日

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:诸暨市同山镇高城头村解放自然村

  经营范围:食品经营(具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准);生产:白酒(凭有效许可证经营)。

  股权结构:

  ■

  步森集团有限公司持有原锅酒业10%的股权,同时持有步森股份1.90%的股份(为步森股份的第8大股东)。但原锅酒业与步森股份不构成《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系。

  本次出售的位于诸暨市同山镇解放村的工业土地及厂房以前年度由步森股份租赁给原锅酒业使用。除此外,原锅酒业与步森股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)枫桥镇房产

  1、枫桥镇房产的基本情况

  拟转让的枫桥镇房产坐落于诸暨市枫桥镇梅苑村,用途为工业用地/厂房,土地使用权面积为25,732.8平方米,房屋建筑面积为16,049.71平方米。用地使用权2063年8月14日止。

  枫桥镇房产的产权清晰,不存在抵押、担保情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、枫桥镇房产的评估情况

  根据诸暨广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(诸信资评[2021]第063号),公司拟处置的枫桥镇房产的在评估基准日2021年2月28日的评估值为3,662.05万元。

  (二)同山镇房产

  1、同山镇房产的基本情况

  拟转让的枫桥镇房产坐落于诸暨市同山镇解放村,用途为工业用地/厂房,工业用地面积为5,318.40平方米,房屋建筑面积为1,843.74平方米。用地使用权2048年10月27日止。

  同山镇房产的产权清晰,不存在抵押、担保情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、同山镇房产的评估情况

  根据诸暨广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(诸信资评[2021]第062号),公司拟处置的枫桥镇房产的在评估基准日2021年2月28日的评估值为398.91万元。

  四、交易协议的主要内容

  (一)枫桥镇房产的交易协议的主要内容

  卖出方(甲方):浙江步森服饰股份有限公司

  买入方(乙方):绍兴柯桥千红针绣有限公司

  1、甲方不动产(以下简称:该不动产)坐落于诸暨市枫桥镇梅苑村,房屋建筑面积为:16049.71㎡;土地使用权面积 25732.8 ㎡。

  2、甲、乙双方议定该不动产成交价格为人民币大写叁仟陆佰万元整(¥36,000,000.00元)。

  3、该不动产转让的方式:产权过户。不动产转让,原甲方所属该不动产的全部权利一并依法转给乙方。

  4、甲、乙双方约定于本协议生效日起30日内去不动产权属登记机构办理过户手续,并于本协议生效日起60个工作日内办理完成过户手续。

  5、付款时间和付款方式

  乙方在签订本合同之日付给甲方购房定金人民币大写伍佰万元整(¥5,000,000.00元)。

  乙方在取得不动产权证当天付给甲方购买款人民币大写叁仟壹佰万元整(¥31,000,000.00元)。

  本合同约定的定金及购买款共计人民币大写叁仟陆佰万元整(¥36,000,000.00元),甲、乙双方一致同意通过第三方银行资金监管,银行资金监管手续必须在签订本合同之后的3个工作日内完成,银行监管的资金汇款条件是乙方取得不动产权证。

  6、本协议项下房屋交易过户、土地使用权转让等行为产生的一切费用,包括但不限于交易税费(土地增值税、增值税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、契税等)、更名所产生的费用等所有支出,由双方按法律法规的规定自行承担。

  7、本合同在履行中发生争议,由甲、乙及中介三方共同协商解决;各方协商一致后签订补充合同,补充合同是本合同的组成部分与本合同具相同法律效力;协商不成,三方同意向该不动产所在地法院提起诉讼。

  (二)同山镇房产的交易协议的主要内容

  出卖方(甲方):浙江步森服饰股份有限公司

  买受方(乙方):浙江原锅酒业有限公司

  1、交易房屋具体情况

  房屋地址:同山镇解放村。

  工业用地面积:5318.40平方米,房屋建筑面积:1843.74平方米。

  2、交易房屋价款及给付方式

  房屋及土地的交易总价为:人民币3,950,000.00元(大写:叁佰玖拾伍万元整)。

  乙方于本协议生效之日给付甲方购房定金1,350,000.00元(大写:壹佰叁拾伍万元整)。

  乙方于甲乙双方办理更名手续当天(先支付后变更方式),支付房款2,600,000.00元(大写:贰佰陆拾万元整)。

  3、本协议项下房屋交易过户、土地使用权转让等行为产生的一切费用,包括但不限于交易税费(土地增值税、增值税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、契税等)、更名所产生的费用等所有支出,由双方按法律法规的规定自行承担。

  4、协议在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决;协商不成的,依法向房屋所在地人民法院起诉。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次出售资产未涉及人员安置等情况。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  本次出售房产的目的是为了盘活公司闲置资产,提高资产运营及使用效率,符合公司的长远发展目标。经公司财务部门初步测算,本次交易影响本年归属于母公司的净利润约为100万元,具体以最终审计结果为准。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司

  董事会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002569 证券简称:ST步森 公告编号:2021-034

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于对控股子公司增资

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为便于控股子公司杭州信汇付云信息科技有限公司(以下简称“杭州信汇付云”)开展业务,浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)(持有杭州信汇付云51%股份)与王雅珠女士(持有杭州信汇付云49%股份)协商,拟按持股比例共同对杭州信汇付云增资900万元。其中,公司增资459万元,王雅珠增资441万元。本次增资完成后,杭州信汇付云注册资本由100万元增至1,000万元,杭州信汇付云仍为公司控股子公司,杭州信汇付云各股东的持股比例保持不变。

  杭州信汇付云股东之一的王雅珠女士,与公司董事肖夏女士、王春江先生存在关联关系,本次交易构成关联交易。

  公司于2021年4月6日召开了第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》,关联董事王春江、肖夏回避表决此项议案,独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚在董事会审议权限内,无需公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次增资标的情况

  1、公司名称:杭州信汇付云信息科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91330105MA2KCYWL2H

  3、注册资本:100万元

  4、法定代表人:赵玉华

  5、成立日期:2020年12月29日

  6、公司类型:其他有限责任公司

  7、住所:浙江省杭州市拱墅区文一路28号一楼118室

  8、经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;票务代理服务;机械设备租赁;汽车租赁;通用设备修理;专业保洁、清洗、消毒服务;通信设备销售;家用电器销售;家居用品销售;机械设备销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  9、本次增资前后杭州信汇付云股权结构

  单位:万元

  ■

  10、主要财务数据

  杭州信汇付云尚未实际开展业务,截止2021年3月31日,主要的财务数据均为0。

  11、杭州信汇付云不属于“失信被执行人”。

  三、关联方基本情况

  王雅珠女士持有杭州信汇付云49%的股权,系公司董事兼总经理肖夏女士的母亲,肖夏女士亦是公司实际控制人王春江先生的配偶,根据《股票上市规则》等相关规定,为公司关联方,故本次增资构成关联交易。王雅珠女士不是失信被执行人。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司与王雅珠遵循平等自愿的合作原则,依据股权比例共同以货币出资方式对杭州信汇付云进行同比例增资,增资后持股比例不变。本次增资符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、关联交易的主要内容

  杭州信汇付云的注册资本为100万元,注册资本较小,不利于业务的谈判和开展。为便于杭州信汇付云开展业务,杭州信汇付云全体股东拟同比例合计增资900万元,认缴杭州信汇付云新增注册资本900万元。其中:公司认缴出资459万元,王雅珠认缴出资441万元。本次增资完成后杭州信汇付云注册资本将由100万元增加至1,000万元,公司持有杭州信汇付云的股权比例仍为51%。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  杭州信汇付云的注册资本为100万元,注册资本较小,不利于业务的谈判和开展。为便于杭州信汇付云开展业务,杭州信汇付云全体股东拟同比例合计增资900万元,本次增资完成后杭州信汇付云注册资本将由100万元增加至1,000万元。

  本次向控股子公司杭州信汇付云增资,不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次关联交易外,自2021年年初至本公告披露日,公司与关联方王雅珠未发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事发表的事前认可意见:本次公司向子公司增资,符合公司发展战略,该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第六届董事会第三次会议审议。

  2、独立董事意见:公司董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定,交易定价公允,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形,我们一致同意本次关联交易事项。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司

  董事会

  2021年4月7日

  

  证券代码:002569 证券简称:ST步森 公告编号:2021-035

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为进一步拓展主业规模,发挥地方产业集群优势,基于共同的合作经营理念和资源互补优势,浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)拟与陕西中匠文化产业发展有限公司(以下简称“陕西中匠”)共同出资在陕西省宝鸡市渭滨区设立“陕西步森服饰智造有限公司”(暂定名,具体以工商登记为准,以下简称“合资公司”),以开展服装项目。合资公司注册资本为人民币1,000万元,其中公司出资人民币350万元,占合资公司注册资本的35%;陕西中匠拟出资人民币650万元,占合资公司注册资本的65%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定,上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、合作方基本情况

  名称:陕西中匠文化产业发展有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所:陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路一号渭滨区互联网产业园2号楼205室

  法定代表人:何洁

  注册资本:1,000万元

  成立日期:2021年3月29日

  统一社会信用代码:91610302MA6XKFXK1A

  经营范围:一般项目:非物质文化遗产保护;组织文化艺术交流活动;市场调查(不含涉外调查);市场营销策划;企业管理;企业管理咨询;会议及展览服务;知识产权服务;数字文化创意软件开发;数字文化创意技术装备销售;服装制造;服装服饰零售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);广告制作;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);工业设计服务;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;创业空间服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  控股股东:中匠文化产业发展有限公司持有其100%股权。

  与公司关系:公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

  公司通过信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(http://shixin.court.gov.cn/index.html)等途径查询,陕西中匠文化产业发展有限公司不存在失信被执行人情况。

  三、合资公司基本情况

  1、出资方式

  本次对外投资各投资方以货币或实物方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、拟设立合资公司基本情况

  公司名称:陕西步森服饰智造有限公司(暂定名,具体以工商登记为准)

  注册资本:1,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司

  注册地址:陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路一号渭滨区互联网产业园

  经营范围:一般项目:服装制造;服装服饰零售;智能制造;非物质文化遗产保护;组织文化艺术交流活动;市场调查(不含涉外调查);市场营销策划;企业管理;企业管理咨询;会议及展览服务;知识产权服务;数字文化创意软件开发;数字文化创意技术装备销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);广告制作;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);工业设计服务;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;创业空间服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  3、各投资方出资额、出资比例

  单位:万元

  ■

  四、对外投资协议的主要内容

  为进一步拓展主业规模,发挥地方产业集群优势,基于共同的合作经营理念和资源互补优势,公司拟与陕西中匠共同出资在陕西省宝鸡市渭滨区设立“陕西步森服饰智造有限公司”(暂定名,具体以工商登记为准,以下简称“合资公司”),以开展服装项目。合资公司注册资本为人民币1,000万元,其中公司出资人民币350万元,占合资公司注册资本的35%;陕西中匠拟出资人民币650万元,占合资公司注册资本的65%。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)对外投资的目的

  为进一步拓展主业规模,发挥地方产业集群优势,基于共同的合作经营理念和资源互补优势,公司拟与陕西中匠共同出资在陕西省宝鸡市渭滨区设立合资公司以开展服装项目。

  (二)可能存在的风险

  合资公司设立后,在实际运营过程中可能存在管理、市场经营等方面的风险。

  公司将依法规范履行各项手续程序,加强内部协作运行管理机制,督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系,积极防范和应对市场变化等风险,保证合资公司项目稳定、健康发展。

  (三)对公司的影响

  本次合作双方将充分利用各自效率与资源优势,实现共同发展,合作共赢;本次合作有利于公司在西部地区的经营发展,提升公司整体产业规模,符合公司战略发展规划。

  目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响,如此次合作事项能顺利展开,有利于公司在西部地区业务的进一步拓展,将为公司未来发展带来积极影响。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司

  董事会

  2021年4月7日

本版导读

2021-04-08

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