证券代码:600575 证券简称:淮河能源 公告编号:临2021-018

淮河能源(集团)股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

2021-04-08 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 回购方式:淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份(以下简称“本次回购”)。

  ● 回购目的:为维护公司价值及股东权益所必需。

  ● 回购用途:本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售,并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售,若公司未能在法定期限内实施出售,未实施部分的股份将依法予以注销。

  ● 回购规模:本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元(含),不超过人民币2亿元(含)。

  ● 回购价格:不超过人民币2.50元/股。

  ● 回购期限:自董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内。

  ● 回购资金来源:本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  ● 相关股东是否存在减持计划:经公司发函确认,截至董事会通过本次回购方案决议之日,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。若未来拟实施股票减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

  2、若本次回购所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

  4、公司本次回购股份拟全部用于出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在启动未出售部分股份注销程序的风险。

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,将导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下分别简称“《公司法》”、“《证券法》”、“《回购细则》”)等有关规定,公司拟定了回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

  一、回购方案的审议及实施程序

  (一)董事会审议情况

  2021年3月30日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

  (二)本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  《公司章程》第二十五条规定,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  根据《公司章程》第二十七条,公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  本次回购的股份系出于维护公司价值及股东权益之目的,根据《公司章程》第二十七条的规定,属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的和用途

  由于受近期资本市场等综合因素影响,公司股价低于最近一期每股净资产,未能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为保持公司经营发展及股价的稳定,保护投资者的长远利益,促进股东价值的最大化和公司可持续发展,结合公司发展战略和经营、财务状况,公司将回购股份,维护股东权益及增强市场信心。

  本次集中竞价回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售,并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售,若公司未能在法定期限内实施出售,未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的出售事宜,并及时履行信息披露义务。

  (二)拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。

  (三)拟回购股份的方式

  公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  (四)回购期限

  本次回购股份的期限自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份比例已达到公司已发行股份总额的10%,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  2、如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股份:

  1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  (五)本次回购的价格

  本次回购价格不超过人民币2.50元/股(含),该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (六)拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例、用途

  回购资金总额:本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元(含),不超过人民币2亿元(含)。

  回购股份数量:按照本次回购金额上限人民币2亿元,回购价格上限2.50元/股进行测算,预计回购股份数量约为8000万股,回购股份比例约占公司总股本的2.06%。按照本次回购金额下限人民币1.5亿元,回购价格上限2.50元/股进行测算,预计回购股份数量约为6000万股,回购股份比例约占公司总股本的1.54%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

  ■

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

  (七)回购资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  (八)预计回购后公司股本结构变动情况

  以公司目前总股本3,886,261,065股为基础,按照本次回购金额上限人民币2亿元与回购价格上限2.50元/股进行测算,预计回购股份数量为8000万股,约占公司目前总股本的比例为2.06%。

  以截至目前公司总股本为基础,按回购8000万股计算,若回购股份全部实现出售,则公司总股本不发生变化;若回购股份未能实现出售,导致全部被注销,则以此测算的公司股本结构变化情况如下:

  ■

  上述变动情况暂未考虑其他因素影响,以上测算数据仅供参考,具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。

  (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2020年12月31日,公司总资产为17,622,591,033.37元,归属于上市公司股东的净资产为9,648,552,163.47元,流动资产为4,705,260,861.91元。按本次回购资金总额上限人民币2亿元全部使用完毕测算,回购资金约占公司总资产的1.13%,约占归属于上市公司股东净资产的2.07%,约占公司流动资产的4.25%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  若按回购资金总额上限人民币2亿元,回购价格上限2.50元/股进行测算,预计回购股份数量约为8000万股,约占公司已发行总股本的2.06%。回购股份方案实施完成后,不会导致公司不符合上市条件,不影响公司的上市地位。本次回购完成后,公司控股股东仍为公司第一大股东,不会导致公司控制权发生变化。

  全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司价值及股东权益,公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次回购股份方案可行。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。

  (十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为;不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为;在回购期间不存在增减持计划。

  (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  经公司发函确认,截至董事会通过本次回购方案决议日,公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

  若上述人员未来拟实施股票减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  (十三)回购股份后依法出售或注销的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。本次集中竞价回购的股份将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售,若公司未能在法定期限内实施出售,未实施部分的股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务,充分保障债权人的合法权益。

  (十四)对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,被授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

  2、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

  3、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

  4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

  5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等。

  6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;

  2、若本次回购所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险;

  4、公司本次回购股份拟全部用于出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在启动未出售部分股份注销程序的风险;

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,将导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  四、其他事项

  (一)前十大股东及前十大无限售条件股东情况

  公司于2021年4月2日披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日(即2021年3月30日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2021-017号)。

  (二)回购专用证券账户的开立情况

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,专用证券账户情况如下:

  持有人名称:淮河能源(集团)股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B883951330

  公司开立的回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

  (三)后续信息披露安排

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  淮河能源(集团)股份有限公司董事会

  2021年4月8日

本版导读

2021-04-08

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