证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2021-016

北京清新环境技术股份有限公司
关于全资子公司收购资产及股权签订补充协议暨进展公告

2021-04-08 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020 年 12 月 3 日经公司第五届董事会第十四次会议通过了《关于全资子公司收购资产及股权的议案》。公司全资子公司北京清新环境节能技术有限公司(以下简称“清新节能”)拟以自有资金或自筹资金支付现金方式收购天壕环境股份有限公司(以下简称“天壕环境”)18个余热发电项目,包括16个分公司的余热发电项目资产和负债、重庆天壕渝琥新能源有限公司100%股权、宁夏节能茂烨余热发电有限公司100%股权。同日,公司与交易对方完成了《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》、《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》和《〈关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同〉、〈关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同〉、及〈余热发电项目资产收购合同〉之补充协议》的签署。具体内容请详见 2020年12月4日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司收购资产及股权的公告》(公告编号:2020-104)。

  截至目前,清新节能按照《余热发电项目资产收购合同》约定资产收购价款支付条款已完成第三笔付款,已支付70%收购款,即人民币50,533万元;按照《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》约定的股权转让价款已支付100%收购款,即人民币5,804万元;按照《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》约定的股权转让价款已支付100%收购款,即人民币8,406万元。

  2021年4月6日,因余热发电项目资产中常宁分公司、正大分公司EMC项目业主方回购意愿强烈,清新节能与天壕环境就《余热发电项目资产收购合同》涉及的交易范围、交易价格等相关条款签订补充协议;因宁夏节能茂烨余热发电有限公司EMC项目业主方结算电价调整造成资产评估报告的假设条件发生变化,清新节能与宁夏节能投资有限公司就《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》涉及的交易价格等相关条款签订补充协议。因上述合同交易范围、交易价格等相关条款的变更,清新节能与天壕环境、宁夏节能投资有限公司三方就《〈关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同〉、〈关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同〉及〈余热发电项目资产收购合同〉之补充协议》签订补充协议。

  本次签订的相关补充协议生效程序尚需公司董事会及天壕环境董事会和股东大会审议通过,截至本公告日, 本次签订的相关补充协议尚未生效,本次交易仍存在不确定性。

  二、补充协议主要内容

  (一)《余热发电项目资产收购合同》之补充协议

  1、协议签署方

  转让方:天壕环境股份有限公司

  收购方:北京清新环境节能技术有限公司

  2、目标资产调整

  经双方一致同意,就《余热发电项目资产收购合同》中“目标资产”的范围予以调整,由16家分公司经审计的部分资产和负债调整为14家分公司部分资产和负债,转让方常宁分公司及正大分公司的资产和负债不纳入交易范围。

  3、资产收购价格调整

  经双方一致同意,根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的报告号为“北方亚事评报字[2020]第01-666号”的资产评估报告中确认的各项目单体评估价值,就《余热发电项目资产收购合同》中目标资产收购价格,由人民币柒亿贰仟壹佰玖拾万圆整(小写¥72,190万元),调整为人民币陆亿柒仟零贰拾陆万圆整(小写¥67,026万元)。

  4、资产收购价款的支付调整

  就《余热发电项目资产收购合同》中“资产收购价款的支付”调整如下:

  第四笔付款调整为:本补充协议生效后三个工作日内,收购方向转让方支付资产收购价格人民币玖仟柒佰玖拾万肆仟圆整(小写¥9,790.40万元)。

  第五笔付款调整为:资产收购价格中的剩余款项,即人民币陆仟柒佰零贰万陆仟圆整(小写¥6,702.60万元)在双方确认往来款及过渡期损益时一并结算。

  5、交割事项

  实物资产及管理权交割:本补充协议生效后三日内完成常宁和正大项目的实物资产交割及管理权的交接。

  资料档案:本补充协议生效后三日内完成常宁和正大项目的资料档案交接。

  人员:鉴于常宁项目相应人员已与收购方建立了劳动关系,自本补充协议生效后,双方共同努力促使上述相关人员重新与转让方相应的分公司建立劳动关系,双方同意与相应人员签署相关劳动协议或解除协议。

  费用结算:由于常宁项目和正大项目不在本次交易范围之内,因此上述两个项目在2021年产生所有损益由转让方享有和承担,在双方往来款结算时一并结算。

  6、生效条件

  本合同在以下条件全部满足时生效:合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公章或合同专用章;天壕环境股份有限公司股东大会审议批准;北京清新环境技术股份有限公司董事会审议批准。

  (二)《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》之补充协议

  1、协议签署方

  转让方:宁夏节能投资有限公司

  收购方:北京清新环境节能技术有限公司

  2、股权转让价款的调整

  原协议中股权转让价款由人民币捌仟肆佰零陆万圆整(小写¥8,406万元)调整为人民币柒仟柒佰伍拾万圆整(小写¥7,750万元)。

  差价部分人民币陆佰伍拾陆万圆整(小写¥656万元)在双方确认往来款及过渡期损益时一并结算。

  3、生效条件

  本合同在以下条件全部满足时生效:合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公章或合同专用章;天壕环境股份有限公司股东大会审议批准;北京清新环境技术股份有限公司董事会审议批准;宁夏节能投资有限公司股东会审议批准。

  (三)《〈关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同〉、〈关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同〉及〈余热发电项目资产收购合同〉之补充协议》之补充协议

  甲方:北京清新环境节能技术有限公司

  乙方:天壕环境股份有限公司

  丙方:宁夏节能投资有限公司

  协议各方于2020年12月3日签订了《〈关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同〉、〈关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同〉及〈余热发电项目资产收购合同〉之补充协议》(以下简称“原补充协议”)。现经各方友好协商,各方就原补充协议中的相关条款进行调整并达成本补充协议,以兹共同遵照执行:

  1、业绩承诺及补偿的调整

  本次交易16个余热发电项目于2021年度、2022年度(2021年度和2022度为“业绩承诺期”)的净利润均不低于8,218万元。

  业绩承诺计算公式中收入变动成本率按如下原则进行调整:

  剔除常宁和正大的数据。

  变动成本中水费、电费、容量费,依据2021年和2022年的审计数据,参照《评估报告》中相应的金额进行增减。

  变动成本中烟气作价只包含易县项目,若其余项目在2021年和2022年内新增了烟气作价,则还原到评估基准日状态。

  业绩承诺计算公式中,固定成本各项目剔除常宁和正大的数据,节能事业部人员工资按在天壕2020年所有的工资及福利合计271万分别加入2021年及2022年的管理费用。

  2、竞业限制条款调整

  原补充协议中关于竞业限制条款调整如下:自本次交易完成之日起10年内,按照中国证监会现行有效的《上市公司行业分类指引》所规定“制造业”分类,乙方及其关联方不得从事于水泥、玻璃、铜冶炼和铁合金同类行业的余热发电业务,但常宁项目和正大项目除外。

  3、其他

  原补充协议中提及的“18个余热发电项目”调整为“16个余热发电项目”。

  本补充协议为原补充协议不可分割的一部分,两份协议不一致的以本补充协议为准。

  本补充协议未调整的事项及条款,仍以原补充协议约定为准。

  本合同在以下条件全部满足时生效:合同经三方或其有权代表签字并加盖单位公章或合同专用章;天壕环境股份有限公司股东大会审议批准;北京清新环境技术股份有限公司董事会审议批准;宁夏节能投资有限公司股东会审议批准。

  三、对公司的影响

  本次签订补充协议事项不构成全资子公司清新节能收购资产及股权的重大变更,补充协议的签订有利于相关交易事项的顺利推进,本次签订补充协议事项不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响,不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响。

  四、备查文件

  1、《〈余热发电项目资产收购合同〉之补充协议》;

  2、《〈关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同〉之补充协议》;

  3、《〈〈关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同〉、〈关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同〉、及〈余热发电项目资产收购合同〉之补充协议〉之补充协议》。

  特此公告。

  

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零二一年四月七日

本版导读

2021-04-08

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