三棵树涂料股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告

2021-04-08 来源: 作者:

  证券代码:603737 证券简称:三棵树 公告编号:2021-017

  三棵树涂料股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三棵树涂料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议于2021年4月7日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及材料已依照《公司章程》于2021年4月4日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长洪杰先生主持,会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式逐项表决并形成以下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求,公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为,公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。具体如下:

  公司董事会经慎重研究,决定于2021年向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请,在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”),本次发行的方案,具体如下:

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  (三)发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为不超过35名特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  (四)定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(即本次发行的发行底价)。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行底价,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行底价为P1。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  (五)发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若按目前股本测算,本次非公开发行股份总数不超过80,665,175股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  (六)募集资金规模和用途

  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币370,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  (七)限售期

  本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  (八)上市地点

  限售期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  (九)滚存未分配利润的安排

  本次发行前滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十)决议有效期限

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本次发行完成后,公司的控制权不会发生变化,公司的股权分布仍满足上市的相关条件。

  公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施:(1)公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案;(2)中国证监会对本次非公开发行的核准。本次发行最终以中国证监会核准的方案为准。

  公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

  根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字〔2007〕303号)的要求,并结合公司实际情况,公司董事会编制了《三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》,具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》(公告编号:2021-019)。

  公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  公司拟于2021年向中国证监会申请,在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票。本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币370,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  公司董事会根据公司生产经营的实际情况,结合本次募集资金运用的具体安排,对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析,编制了本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告,具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)之规定,公司董事会编制了截至2020年12月31日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字(2021)第351A004751号)鉴证,具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析,并提出了具体的填补措施,相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-020)。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于制定〈三棵树涂料股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监发〔2013〕43号)等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况及未来发展需要,公司编制了《三棵树涂料股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》,具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》。

  为保证本次发行工作能够高效、顺利地进行,公司提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况,按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案,依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内,全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜;

  2、授权公司董事会根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况,制定、调整和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜,并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改;

  3、授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构,并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等;

  4、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料,就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续,批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件;

  5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改;

  6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的,授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下,决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续;

  7、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整;

  8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行;

  9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时,公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜;

  10、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行实施过程中,办理开设本次发行募集资金银行专户,在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜;

  11、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况,相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续,并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续;

  12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜;

  13、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

  以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于调整莆田市秀屿区高新材料综合产业园项目实施内容的议案》。

  具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于调整莆田市秀屿区高新材料综合产业园项目实施内容的公告》(公告编号:2021-023)。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

  具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《募集资金使用管理办法》。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2021年4月23日于公司二楼会议室召开2021年第二次临时股东大会,具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-024)。

  表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  三棵树涂料股份有限公司董事会

  2021年4月8日

  

  证券代码:603737 证券简称:三棵树 公告编号:2021-018

  三棵树涂料股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三棵树涂料股份有限公司(以下简称公司)第五届监事会第九次会议于2021年4月7日在公司二楼会议室召开。本次会议通知及会议材料已依照《公司章程》于2021年4月4日通过书面及电子邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席彭永森先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经出席会议的监事投票表决,一致通过并形成如下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》(以下简称《管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》(以下简称《实施细则》)等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求,公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为,公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。具体如下:

  公司董事会经慎重研究,决定于2021年向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请,在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票(以下简称本次发行),本次发行的方案,具体如下:

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (三)发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为不超过35名特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (四)定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(即本次发行的发行底价)。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行底价,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行底价为P1。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (五)发行数量

  本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若按目前股本测算,本次非公开发行股份总数不超过80,665,175股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (六)募集资金规模和用途

  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币370,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (七)限售期

  本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (八)上市地点

  限售期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (九)滚存未分配利润的安排

  本次发行前滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十)决议有效期限

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本次发行完成后,公司的控制权不会发生变化,公司的股权分布仍满足上市的相关条件。

  本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

  根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字〔2007〕303号)的要求,并结合公司实际情况,公司董事会编制了《三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》,具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》(公告编号:2021-019)。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  公司拟于2021年向中国证监会申请,在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票。本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币370,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  公司董事会根据公司生产经营的实际情况,结合本次募集资金运用的具体安排,对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析,编制了本次发行募集资金运用的可行性分析报告,具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)之规定,公司董事会编制了截至2020年12月31日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字(2021)第351A004751号)鉴证,具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析,并提出了具体的填补措施,相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-020)。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于制定〈三棵树涂料股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监发〔2013〕43号)等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况及未来发展需要,公司编制了《三棵树涂料股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》,具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

  表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  三棵树涂料股份有限公司监事会

  2021年4月8日

  

  证券代码:603737 证券简称:三棵树 公告编号:021

  三棵树涂料股份有限公司

  关于公司最近五年被证券监管部门

  和证券交易所采取监管措施或处罚及

  相应整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三棵树涂料股份有限公司(以下简称公司)2021年度非公开发行A股股票事项已经公司2021年4月7日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。为保障投资者知情权,维护投资者利益,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  一、最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取其他监管措施及相应整改情况

  (一)监管事项

  2020年12月30日,中国证券监督管理委员会福建监管局下发《关于三棵树涂料股份有限公司的监管关注函》(闽证监函〔2020〕399号),指出公司募集资金管理存在一定问题,具体如下:

  1、募集资金管理制度不够完善

  公司制定的《募集资金使用管理办法(2017年4月修订)》未规定内部责任追究条款和募集资金使用的分级审批程序,不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号,以下简称《监管指引2号》)第三条“上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求”的规定。

  2、设立募集资金专户未经董事会批准

  2016年5月27日、2016年5月30日,公司与中国农业银行莆田分行城厢支行、招商银行莆田分行、中国民生银行福州分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》,设立募集资金专户。该事项未经公司董事会批准,不符合《监管指引2号》第四条“上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用”的规定。

  3、变更后的募投项目部分票据日期早于变更审批程序

  公司董事会、股东大会分别于2016年8月26日、2016年9月12日审议通过了变更部分募集资金投资项目,将年产八万吨水性涂料扩建项目变更为子公司四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目(以下简称“四川项目”)。检查发现,四川项目的募集资金列支中施工单位和供应商开具的合计金额1,122.42万元的票据日期早于募投项目变更审批日期,不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十一条“上市公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更”的规定。

  (二)整改情况

  针对上述募集资金存放及使用的相关事项,公司进行了如下整改规范,从而提高公司募集资金管理规范水平。

  1、对照《监管指引2号》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和业务规则的相关要求,对公司《募集资金使用管理办法》进行修订完善;

  2、组织公司全体董事、监事、高级管理人员,以及证券事务部人员、募投项目涉及的采购和财务等业务部门人员,加强募集资金存放与使用相关的法律法规及业务规则的学习和理解;

  3、进一步完善和落实募集资金的专项账户开立与资金存储、募集资金的日常使用及款项支付、募集资金使用情况台账管理等日常业务流程及审批控制环节。

  除上述情形外,公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

  特此公告。

  三棵树涂料股份有限公司董事会

  2021年4月8日

  

  证券代码:603737 证券简称:三棵树 公告编号:2021-022

  三棵树涂料股份有限公司

  关于本次非公开发行A股股票不存在

  直接或通过利益相关方向参与认购的

  投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三棵树涂料股份有限公司(以下简称公司)于2021年4月7日召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票(以下简称本次非公开发行)的相关议案。现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形;不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  特此公告。

  三棵树涂料股份有限公司董事会

  2021年4月8日

  

  证券代码:603737 证券简称:三棵树 公告编号:2021-020

  三棵树涂料股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票后

  被摊薄即期回报的填补措施及

  相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三棵树涂料股份有限公司(以下简称公司)2021年度非公开发行股票事项(以下简称本次发行)经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

  (一)假设前提

  1、本次非公开发行于2021年8月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以实际发行完成时间为准)。

  2、本次非公开发行股份数量为80,665,175股(该发行数量仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);本次非公开发行A股股票募集资金总额为370,000万元,不考虑扣除发行费用的影响。

  3、根据公司于2021年1月15日披露的《2020年度业绩快报》,公司2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为422,118,628.56元。

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

  5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  6、以截至2021年3月31日公司总股本268,883,918股为基数,不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。

  7、假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  8、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发行对总股本的影响,不考虑2021年3月31日后实施股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

  以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)测算过程

  基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  ■

  根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益将会出现一定程度摊薄。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  同时,公司对2021年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和可行性

  (一)本次募集资金使用计划

  本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过370,000万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  (二)本次募集资金使用的必要性分析

  1、优化产品结构,提高企业市场声誉的需要

  水性涂料作为建筑涂料行业主要应用的涂料品种,具有广阔的发展前景。全球范围而言,水性涂料市场在全球涂料制造市场中份额最大,达40%以上,随着国内水性涂料的大力推广及环保政策的扶持,水性涂料市场需求及产量呈现持续增长的趋势。目前不少知名涂料企业纷纷加大了水性涂料的研发力度,不断改进和提升产品性能,并加大了产品推广和品牌宣传。公司作为涂料行业的领军品牌企业之一,同样力争在水性涂料的发展当中不断在技术革新及产业化上寻求突破,以优化公司产品结构,丰富公司的生产线布局,提高公司产品的市场占有率,从而促进水性涂料的产业化发展和产业链竞争模式的转变,增强公司的盈利能力。

  2、充分利用产业升级的机会,谋求自身的发展和壮大

  随着近年来国家相关部门对涂料行业的环保要求不断趋严,同时加上人力成本增加等因素的影响,大部分中小企业将难以为继并逐步退出市场竞争,而少部分拥有技术优势、产品创新、品牌积累的涂料企业将不断扩大市场份额,行业自身的产业升级、结构调整和战略转型因此将不可避免;另外,行业内以收购和兼并为主要形式的整合趋势也会越来越明显,近几年国内对于房地产行业的调控,在一定程度上加速了国内涂料行业的洗牌,客观上有利于促进整个行业的健康长远发展。面对行业产业结构调整和产业集中度不断提高的有利时机,公司适时扩大产能,增强公司的规模扩张能力,以便进一步巩固和提高公司在行业当中的市场地位。

  3、提升资本实力

  报告期内,公司业务规模不断扩大,营业收入保持持续增长。随着市场竞争的加剧,公司在规模扩大的同时也面临着营运资金压力,营运资金不足将成为制约公司发展的重要因素。本次非公开发行可以补充公司营运资金,满足未来业务增长的资金需求。

  (三)本次募集资金使用的可行性分析

  1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善公司资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,提高持续发展能力。

  2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

  在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  3、根据国家产业政策导向,加快公司技术创新

  2020年4月17日,中共中央政治局提出“积极扩大内需,加强传统基础设施和新型基础设施投资”,《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》印发,指出加快实施以促进人的城镇化为核心、提高质量为导向的新型城镇化战略,提高农业转移人口市民化质量,推进以县城为重要载体的新型城镇化建设等。基建投资的增加和基建的发展有助于增加涂料需求,促进涂料行业发展。

  此外,近年来,国家相关部门纷纷出台相关政策法规,支持和鼓励涂料行业的可持续发展,并提出了行业今后的发展方向。《国家火炬计划优先发展技术领域(2010年)》将开发“环境友好型涂料:重点支持水性涂料、低VOC涂料、涂料用原材料及助剂”列为优先发展的技术领域。《产业结构调整指导目录(2019版)》在第十一石化化工中则明确鼓励“水性木器、工业、船舶用涂料,高固体分、无溶剂、辐射固化涂料、低VOCs含量的环境友好、资源节约型涂料”。本次募投项目的实施将加快公司的技术创新,促进产品的优化升级,正是公司积极响应国家产业政策导向的体现。

  4、下游行业需求空间巨大

  随着美国住宅市场需求增长停滞的趋势正向西欧蔓延,也预示着这些地区涂料需求将随之放缓。但中国、印度、俄罗斯和其他部分东欧国家,涂料市场前景一片光明,主要是这些国家的建筑业正处于兴旺期,因此,西方各大涂料公司和他们的原料供应商,积极调整发展战略,寻找各种途径进入亚洲、东欧和南美地区新兴的工业化市场。根据世界油漆与涂料工业协会(WPCIA)数据显示,除2015年外,2012-2019年全球涂料市场整体增长趋势。2019年,全球涂料市场销售额为1,728亿美元,同比增长4.8%。

  中国涂料产量分布早期集中在广东及长三角地区,根据历年产量数据对比,“十三五”期间河北、福建、四川、河南、湖南、湖北、安徽、辽宁等省均保持了高增速。可见涂料主要产地分布逐步与国家产业转移方向相一致,有利于涂料行业可持续发展。公司拥有顺利实施本项目的坚实基础。

  5、国内涂料行业集中度较低,行业将加快优胜劣汰,集中度逐步提升

  随着中国城市化进程的不断加速推进,我国房地产行业发展较快,涂料行业也随之发展加快。我国推进新型城镇化建设,重点任务包括城市群规划、都市圈建设、新生中小城市培育、特色小镇发展,同时先后出台旧城改造、城镇保障性住房建设、棚户区改造、乡村振兴等政策,成为涂料需求新的增长点。特别是2019年以来中央多次提及老旧小区改造,其将为涂料市场带来更大的市场空间。2017年住建部对广州等15个城市开展了老旧小区试点改造,《2019年政府工作报告》中李克强总理提出支持老旧小区改造提升,并在6月19日国务院常务会议中部署推进城镇老旧小区改造,顺应群众期盼改善居住条件,老旧小区改造有望加速。另据第十一届全国既有建筑改造大会公布的数据,我国城镇约有4,300万户家庭居住在16万个老旧小区内,建筑面积近40亿平米。老旧小区改造将为涂料、防水材料、保温材料及辅料带来新的市场机遇,若再带动室内翻新将释放更大的空间。

  此外,居民消费升级加速,带动家装重涂、高端环保涂料市场发展,高品质的产品和施工服务将越来越受欢迎。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将主要投向公司主营业务,具体募集资金投资项目为“湖北三棵树年产100万吨涂料及配套建设项目”、“福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目(一期一阶段)”、“安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目”以及补充流动资金项目。

  本次公开发行的募集资金将主要用于建设建筑涂料(墙面涂料)、木器涂料、防水材料、一体化板及基辅材等生产基地项目,本次募集资金投资项目建成后,将通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力,进一步提升品牌知名度,有利于完善公司的区域布局,进一步提高公司销售规模与盈利能力,进而提高市场占有率和市场竞争力。此外,本次部分募集资金用于补充流动资金,有助于改善公司资本结构,提升公司抗风险能力,从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人才储备

  公司注重聚集和培养行业优秀人才,坚持“人才×文化×品牌×资本”战略。截至2020年末,公司共有员工8,094人,其中大学本科及以上的人员占比约38.63%,技术人员占比约19.84%。公司拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、中科院院士专家工作站,还与厦门大学、福州大学等科研院校建立了长期稳定的合作关系,聘请了诺贝尔化学奖得主斯特拉斯堡大学杰马里·莱恩教授、中科院院士顾问团开展技术指导。

  公司先后共参与了50个国家、行业、地方涂料相关标准的起草工作,其中参与44个标准的起草已发布。在核心人才培养方面,公司专注于员工领导力和管理力的提升,对外参加清华、北大等高校学习EDP、EMBA等课程,并打造出“百日成才”、“育树计划”、“森计划”等多个品牌工程和“戈壁行”等精品项目,为三棵树培养兼具国际化视野和专业素养的人才队伍。在提升员工胜任力方面,公司对财务、品牌、技术和人力资源专业人才进行专项培养,并在各部门推广人人岗位培训清单培训,将业务力培训落实到个人,做到人人胜任。

  三棵树大学建成绿色涂装学院,3至6个班级能同步培训可同时容纳300至500人,驱动涂界工人向产业化工匠转型,共同为用户创造美好生活提供更好的产品和服务。

  2、技术储备

  公司通过长期研发投入和技术积累,目前已建立了健康性能高于国际标准的“健康+”企业标准,引领涂料行业健康标准的提升,公司不断升级资源节约型、高性能工程外墙产品体系(如真石漆、质感涂料、花岗岩涂料和水性氟碳漆等系列产品)和高装饰、高环保型产品(如艺术漆、艺石漆、硅藻泥、“健康+”内墙乳胶漆等系列产品),以满足消费者多层次的消费需求。

  公司注重研发能力的培养和提升,形成了以市场为导向、立足自主创新、产学研相结合的研发模式。公司的产品技术中心分为基础研究、涂料技术、涂料应用及涂料检测等部门。

  公司目前拥有世界领先的实验分析测试设备,如扫描电子显微镜、等离子耦合光谱仪、红外光谱仪、粒径测试仪、分光光度仪、气相色谱质谱仪、液相色谱仪等,并拥有恒温恒湿实验室、微生物检测实验室,实验检测设备齐全。本次发行募集资金投资项目实施投产后,将进一步丰富产品类型、提高产能,巩固在国内同行业中的优势地位。

  3、市场储备

  公司持续投入大量资源进行营销网络建设,大力发展优质经销商队伍,通过公司分布在各主要销售区域的销售服务团队,为经销商发展分销商及设立营销网点提供支持,在全国三十四个省级行政区划单位均有销售点。同时,公司建立了电商O2O模式和线上渠道。

  公司长期注重品牌建设与宣传,持续在中央电视台、中央人民广播电台及各类网站媒体及各大高铁站、建材商圈投放以健康环保为主题的系列广告,“三棵树、马上住”已成为家喻户晓的品牌广告语。2020年8月5日,“三棵树”品牌连续第十四年入选由世界品牌实验室评选的“中国500最具价值品牌”,居参选涂料品牌的行业前列;2020年8月6日,公司正式成为北京2022年冬奥会和冬残奥会官方涂料独家供应商。

  公司在营销网络构建初期通过差异化的策略,以三四线城市为切入口,打造了“三棵树”高端品牌形象。目前,公司营销网络已基本覆盖全国省级行政区划单位的主要城市。随着“三棵树”品牌知名度的提升,公司已与多家大型房地产开发商建立了涂料供应合作关系,从建房、装修、零售多个环节实现了向一、二线城市的市场渗透,为公司发力一、二线城市市场奠定了良好的基础。

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制水平,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

  (一)不断完善利润分配政策,保障投资者利益

  为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步强化回报股东的意识,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《公司章程》的相关规定,制定了《三棵树涂料股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》,明确了公司利润分配的具体形式、比例等,保障投资者的利益。

  (二)加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

  本次非公开发行的募集资金到位后,公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用,有效防范募集资金使用风险。

  (三)不断完善公司治理,全面提升公司经营管理水平

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理,加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、相关主体的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东暨实际控制人洪杰先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

  (一)公司控股股东暨实际控制人的承诺

  公司控股股东暨实际控制人洪杰先生(以下简称本人)承诺如下:

  1、本人承诺依照相关法律、法规以及《三棵树涂料股份有限公司章程》的有关规定行使股东及实际控制人权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺,如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  4、本人作为填补措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  (二)公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员(以下简称本人)承诺如下:

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益。

  3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。

  6、如公司未来制订股权激励计划的,本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。

  7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺,如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  9、本人作为填补措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  三棵树涂料股份有限公司董事会

  2021年4月8日

  (下转B106版)

本版导读

2021-04-08

信息披露