拓维信息系统股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

2021-04-08 来源: 作者:

  证券代码:002261 证券简称:拓维信息 公告编号:2021-009

  拓维信息系统股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  拓维信息系统股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事会第十次会议于 2021 年 03 月 26 日通过邮件、传真方式发出会议通知,并于 2021 年 04 月 02 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 7 人,实际表决董事 7 人,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持,经与会董事认真审议并表决,通过了以下议案:

  1、审议通过了公司《于收购湖南湘江鲲鹏信息科技有限公司35%股权的议案》。

  根据公司战略发展规划的需要,形成公司“软件+硬件”一体化优势,完善在鲲鹏产业生态的布局,公司拟以自有资金收购湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司(以下简称“湘江鲲鹏”)35%股权,其中,从湖南新航天路科技有限公司收购20%股权,从湖南恒茂高科股份有限公司收购15%股权。本次收购完成后,公司将持有湘江鲲鹏70%股权。

  本次交易事项未构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准,无需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2021年 04月 07 日

  

  证券代码:002261 证券简称:拓维信息 公告编号:2021-010

  拓维信息系统股份有限公司

  关于收购湖南湘江鲲鹏信息科技有限

  公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  1、根据拓维信息系统股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展规划的需要,形成公司“软件+硬件”一体化优势,完善在鲲鹏产业生态的布局,公司拟以自有资金收购湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司(以下简称“湘江鲲鹏”)35%股权,其中,从湖南新航天路科技有限公司(以下简称“新航天路”)收购20%股权,从湖南恒茂高科股份有限公司(以下简称“恒茂高科”)收购15%股权。协议各方已于 2021 年 3 月 28 日分别签署了《股权转让协议》,本次收购完成后,公司将持有湘江鲲鹏70%股权。

  2、本次交易事项已经 2021 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第十次会议以7票通过,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于收购湖南湘江鲲鹏信息科技有限公司35%股权的议案》,无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易事项未构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。

  4、湘江鲲鹏股权转让的工商变更登记手续、备案手续已于 2021 年 4 月 6 日办理完毕,并取得营业执照。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:湖南新航天路科技有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:560万人民币

  法定代表人:陈小勤

  注册地址:湖南省长沙市芙蓉区定王台街道建湘路393号世茂环球金融中心43层02房

  经营范围:基础软件、医疗器械技术、无人机技术、应用软件的开发;计算机、人脸识别系统、办公用品、北斗卫星导航应用终端设备、专用设备、机器人、新材料及相关技术、计算机软件、计算机硬件、计算机应用电子设备、电子产品及配件、通信设备的销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息处理和存储支持服务;立体停车系统的销售、技术服务、运营管理;计算机、办公设备和专用设备维修;人工智能应用;软件开发系统集成服务;机器人技术咨询;新材料技术推广服务;新能源的技术开发、咨询及转让;新能源技术推广;通讯设备及配套设备批发;软件技术服务;运行维护服务;人脸识别系统的研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)

  股东情况:企业法人湖南众捷信息技术有限公司持股82.5%,自然人陈小勤持股17.5%。

  湖南新航天路科技有限公司与公司不存在关联关系;经查询,湖南新航天路科技有限公司不属于失信被执行人。

  2、公司名称:湖南恒茂高科股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  注册资本:7200万人民币

  法定代表人:郭敏

  注册地址:湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区

  经营范围:计算机、网络通讯设备及软件系统、电子产品研发、制造、加工、销售;以及相关的技术开发、转让、咨询和服务;集成电路设计;物联网的技术研发;政策允许的进出口业务;普通货物运输;国际货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:恒茂高科现有法人股东单位4家,自然人股东11人。公司实际控制人为郭敏先生,股份占比55.76%。

  湖南恒茂高科股份有限公司与公司不存在关联关系;经查询,湖南恒茂高科股份有限公司不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况介绍

  公司名称:湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司

  统一社会信用代码:91430104MA4R18EH45

  企业类型:其他有限责任公司

  注册资本:20000万人民币

  法定代表人:李新宇

  成立时间:2019年12月03日

  注册地址:湖南省长沙市岳麓区学士街道紫苑路67号1#栋、4#栋

  经营范围:网络技术、教育装备、电子产品的研发,计算机、通信设备、电子器件的制造,教育装备的销售;基础的软件开发;机电工程设计;软件技术服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息处理和存储支持服务;基于位置的信息系统技术服务;建筑智能化建设工程软件开发、信息技术服务;智慧城市与智慧楼宇的信息技术服务;智慧城市相关服务;计算机技术咨询;物联网技术咨询;教育咨询;技术市场管理服务;高新技术创业服务;电子产品服务;项目孵化;企业孵化;创新创业孵化基地;科研成果的研发、孵化及转化;互联网信息技术咨询;计算机技术开发、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本公告日,湘江鲲鹏已获得华为授权,研发制造基于华为鲲鹏主板的自主品牌的服务器整机、PC等产品;并已获得华为昇腾人工智能产品线OEM授权。

  2、交易前后的股权结构

  (1)本次交易前,湘江鲲鹏的股权结构为:

  ■

  (2)本次交易后,湘江鲲鹏的股权结构为:

  ■

  3、交易标的财务审计情况

  具备从事证券服务业务资格的湖南恒基会计师事务所有限责任公司对湘江鲲鹏2020年度的财务数据进行了审计,并出具湘恒基会审字【2021】第021号审计报告。经审计的湘江鲲鹏主要财务数据如下:

  单位:人民币元

  ■

  湘江鲲鹏于2019年12月3日正式成立,2020年4月底开始正式投产,截止到2020年12月31日,湘江鲲鹏已获得约6亿元订单,已确认收入24,059.78万元;为满足未来长远发展需要,湘江鲲鹏在报告期内加大研发投入与人才引进储备,此外业务开展受到新冠肺炎疫情一定程度的影响。

  4、受让的湘江鲲鹏35%股权权利受限情况

  本次受让的湘江鲲鹏35%股权权属清晰,不存在重大争议,目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项,不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

  四、交易协议的主要内容

  1、收购标的及收购价格

  本次收购标的为湘江鲲鹏的35%股权,其中公司收购恒茂高科持有的湘江鲲鹏15%股权,经双方同意并确认,本次股权转让价款为3,000万元人民币;公司收购新航天路持有的湘江鲲鹏20%股权,经双方同意并确认,新航天路应缴未缴出资额为4,000万元人民币,以零元价格转让给公司,并由公司完成出资。

  2、股权转让与支付

  (1)公司收购恒茂高科持有的湘江鲲鹏15%股权,经与恒茂高科约定,待湘江鲲鹏15%股权过户至公司名下后15个工作日内,公司将股权转让款一次性支付给恒茂高科;

  (2)恒茂高科、新航天路应于协议签订后3个工作日内办理完毕工商变更手续;

  (3)上述股权收购均经各方协商一致达成。

  3、支付款资金来源:自有资金

  4、生效条件

  当下述三项条件全部成就时,协议始能生效。该条件为:

  (1)协议已经各方正式签署;

  (2)协议已得到各方权利机构(董事会或股东会)的授权与批准;

  (3)协议已得到湘江鲲鹏股东会批准与同意。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,不涉及关联交易,与募集说明书所列示的项目无关,不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  1、作为国家新基建战略的核心落脚点之一,公司看好国产自主可控的行业前景。2020年是国产计算市场元年,未来5年是国产计算市场大年,国产化市场将由党政市场迈向以国资委市场、行业市场为代表的大信创市场,国产化产业链也将由硬件延伸为覆盖基础软件、应用软件的全栈式产业链。

  2、鲲鹏生态是国产计算产业的重要参与者,已经成长为华为与各省合作的基于鲲鹏技术底座的国产化硬件平台。公司看好鲲鹏计算产业的广阔市场前景,不断加大对鲲鹏生态的投入力度。继2019年12月在湖南组建湘江鲲鹏后,2020年公司先后在贵州、兰州与地方政府成立贵州云上鲲鹏科技有限公司与甘肃九霄鲲鹏科技有限责任公司发展鲲鹏计算机产业,并在重庆设立物联网总部。通过本次收购,有利于公司实现湖南、甘肃、贵州三省鲲鹏生态统一部署,统一品牌面向全国市场推广,全面参与国产计算市场。

  3、目前,湘江鲲鹏在生产服务器、PC的基础上,已获得华为昇腾授权,将新增一条基于昇腾技术底座的产线。公司充分将鲲鹏硬件优势与自身在软件研发、应用场景的优势相结合,开发出了一系列基于鲲鹏技术底座的软硬一体机及全栈式行业解决方案,并已在政务、制造、金融、通讯、教育等多个行业领域得到推广应用,在行业内形成了极具差异化的竞争优势。本次通过收购股权实现对湘江鲲鹏的控股,将有利于进一步打造“软+硬”生态协同,扩大公司核心竞争优势,并基于公司与华为的全面合作,进一步将湘江鲲鹏打造为政府、华为与拓维的产学研一体化平台。

  4、本次的收购资金来源为公司自有资金,目前不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响,符合公司整体战略。

  七、风险提示

  本次收购是公司从长远利益出发而做出的慎重决策,但仍可能存在一定的市场风险、经营风险、管理风险。

  公司董事会将积极关注本次合作事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  八、备查文件

  1、拓维信息系统股份有限公司与湖南新航天路科技有限公司签订的《股权转让协议》;

  2、拓维信息系统股份有限公司与湖南恒茂高科股份有限公司签订的《股权转让协议》。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司

  董事会

  2021 年 4 月 7日

本版导读

2021-04-08

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