科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2021-04-08 来源: 作者:

  (上接A25版)

  本保荐人认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信证券已取得相应支持工作底稿,同意推荐发行人的股票在上海证券交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责任。

  二、上市保荐机构基本情况

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  三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  中信证券为科美诊断提供持续督导工作的保荐代表人为邵才捷、马可,具体情况如下:

  邵才捷:现任中信证券投资银行管理委员会总监,自保荐制度执行以来,邵才捷女士曾负责或主要参与了哈药股份、现代制药重大资产重组项目;博瑞医药、和仁科技、大理药业、金域检验、拉夏贝尔等A股IPO项目;三生制药、绿叶制药港股IPO项目和苏宁电器非公开发行等再融资项目。

  马可:现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,自保荐制度执行以来,马可先生曾负责或主要参与了艾德生物、步长制药、益丰药房、甘李药业、赛诺医疗、康希诺、科美诊断等A股IPO项目,九芝堂、现代制药重大资产重组项目。

  第八节 重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

  1、控股股东承诺

  公司控股股东宁波英维力承诺:

  “(1)关于股份锁定的承诺

  自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本企业应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

  因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化的,本企业仍遵守上述约定。

  (2)关于自愿延长锁定期的承诺

  发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价(以下简称“首次公开发行价格”,期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

  (3)关于持股意向及减持意向的承诺

  在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,应符合相关法律、法规、规章的规定,通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式减持本企业所持有的公司股票,减持价格不低于发行人首次公开发行价格(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

  本企业减持发行人股票前,将至少提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,公告拟减持的数量、减持方式、期限等。

  本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

  若本企业未履行上述承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;本企业持有的发行人股份自违反持股及减持意向相关承诺之日起6个月内不得减持;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  2、实际控制人及其一致行动人承诺

  公司实际控制人、董事长李临承诺:

  “(1)关于股份锁定的承诺

  本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本人应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

  因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的,本人仍遵守上述约定。

  (2)关于自愿延长锁定期的承诺

  发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价(以下简称“首次公开发行价格”,期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

  (3)关于持股意向及减持意向的承诺

  在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,应符合相关法律、法规、规章的规定,通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式减持本人所持有的公司股票,减持价格不低于发行人首次公开发行价格(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

  本人在担任发行人董事、高管期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

  本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

  若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;本人持有的发行人股份自违反持股及减持意向相关承诺之日起6个月内不得减持;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  公司实际控制人李临控制的股东宁波科倍奥承诺:

  “(1)关于股份锁定的承诺

  自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本企业应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

  因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化的,本企业仍遵守上述约定。

  (2)关于持股意向及减持意向的承诺

  本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。在锁定期满且在满足减持条件后,本企业拟减持发行人股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。

  在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,应符合相关法律、法规、规章的规定,通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式减持本企业所持有的公司股票,减持价格不低于发行人首次公开发行价格(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

  本企业减持发行人股票前,将至少提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,公告拟减持的数量、减持方式、期限等;本企业及一致行动人合计持有公司股份低于5%以下时除外。

  本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。”

  3、其他持股5%以上股东承诺

  公司其他单独或合计持有5%以上股份的股东上海沛禧、横琴君联、LOYAL CLASS、平安置业、中金康瑞、平盛安康、HJ CAPITAL承诺:

  “(1)关于股份锁定的承诺

  自发行人股票在上海证券交易所上市之日起一年内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本企业应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

  因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化的,本企业仍遵守上述约定。

  (2)关于持股意向及减持意向的承诺

  本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。在锁定期满且在满足减持条件后,本企业拟减持发行人股票的,将认真遵守法律、法规、中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要,审慎制定股票减持计划,通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式逐步减持。

  本企业减持发行人股票前,将至少提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,公告拟减持的数量、减持方式、期限等;本企业及一致行动人合计持有发行人股份低于5%以下时除外。

  本企业减持股份将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。”

  4、其他股东承诺

  公司其它机构股东Colorful Stones、Triton Device、WEALTH HORIZON、杭州创乾、嘉兴申贸叁号、华灏投资承诺:

  “本企业对于所直接持有或间接控制之发行人首次公开发行股票前已发行的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本企业直接持有或间接控制的股份。

  本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本企业应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

  因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化的,本企业仍遵守上述约定。

  本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

  若本企业未履行上述承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入发行人所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  公司其他自然人股东WANG CHENGRONG承诺:

  “本人对于所直接持有或间接控制之发行人首次公开发行股票前已发行的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人直接持有或间接控制的股份。

  本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本人应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

  因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的,本人仍遵守上述约定。

  本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

  若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  5、董事、监事、高级管理人员承诺

  公司董事张俊杰承诺:

  “自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  本人担任发行人董事、高级管理人员期间,如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

  本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

  本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺。

  因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的,本人仍遵守上述约定。

  本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。

  若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。

  上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”

  公司其他董事、监事、高级管理人员承诺:

  “自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  本人担任发行人董事、高级管理人员期间,如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

  本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

  本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本人应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

  因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的,本人仍遵守上述约定。

  本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。

  若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。

  上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”

  6、核心技术人员承诺

  公司核心技术人员黄正铭、ZHAO WEIGUO、刘宇卉承诺:

  “自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内和本人离职后6个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的首发前股份。

  上述锁定期届满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。

  若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  二、稳定股价的措施和承诺

  为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,公司特制定了本次发行后的股价稳定预案,公司及控股股东、实际控制人、董事(除独立董事外)及高级管理人员承诺按照以下预案执行:

  1、启动稳定股价措施的前提条件和中止条件

  (1)预警条件:上市后三年内,当公司股票连续5个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照上海证券交易所的有关规定相应调整,下同)低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  (2)启动条件:上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。

  (3)停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  2、相关责任主体

  本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东指宁波保税区英维力企业管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人是指李临先生,本预案中应采取稳定股价措施的董事(本预案中的董事特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员。

  3、稳定股价的具体措施

  当公司触及稳定股价措施的启动条件时,公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定措施:

  (1)实施利润分配或资本公积转增股本

  在启动稳定股价措施的条件满足时,若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

  (2)公司回购股份

  如公司利润分配或资本公积转增股本实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施利润分配或资本公积转增股本时,公司应启动向社会公众股东回购股份的方案:

  1)公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

  2)公司董事会对回购股份做出决议,董事(除独立董事外)承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

  3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  4)公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000万元;④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第③项与本项冲突的,按照本项执行;⑤单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

  5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

  (3)公司控股股东、实际控制人增持

  如公司回购股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股份回购时,公司控股股东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:

  1)控股股东/实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  2)控股股东/实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;②单次用于增持的资金金额不超过公司上市后,累计从公司所获得现金分红金额的20%;③单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后,累计从公司所获得现金分红金额的60%。

  (4)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持

  如控股股东、实际控制人增持股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持时,公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份,以稳定股价:

  1)在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  2)有义务增持的公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;②单次及(或)连续12个月用于增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的税前薪酬总和的60%;③公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  3)公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事(不包括独立董事)、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

  4、稳定股价措施的实施程序

  (1)实施利润分配或资本公积转增股本

  公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议;在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议,并发布召开股东大会通知;经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案,公司应在股东大会决议做出之日起2个月内实施完毕。

  (2)公司回购股份的实施程序

  公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议;在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知;经股东大会决议决定实施回购的,公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  (3)控股股东、实际控制人增持的实施程序

  控股股东、实际控制人应在增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。

  控股股东、实际控制人自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。

  (4)董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持的实施程序

  董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。

  董事(不包括独立董事)、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。

  5、约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,相关责任主体承诺接受以下约束措施:

  (1)公司、控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,董事(不包括独立董事)以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

  (3)公司控股股东/实际控制人负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东/实际控制人在限期内履行增持股票义务,并进行公告。公司控股股东/实际控制人仍不履行的,公司有权扣减应向其支付的现金分红,代为履行增持义务。公司控股股东/实际控制人多次违反上述规定的,扣减现金分红金额累计计算。

  (4)公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬,代为履行增持义务。

  公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  三、股份回购和股份购回的措施和承诺

  1、发行人的相关措施及出具的承诺

  发行人关于股份回购的措施和承诺参见本节之“第八节 重要承诺事项”之“二、稳定股价的措施和承诺”和“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”的相关内容。

  2、控股股东及实际控制人出具的承诺

  关于股份购回的措施和承诺参见本节之“第八节 重要承诺事项”之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”的相关内容。

  四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  1、发行人承诺

  为维护公众投资者的利益,公司承诺如下:

  “1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  2、公司控股股东承诺

  公司控股股东宁波英维力承诺:

  “1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,控股股东宁波保税区英维力企业管理合伙企业(有限合伙)将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  3、公司实际控制人承诺

  公司实际控制人李临承诺:

  “1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,实际控制人李临将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次公开发行完成后,公司的净资产将随着募集资金到位而增加,由于募集资金投资项目从开始实施至产生效益需要一定时间,在此期间内,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。

  2、填补被摊薄即期回报的具体措施

  公司拟通过加强募集资金运用、保证并加快募集资金投资项目实施、完善利润分配等方式,提高公司盈利能力,增强未来收益以及未来回报能力,保护广大投资者的利益,具体措施如下:

  (1)严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  (2)加快主营业务发展,提升盈利能力

  公司将聚焦光激化学发光技术平台,加大研发投入,丰富在多发病、常见病的筛查和诊疗标志物,包括但不限于传染病、肿瘤、甲功和生殖内分泌激素、心脏疾病和感染急诊标志物,以及类风湿等产品系列。同时,公司将加大市场开拓力度,把握市场机遇。

  (3)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司建立了完善的内部控制体系,经营管理水平不断提高。本次发行后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,提高资金使用效率,全面有效地控制公司经营风险,提升盈利能力。

  (4)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2019年修订)》的精神,公司制定了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行相关规定,保证股东回报的及时性和连续性,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  公司特别提示投资者:上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  3、控股股东关于填补被摊薄即期回报的具体措施

  根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规则精神,公司控股股东宁波英维力对公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “(1)不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益。

  (2)自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  (3)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本企业愿意在中国证监会和上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉,并无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  4、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的具体措施

  根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规则精神,公司实际控制人李临对公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “(1)不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益。

  (2)自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  (3)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人愿意在中国证监会和上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉,并无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  5、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (2)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (5)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  六、利润分配政策的承诺

  根据《公司法》、《公司章程(草案)》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律法规的规定,发行人就利润分配政策承诺如下:

  1、利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定:

  (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;

  (2)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因,以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见;

  (3)出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

  (4)公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红;

  (5)公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;

  (6)公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。

  2、利润分配的顺序

  公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

  3、利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。

  4、现金分配条件

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金(包括超募资金)后的余额的30%。

  5、现金分配的比例及期间间隔

  公司原则上进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  6、股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长,且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

  7、利润分配的决策程序和机制

  (1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。

  (2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。

  (3)股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  8、有关利润分配的信息披露

  (1)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。

  (2)公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  (3)公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  9、利润分配政策的调整原则

  (1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;

  (2)独立董事、监事会应当对此发表审核意见;

  (3)公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

  七、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、发行人承诺

  “本公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“上市”)的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定或处罚决定后30个工作日内,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行但尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购价格相应进行调整。

  若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起30日内,公司将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司将自愿无条件遵从该等规定。”

  2、公司控股股东承诺

  公司控股股东宁波英维力承诺:

  “招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本企业不存在指使发行人违反规定披露信息,或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。本企业对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内,本企业将启动购回公司首次公开发行股票时本企业已转让的全部原限售股份的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。公司已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回价格相应进行调整。

  若公司招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

  若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本企业将自愿无条件遵从该等规定。”

  3、公司实际控制人承诺

  公司实际控制人李临承诺:

  “招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人不存在指使发行人违反规定披露信息,或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内,本人将启动购回公司首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。公司已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回价格相应进行调整。

  若公司招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

  若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。”

  4、董事、监事、高级管理人员承诺

  公司董事张俊杰承诺:

  “招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人不存在指使发行人违反规定披露信息,或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  若公司招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

  若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。”

  公司其他董事、监事、高级管理人员承诺:

  “招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人不存在指使发行人违反规定披露信息,或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内,本人将启动购回公司首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。公司已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回价格相应进行调整。

  若公司招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

  若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。”

  5、本次发行的相关中介机构的声明和承诺

  本次发行的保荐机构(主承销商)中信证券承诺:“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  八、未能履行承诺时约束措施的承诺

  1、发行人承诺

  “本公司将严格履行公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”

  2、控股股东、实际控制人承诺

  “本企业、本人将严格履行就公司本次发行作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出,且有能力履行该等承诺。

  如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),本企业、本人自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(5)将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;(6)若在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

  如违反上述任何承诺,本企业、本人将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的一切经济损失,该等责任为连带责任。”

  3、董事、监事及高级管理人员承诺

  “本人将严格履行就公司本次发行所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出,且有能力履行该等承诺。

  如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)本人违反本人承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(5)本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

  上述承诺不因本人在科美诊断的职务调整或离职而发生变化。”

  九、规范并减少关联交易的承诺

  1、公司控股股东宁波英维力承诺:

  “1、本企业将自觉维护公司及公司全体股东的利益,减少和避免与公司之间的关联交易,将不利用控股股东地位在关联交易中谋取不正当利益。

  2、本企业保证不利用在科美诊断中的地位和影响,通过关联交易损害科美诊断及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本企业现在和将来均不利用自身作为公司控股股东之地位及控制性影响谋求本企业或本企业控制的其他企业与公司达成交易的优先权利。

  3、本企业和本企业控制的其他企业保证不利用本企业在科美诊断中的地位和影响,违规占用或转移科美诊断的资金、资产及其他资源,或违规要求科美诊断提供担保。

  4、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本企业和本企业控制的其他企业将根据《中华人民共和国公司法》、科美诊断公司章程、股东大会议事规则及关联交易决策制度等规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,与科美诊断签订关联交易协议,并确保关联交易价格的公允性,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护科美诊断及其股东(特别是中小股东)的利益。

  5、如实际执行过程中,本企业违反上述承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺,以保护公司及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)本企业所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和本企业所持流通股自未能遵守本承诺事项之日起增加六个月锁定期;(6)有违法所得的,按相关法律法规处理。

  6、本承诺函自本企业盖章之日起生效,并在科美诊断存续且本企业依照中国证监会或者证券交易所相关规定被认定为科美诊断的控股股东期间内不可变更或撤销。”

  2、公司实际控制人李临承诺:

  “1、本人将自觉维护公司及公司全体股东的利益,减少和避免与公司之间的关联交易,将不利用实际控制人地位在关联交易中谋取不正当利益。

  2、本人保证不利用在科美诊断中的地位和影响,通过关联交易损害科美诊断及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求本人或本人控制的其他企业与公司达成交易的优先权利。

  3、本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在科美诊断中的地位和影响,违规占用或转移科美诊断的资金、资产及其他资源,或违规要求科美诊断提供担保。

  4、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本人和本人控制的其他企业将根据《中华人民共和国公司法》、科美诊断公司章程、股东大会议事规则及关联交易决策制度等规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,与科美诊断签订关联交易协议,并确保关联交易价格的公允性,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护科美诊断及其股东(特别是中小股东)的利益。

  5、如实际执行过程中,本人违反上述承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺,以保护公司及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理。

  6、本承诺函自本人签字之日起生效,并在科美诊断存续且本人依照中国证监会或者证券交易所相关规定被认定为科美诊断的实际控制人期间内不可撤销。”

  十、避免同业竞争的承诺

  1、公司控股股东宁波英维力承诺:

  “1、本企业、本企业控制的除科美诊断外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和科美诊断主营业务相同或相似的业务和活动,不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和科美诊断主营业务相同或相似的业务和活动;也不会以任何方式为与科美诊断竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

  2、本企业不从事或者参与和科美诊断主营业务相同或相似的业务和活动,包括但不限于:

  (1)自行或者联合他人,以任何形式直接或间接从事或参与任何与科美诊断主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;

  (2)以任何形式支持他人从事与科美诊断主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;及以其他方式介入(不论直接或间接)任何与科美诊断主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  3、本企业及本企业控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与科美诊断之业务构成或可能构成实质性竞争的,本企业将立即通知公司,并尽力将该等商业机会让与公司。

  4、如果科美诊断在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本企业及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的,本企业及届时控制的其他企业应将相关业务出售,科美诊断对相关业务在同等商业条件下有优先收购权,本企业并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。

  5、对于科美诊断在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本企业及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,本企业及届时控制的其他企业将不从事与科美诊断该等新业务相同或相似的业务和活动。

  6、若本企业违反上述避免同业竞争承诺,则本企业利用同业竞争所获得的全部收益(如有)归科美诊断所有,并赔偿科美诊断和其他股东因此受到的损失;同时本企业不可撤销地授权科美诊断从当年及其后年度应付本企业现金分红中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归科美诊断所有,直至本企业承诺履行完毕并弥补完科美诊断和其他股东的损失。

  7、本承诺函自本企业签署之日起生效。本承诺函在本企业作为科美诊断的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”

  2、公司实际控制人李临承诺:

  “1、截至本承诺函出具之日,本人及本人所控制的除科美诊断以外的其他企业,目前均未以任何形式从事与科美诊断的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,亦未直接或间接拥有与公司构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。

  2、在科美诊断本次发行上市后,本人及本人所控制的除科美诊断以外的其他企业,不会以直接投资或其他形式从事与科美诊断目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  3、本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与科美诊断之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知公司,并尽力将该等商业机会让与公司。

  4、如果科美诊断在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本人及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的,本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售,科美诊断对相关业务在同等商业条件下有优先收购权,本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。

  5、本人及本人控制的除科美诊断外的其他企业将遵守上述承诺。如本人及本人控制的除科美诊断外的其他企业违反上述承诺而导致科美诊断及下属企业或股东的权益受到损害,本人将依法承担相应的法律责任。

  6、本承诺函自本人签署之日起生效,在本人作为科美诊断的实际控制人的期间内持续有效。”

  十一、其他承诺事项

  1、关于股东持股情况的承诺

  根据《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》,公司已做出如下承诺:

  “(1)不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;(2)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份;(3)本公司不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。”

  2、保荐人、主承销商承诺

  “本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  3、发行人律师承诺

  “本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏;若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  4、发行人会计师承诺

  “本所为科美诊断本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本所为科美诊断本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  十二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

  保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

  发行人律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及未能履行相关承诺时的约束措施后认为,上述主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的要求,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定,具备合法性。

  科美诊断技术股份有限公司

  (主承销商)中信证券股份有限公司

  2021年4月8日

本版导读

2021-04-08

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