广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2021-04-08 来源: 作者:

  (上接A14版)

  对于大多数运输业务,公司一般采用按月度结算的方式进行对账和结算。公司将货物运抵客户指定目的地后索取相关签收回单,凭签收回单与客户进行对账,在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后,客户在公司设定的付款期限支付运费,业务操作中,客户实际执行的付款周期为30天内。

  对于少部分代理运输业务客户,公司采取批次结算的方式,与多式联运的结算方式保持一致。

  3、自营运输业务

  (1)运营模式

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  (2)盈利模式

  公司自营运输业务的盈利模式与其他运输业务基本一致,主要差别在于该项业务的成本费用为设备消耗、设备修理费用、成品油费用、通行费用、各项人员工资等。

  (3)销售定价模式

  公司根据客户的实际需求,在考虑货运成本、同类运输价格水平、管理难度、税收、财务费用、仓储、装卸等辅助成本等因素的基础上与客户协商确定服务价格。

  (4)采购模式

  公司自营运输业务的采购模式较为简单,除采购所需运输车辆等固定资产外,主要为补充日常耗用的成品油等,采购的方式均为公开采购,价格较为公开透明。

  (5)结算模式

  由于自营运输业务具有运输里程较短、代付成本较低的特征,对于自营运输业务,公司一般采用按月度结算的方式进行对账和结算。公司将货物运抵客户指定目的地后索取相关签收回单,凭签收回单与客户进行对账,在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后,客户在公司设定的付款期限支付运费,业务操作中,客户实际执行的付款周期为30天内。

  4、仓储业务

  (1)运营模式

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  (2)盈利模式

  公司仓储业务的盈利来源主要包括:①为客户提供出入库装卸,形成装卸收入;②为客户提供仓储服务,形成仓租收入;③为客户提供货权转移登记服务,形成货权转移登记服务收入;④为客户提供期货交割与标准仓单制作服务,形成标准仓单制作收入及仓租收入。

  (3)销售定价模式

  公司按照市场行情向客户提供收费标准,根据客户的实际需求,与客户进一步协商确定服务价格。

  (4)采购模式

  仓储综合业务除了场地租赁和龙门吊、叉车等固定资产购买外,还需对管理系统、安全设施、劳保用具、办单纸张及其他办公耗用品进行采购。公司采购固定资产及管理系统时将综合考量货物质量、价格、售后服务后进行选择供应商,以及对供应商持续进行考核。

  (5)结算模式

  对于仓储综合业务,公司一般采用按月度结算的方式进行对账和结算。公司将在提供相应的仓储服务后索取相关服务完结凭证,凭完结凭证与客户进行对账,在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后,客户将在公司设定的付款期限支付仓储服务费用,业务操作中,客户实际执行的付款周期为30天内。

  2019年起,公司调整仓储业务客户的付款周期,为保障付款的及时性及资金的安全性,对于新客户将采用批次结算的方式进行结算付款。

  (三)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业竞争格局

  (1)有色金属竞争格局

  有色金属行业是国民经济的基础型、支柱型产业,所涉及的品类较多,包括铜、铅、锌等重金属,铝、镁等轻金属,金、银、铂等贵金属及钨、钼、锗、锂、镧、铀等稀有金属。有色金属应用于制造业、建筑业、电子工业、航空航天业以及核工业等重大领域。由于有色金属上下游产业链呈现跨国家、跨区域且上下游集中区域不同的特征,因此有色金属物资的物流配套服务具有必要性和重要性。

  目前我国有色金属物流行业按照规模大小、业务定位及服务对象不同分为三类企业:第一类是大型有色金属生产商及贸易商集团控股或参股物流企业(以下简称“集团成员企业”);第二类是规模化、专业化的第三方物流企业(以下简称“第三方企业”),炬申股份即属于该类型企业;第三类是从事某一物流环节的中小型运输公司(以下简称“中小型公司”),该类企业规模较小,一般仅提供单一物流环节,例如短途运输、仓储、装卸等。

  大型有色金属生产商及贸易商在选择供应商时,若体系内具有配套物流资源,基于物流服务供应的及时性及业务契合度,一般会优先选择体系内的物流资源。但若综合考虑物流服务的质量和成本,由于第三方企业的专业度、行业集中度、物流网络的成熟度等具备一定的优势,因此,不少大型有色金属生产商及贸易商亦会重点考虑第三方企业。

  从目前的市场格局来看,集团成员企业由于其雄厚的资本实力、与产业链的密切关系等显著优势占据了较大的市场份额。但在未来的市场格局中,第三方物流企业由于以下原因,将逐渐抢占较多的市场份额:1)第三方企业独立于下游产业链,是中立第三方,独立、中立的企业属性将为第三方企业提供更大的市场空间;2)第三方企业组织经营方式不断更新、服务水平和服务效率不断改善,市场竞争力不断提升;3)第三方企业是专营物流业务的企业,在物流方案设计、物流全程管理等更高层次的服务上更具有经验优势;4)第三方企业专注于物流行业,规模化、集约化程度较高,可通过规模化及集约化达到高效益、低成本;5)政策频出鼓励专业化第三方物流行业的发展,《2014-2020年中国物流业发展中长期规划》明确指出:到2020年,物流的社会化、专业化水平进一步提升,第三方物流比重明显提高。由此可见,在未来的有色金属市场格局中,第三方企业由于其政策支持力度大、市场化效率高、服务水平强、物流规模化及集约化程度高等优点,将占据更多的市场份额。

  而规模小、服务种类单一的中小型物流公司,由于其资信水平、服务多样性、运力资源调配能力、服务质量和效率等远不及第三方企业,在市场中欠缺竞争力。未来有色金属物流行业将朝着规模化、标准化、综合化、个性化、智能化方向发展,小型、单一的物流公司更是缺乏市场竞争力。

  因此,有色金属物流行业未来的市场格局将朝着专业化的第三方物流发展,第三方企业由于其政策支持、市场化效率、高服务水平、高程度集约化及低成本运营的特点,将逐渐占据较大的市场份额。

  (2)多式联运行业竞争格局

  目前我国多式联运行业仍处于发展初期,我国2017年多式联运货运量占比为2.90%,而欧盟同时间段铁路多式联运货运量占比高达17.90%、海路多式联运货运量占比高达16.50%、内陆水路多式联运货运量占比达7.70%、公路多式联运货运量占比达6.4%。

  欧美发达国家在多式联运上发展起步早,其行业基础设施健全,管理制度、技术标准趋于稳定和成熟,已经形成了成熟的行业技术体系。目前国际上的主要多式联运企业更多在提升多式联运的环保化、信息化和智能化水平上保持技术投入。而我国多式联运发展起步较晚,虽然发展速度较快,但在多式联运基础设施建设、运载设备单元的标准化、装卸转运的高效化等方面仍需加大投入,持续发展。

  2、发行人的行业竞争地位

  经过多年经营发展,公司在有色金属铝产业链的第三方物流领域和多式联运物流领域积累了较为丰富的行业经验,在新疆区域、西南区域、华南区域和华东区域树立了良好的品牌形象,具有较强的市场竞争力和行业知名度。专注行业多年所累积的产业经验及上下游资源优势使公司可以根据市场变化和客户需求,优化业务流程和管理模式,为客户提供安全、高效、低成本的综合物流服务,公司已成为国家AAAA 级物流企业。

  公司是铝产业链领先的专业第三方综合物流服务提供商,具有一定的市场影响力,特别在新疆区域和华南区域。基于公司在铝产业链上的品牌效应及市场影响力,天山铝业、中国铝业、东方希望、嘉能可、信发集团、锦江集团等铝产业链大型企业选择与公司进行长期合作,且客户稳定性和粘性较高。

  从运输业务层面看,公司已发展成为铝产业链多式联运领域领先的优秀企业,在新疆地区和西南部地区形成了专线优势。2017年至2019年公司电解铝出疆运量分别为24.04万吨、49.57万吨和87.12万吨,占当年新疆电解铝产量的比例为3.65%、7.82%和13.40%,比例不断上升,市场份额不断增加。

  从综合仓储业务层面看,公司炬申丹灶物流园区发展成为华南区域有色金属领域的核心仓库之一,在华南区域铝产业链仓储领域具有较强的市场竞争力。一方面,目前公司的仓储物流中心具有较强的市场竞争力,发展较快,2019年实现吞吐量超205万吨。另一方面,炬申丹灶物流中心是上海期货交易所批准设立的铝期货交割仓和铜期货交割仓,其核定库容分别为3万吨和2万吨,库容较大。期货交割仓资质在有色金属物流行业具有权威性和稀缺性,批准设库的标准较为严格,截至本招股意向书摘要签署日,全国范围内仅32家企业(45个仓库)获批成为铝期货交割仓,19家企业(24个仓库)获批成为铜期货交割仓,其中广东省获取铝期货交割仓资质和铜期货交割仓资质的企业分别为5家和3家,同时拥有以上两种资质的企业仅3家,炬申仓储为其中一家。

  五、资产权属情况

  (一)主要固定资产情况

  截至2020年12月31日,公司拥有的固定资产原值为6,531.57万元,净值为4,184.60万元,主要包括房屋及建筑物、运输工具、机械设备和办公及电子设备,各类固定资产的状况如下:

  单位:万元

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  注:成新率=固定资产净值/固定资产原值。

  1、房屋建筑物

  (1)取得房产证、不动产权证书的房屋建筑物

  截至2020年12月31日,公司及全资子公司拥有已取得房产证/不动产证的房屋3宗,总面积为8,246.38平方米,均已获得房屋产权证书,具体情况如下:

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  (2)未取得房产证、不动产权证书的房屋建筑物

  截至2020年12月31日,公司及全资子公司拥有的未取得房产证/不动产证的房屋3宗,该3宗无证房产位于佛山市三水区白坭镇西岸码头侧F1、F2、F3,面积约为3,717.81平方米,具体情况如下:

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  1)发行人取得上述无证房屋建筑物的情况

  上述三宗无证房屋建筑物位于佛山市三水区白坭镇西岸码头侧F1、F2、F3,即发行人自有土地处,系发行人购买该处土地使用权时已存在的房屋建筑物,非发行人及其子公司自建。

  三宗无证房屋建筑物系汪智民通过司法拍卖的方式取得,三水炬申再从汪智民处购买取得。三水炬申购买该处土地及地上建筑物的时间及交易价格如下:

  ①2018年9月17日,三水炬申与汪智民签署《存量房买房合同》(合同编号:佛存量房合字Y201808090022号)、《存量房买房合同》(合同编号:佛存量房合字Y201808090032号)及《存量房买房合同》(合同编号:佛存量房合字Y201808090040号),以4,288.00万元购买了约42,658.75平方米土地使用权及三栋地上建筑物各50%的所有权(除此之外,本次购买还包括该地块上不可分割的其它若干无证建筑物或构筑物)。

  ②2018年12月26日,三水炬申与汪智民签署《存量房买房合同》(合同编号:佛存量房合字Y201812210003号)、《存量房买房合同》(合同编号:佛存量房合字Y201812210015号)及《存量房买房合同》(合同编号:佛存量房合字Y201812210021号),三水炬申以4,109.00万元购买上述地块中剩余的约42,658.75平方米土地使用权及三栋地上建筑物各50%的所有权(除此之外,本次购买还包括该地块上不可分割的其它若干无证建筑物或构筑物)。

  2)发行人未取得权属证书的原因

  三水炬申购买该处无证房产所对应的土地使用权时,上述无证房产即已存在,非发行人及子公司自建,该等无证房产未取得权属证书系因历史遗留问题。因发行人购买该处土地及房产时未能获得宿舍、门卫的报建文件,故无法办理房屋权属证书;因此前述房产不符合土地规划等,属于违章建筑,存在被拆除的风险。

  3)该处房屋建筑物具体用途及相关业务开展情况

  该等无证房产为门卫、车间及宿舍。车间主要用于仓储,未实际使用,因车间属违章建筑,发行人下属全资子公司三水炬申已逐步进行拆除,截至本招股意向书出具之日,三水炬申已拆除车间屋顶,仅存墙壁;门卫及宿舍系属于配套设施。如前述无证房产被强制拆除,不会对发行人的生产经营造成实质性影响。

  4)发行人因该处房屋建筑物受行政处罚的风险较低

  鉴于:①因该等无证房产系三水炬申购买取得,非三水炬申自建,系因历史问题无法办理权属证书,不属于三水炬申故意违反《土地管理法》等相关规定的情形;②在取得该等无证房产后,三水炬申可正常使用,未因使用上述无证房产事项而受到行政处罚;③佛山市自然资源局三水分局于2020年1月20日、2020年7月21日及2021年1月25日分别出具《证明》,认为:佛山市三水炬申仓储有限公司位于佛山市三水区白坭镇西岸码头侧F1、F2、F3地块,自2018年4月13日起至2020年12月31日,在辖区范围内未发现因违反土地、规划、不动产权登记管理及林地相关法律法规而被处罚的情形。因此,发行人及三水炬申被行政处罚的风险较低。

  (3)租赁的房屋建筑物

  截至2020年12月31日,发行人及全资子公司正在履行的房屋租赁情况如下:

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  注:1、对于上述租赁1,租赁价格为1.68万元/年。

  2、对于上述租赁2,炬申仓储与丹灶镇土地资源开发公司于2015年2月签署上述“沥边”地段土地使用权租赁合同后,于2016年12月完成租赁土地所有上盖建筑工程的竣工验收,2018年8月炬申仓储提供相关资料协助丹灶镇土地资源开发公司获取上盖建筑物的不动产权证书。根据双方签署的《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》中关于上盖建筑的约定:炬申仓储在租赁用地上建设的上盖建筑物,炬申仓储在租赁期间拥有完全的使用权和支配权,租赁期结束后无偿归丹灶镇土地资源开发公司所有。由于该建筑物为租赁土地的上盖建筑物,且权利人为丹灶镇土地资源开发公司,因此,将建筑物使用视为租赁。

  3、对于上述租赁3,租赁价格为2.4万元/年。出租方已提供经佛山市南海区房产交易所备案的《商品房买卖合同(预售)》,合同显示出租方已从佛山市南海区丹灶碧桂园房地产开发有限公司处购得该房产,目前正在办理产权登记手续。

  4、对于上述租赁4、6、7,租赁价格分别为5.00万元/年、1.09万元/年、1.27万元/年。

  5、对于上述租赁5,无锡西站物流中心投资开发有限责任公司于2017年12月25日出具《企业住所使用证明》,证明将该处房产提供给无锡炬申使用,同时无锡西站物流园区管理委员会在该证明上予以盖章确认。

  6、对于上述租赁8,炬申仓储与新疆有色金属工业集团物资有限公司已签署《业务合作协议》,承租其约28,000平方米土地。在此业务基础上,新疆有色金属工业集团物资有限公司将位于乌鲁木齐市北站二路226号有色物资公司办公楼一层1-03室的建筑物免费租赁给乌鲁木齐炬申使用。

  7、对于上述租赁9,该房屋建筑物及公司向靖西市渠洋镇塘麻村塘麻屯所租2,000m2土地使用权系共同租赁,租金合计1.05万元/年。塘麻村村民合作社于2020年8月1日出具《土地租赁证明》,证明该项房产所在土地为集体建设用地,该房产租赁已取得三分之二以上村民代表同意,并保证该租赁房无权属争议且不存在拆除风险,承诺如因该租赁发生相关争议或纠纷给钦州炬申造成损失的,将承担相应的赔偿责任;

  8、对于上述租赁11,租赁价格为2.41万元/年;

  9、对于上述租赁12,广西壮族自治区人民政府广西钦州保税港区管理委员会其于2020年4月3日出具《经营场所证明》,将该租赁房产无偿提供给钦州炬申使用。

  2、主要经营设备

  截至2020年12月31日,发行人及其下属子公司主要经营设备情况如下:

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  注:上表将公司主要经营用固定资产分为正面吊、通用门式双梁起重机、牵引车、挂车、叉车五个类别,同一类别的固定资产按成新率进行排序,同时将同一型号固定资产合并展示。

  发行人正常使用上述房屋建筑物及经营设备,不存在纠纷或潜在纠纷。报告期内,发行人不存在允许他人使用自己所拥有的固定资产的情况。

  (二)主要无形资产情况

  1、土地使用权

  (1)自有的土地使用权

  截至2020年12月31日,发行人及其下属子公司土地使用权的情况如下:

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  (2)租赁的土地使用权

  截至2020年12月31日,发行人及其下属子公司正在履行的土地使用权租赁情况如下:

  (2)

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  注:1、对于上述租赁1,2015年2月9日至2016年8月9日为第一个租赁周期,租金为188.59万元/年,之后每五年为一个租赁周期,第2至6租赁周期的租金在上一租赁周期基础上递增35%,第7至8租赁周期在上一租赁周期基础上递增40%;

  2、对于上述租赁2,2019年5月1日至2019年8月1日为免租期,2019年8月2日至2024年4月30日租金为81.76万元/年;

  3、对于上述租赁3-5,租金为12元/年;

  4、对于上述租赁6,租金合计18.71万元/年,每五年递增20%。该租赁系三水炬申向当地村委会及村小组直接承租,未履行当地村集体三分之二以上村民或村代表同意的决策程序,程序上存在瑕疵,但该租赁土地为公司经营储备用地,实际使用率不高,对公司经营影响有限;

  5、对于上述租赁7,该土地使用权及公司向靖西市渠洋镇塘麻村塘麻屯所租300m2房屋建筑物系共同租赁,租金合计1.05万元/年。塘麻村村民合作社于2020年8月1日出具《土地租赁证明》,证明该处土地为集体建设用地,该土地租赁已取得三分之二以上村民代表同意,并保证该租赁无权属争议且不存在拆除风险,承诺如因该租赁发生相关争议或纠纷给钦州炬申造成损失的,将承担相应的赔偿责任。

  1)炬申仓储承租佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司土地使用权

  ①租赁的原因及背景

  发行人子公司炬申仓储所租赁的南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社“沥边”地段出租方佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司先从“沥边”地段土地权属人佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社处承租取得该地块的承租权,租赁期限为40年。佛山市南海区丹灶镇地区通常由政府将村集体所属土地统一承租后按所承租期限对外招商引资进行出租。

  由于公司取得承租权后还需投入大量资金进行开发建设,基于公司长期生产经营的考虑及与出租方佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司协商,并参考丹灶地区土地租赁的实际租赁情况,出租方与发行人签署租赁合同时剩余租赁期限还有36.5年,因此,最终确定租赁期限为36.5年,出租方按剩余的全部租期进行转租。

  综合考虑上述因素,炬申仓储于2015年2月3日通过“佛山市南海区丹灶镇公共资源交易中心”竞拍取得“沥边”地段土地的租赁权,炬申仓储于2015年2月9日与出租方佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司签订了《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》,租赁期限36.5年。

  ②租赁不存在违法违规情况,不存在被行政处罚的风险

  2020年3月18日,佛山市自然资源局出具《证明》,证明“丹灶镇西城村西城股份合作经济社在不违反农村资产流动管理相关规定的前提下,出租粤(2018)佛南不动产权第0194413号宗地的行为并不违反《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》(粤府办[2016]30号)规定。”

  2021年1月15日,佛山市自然资源局南海分局出具《证明》,证明炬申仓储“租赁的证号为粤(2018)佛南不动产权第0194413号宗地的行为未违反《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》(广东省人民政府令第100 号)及《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》(粤府办[2016]30号)规定。”

  炬申仓储租赁的“沥边”地段属于《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》(粤府办[2016]30号)中所规定的“在城镇规范区范围内,占用农村集体经济组织集体土地的留用地”,根据该意见,该类土地“依法征收为国有土地,并由地级以上市、县(市、区)人民政府无偿返拨给被征收土地农村集体经济组织,视同以出让方式取得的国有建设用地。”

  根据佛山市自然资源局于2021年1月15日出具《证明》,证明“炬申仓储租赁的证号为粤(2018)佛南不动产权第0194413号宗地的行为未违反《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》(广东省人民政府令第100 号)及《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》的规定。”

  综上,炬申仓储租赁证号为粤(2018)佛南不动产权第0194413号宗土地的行为不属于违法违规行为,不存在被行政处罚的风险。

  ③租赁履行的相关程序

  上述土地使用权租赁1系公司向佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司租赁的位于广东省佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社“沥边”地段的104,772.40平方米土地性质为国有划拨用地,用途为仓储用地。炬申仓储租赁该土地的相关程序如下:

  2014年9月22日,佛山市南海区国土城建和水务局签发《国有建设用地划拨决定书》,依据佛山市南海区人民政府批准(南国土划拨[2014]00031号),将该处土地划拨予佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社,土地用途为仓储用地。

  2014年12月26日,佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社出具《土地证明》,将“沥边”地段的104,772.40平方米土地出租给佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司,租期至2051年8月9日,租赁期内可由其实施项目招商引资及转租。

  2015年2月3日,炬申仓储通过“佛山市南海区丹灶镇公共资源交易中心”竞拍取得该土地的租赁权,炬申仓储于2015年2月9日与出租方佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司签订了《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》。

  根据公司提供的粤(2018)佛南不动产权第0194413号土地证,该土地的权属人为佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社,土地面积104,772.40平方米,用途为仓储用地。自炬申仓储承租该租赁土地后,炬申仓储主要将该土地用于仓储用途,符合土地使用权证的证载用途及合同约定的用途。

  ③影响合同租赁期限的因素

  对于该处租赁,影响合同租赁期限的因素主要有发行人的生产经营计划、开发建设费用、租金、原租赁期限及租赁程序。

  ④影响租金的因素

  公司签订租赁合同时已考虑前述因素,并对比同时期周边同地段土地租赁情况、租赁价格等最终确定,该等租金确定依据公允合理。

  土地存在超过二十年部分的租赁合同不受法律保护的风险

  对于该处土地,存在超过二十年部分的租赁合同不受法律保护的相关风险,详见本招股意向书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“(八)仓储土地租赁所引发的风险”之“1、租赁合同期限超过法定合同期限部分无效的风险”。

  ⑤租赁合同不存在无效或被解除的风险

  炬申仓储通过农村产权流转管理服务平台公开交易以竞拍方式租赁的沥边土地,并签署了《交易结果确认书》及《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》,租赁程序符合相关法律、法规的规定。

  炬申仓储租赁的该地块,实质上属于视同以出让方式取得的国有建设用地,佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社为农村集体经济组织,其作为该土地的权属人依法享有出租该土地所获得的租金收益;佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司作为转租方,其转租行为已得到出租方的同意。

  炬申仓储与佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司签订的《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》条款内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定,未违反公序良俗,也不存在恶意串通损害他人合法权益的情况;相关约定符合土地使用权证的证载用途及合同约定的用途。

  自《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》生效日至今,炬申仓储与出租方未发生过纠纷,也不存在潜在纠纷,双方不存在解除合同的风险。

  综上所述,炬申仓储与佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司签订的《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》,不存在无效或被解除的风险。

  ⑥保荐机构及发行人律师核查意见

  经保荐机构及发行人律师核查,炬申仓储租赁的上述土地,属于《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》(粤府办[2016]30号)中所规定的“在城镇规范区范围内,占用农村集体经济组织集体土地的留用地”。根据该意见,该类土地“依法征收为国有土地,并由地级以上市、县(市、区)人民政府无偿返拨给被征收土地农村集体经济组织,视同以出让方式取得的国有建设用地。”同时,根据该意见,“留用地使用权及其收益全部归该农村集体经济组织所有。农村集体经济组织依法出让、转让、出租集体留用地使用权的,必须按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》(粤府令第100号)实施,并通过农村产权流转管理服务平台公开交易。农村集体经济组织依法转让以无偿返拨方式取得的国有留用地使用权的,不需补办土地有偿使用手续和补缴土地出让金,除按规定应当缴纳土地使用权转让税费外,转让所得全部归该农村集体经济组织所有。”

  综上,炬申仓储租赁的该地块,实质上属于视同以出让方式取得的国有建设用地,佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社为农村集体经济组织,其作为该土地的权属人依法享有出租该土地所获得的租金收益;佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司作为转租方,转租行为已得到出租方的同意;此外,炬申仓储系依据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》(粤府令第100号)的规定,通过农村产权流转管理服务平台公开交易以竞拍方式租赁的该土地,炬申仓储签署了《交易结果确认书》及《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》,租赁程序符合相关法律、法规的规定;炬申仓储租赁的该土地的用途为仓储用途,符合土地使用权证的证载用途及合同约定的用途,租赁期限超过二十年,根据相关法律法规的规定,该租赁行为在二十年租赁期限内有效。

  2020年3月10日,佛山市自然资源局出具《证明》,证明“丹灶镇西城村西城股份经济合作社在不违反农村资产流动管理相关规定的前提下,出租粤(2018)佛南不动产权第0194413号宗地的行为并不违反《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》(粤府办[2016]30号)规定。”

  2)发行人及其子公司承租部分存在程序瑕疵的土地使用权

  发行人租赁的部分土地使用权存在租赁程序瑕疵,该等租赁土地及其用途如下:

  ■

  该等租赁土地租赁期限系由协议双方根据各方的生产经营计划、租金等因素协商确定。

  ①发行人及其子公司承租该部分土地使用权不构成重大违法违规,被行政处罚的风险较低

  对于第1项,系三水炬申向当地村小组和村委会直接承租,未履行当地村集体三分之二以上村民或村代表同意的决策程序,程序上存在瑕疵,但该两块租赁土地为公司经营储备用地,实际使用率不高,对公司经营影响有限;对于第2项租赁土地,该宗土地属于村集体土地,出租方未履行土地租赁合同备案手续,租赁程序存在法律瑕疵,但发行人未实际使用该宗土地,主要系使用上面的租赁房产,因此不会对发行人的生产经营造成实质不利影响。

  根据佛山市自然资源局三水分局于2020年1月20日及2020年7月21日分别出具《证明》,认为:佛山市三水炬申仓储有限公司位于佛山市三水区白坭镇西岸码头侧F1、F2、F3地块,自2018年4月13日起至2020年6月30日,在辖区范围内未发现因违反土地、规划、不动产权登记管理及林地相关法律法规而被处罚的情形。经查询佛山市三水区、广西壮族自治区靖西市等政府部门的国土资源局网站,未发现三水炬申、钦州炬申因违反《土地管理法》等相关规定而受到处罚的情形。

  因此,发行人下属全资子公司三水炬申、钦州炬申可以继续正常租用该等租赁房产用于生产经营,不构成重大违法违规,被行政处罚的风险较低。

  ②发行人及其子公司承租该部分土地使用权未对发行人生产经营构成重大影响

  鉴于:(1)上述存在程序瑕疵的租赁土地报告期内产生的营业收入占发行人整体报告期内营业收入的0.004%,占发行人营业收入的比例较低。截至本招股意向书出具之日,发行人均已支付租金且正常使用;(2)发行人下属全资子公司三水炬申、钦州炬申自使用上述租赁土地至今未受到行政处罚;(3)发行人控股股东、实际控制人雷琦于2020年6月5日出具了《关于物业的承诺函》,如公司及其下属子公司因租赁物业(包括租赁土地及租赁房产)存在任何争议或纠纷,或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的,致使公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋,或受到相关行政部门处罚的,本人愿意承担因物业瑕疵所导致的公司及其下属子公司的全部损失,故上述租赁土地瑕疵不会对发行人构成重大影响。

  2、商标

  截至2020年12月31日,发行人商标情况如下:

  ■

  3、软件著作权

  截至2020年12月31日,发行人已取得的软件著作权情况如下:

  ■

  4、域名

  截至2020年12月31日,发行人已取得的域名情况如下:

  ■

  发行人正常使用上述土地使用权、商标、软件著作权及域名,不存在纠纷或潜在纠纷。报告期内,发行人不存在允许他人使用自己所拥有的无形资产的情况。

  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)同业竞争

  1、公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况的说明

  公司的实际控制人为雷琦。除发行人外,雷琦控制的其他企业为佛山鑫隆(有限合伙)。佛山鑫隆(有限合伙)系发行人员工持股平台,无实际经营业务。因此,公司的实际控制人雷琦控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。截至本招股意向书签署日,公司控股股东、实际控制人未通过其控制的其他企业从事与公司相同或相似的业务,因此与公司不存在同业竞争的情形。

  2、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争,保障公司的利益,公司控股股东、实际控制人雷琦向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  公司控股股东、实际控制人雷琦承诺:

  (1)本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出。

  (2)截至本承诺函出具之日,本人、本人配偶、父母、子女等关系密切的家庭成员以及本人所控制的、除公司及其控股企业以外的其他企业,未以任何方式直接或间接从事与炬申股份相竞争的业务,未拥有与炬申股份存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。

  (3)本人承诺不会以任何形式从事对炬申股份的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为炬申股份的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助。

  (4)本人承诺将持续促使本人的配偶、父母、子女等关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与炬申股份及其控股的企业的生产经营相竞争的任何活动,也不会以任何方式为炬申股份的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助。

  (5)如违反上述承诺,本人将承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

  (6)本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  (7)本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署,即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且该承诺持续有效,不可撤销。

  (二)关联交易

  1、关联方(利益相关方)交易

  报告期内,发行人与关联方(利益相关方)发生的交易情况如下表:

  ■

  关联(利益相关方)交易背景、定价原则:

  (1)关于土地租赁的关联交易

  1)关联租赁情况

  为满足公司经营和业务发展需要,公司与控股股东、实际控制人雷琦签订了《土地租赁协议》,向雷琦租入约2,733.33平方米地块使用权,租赁协议每年签署一次,租赁期限均为每年1月1日至12月31日,2017年、2018年、2019年和2020年1-6月租金(不含税)分别为19.97万元、23.43万元、23.43万元和7.81万元。

  以上关联交易中涉及的土地由佛山市南海区罗村街街边经济联合社出租给雷琦,再由雷琦转租给公司,主要作为停车场使用。由于当地政府兴修防洪建筑的需要,上述租赁的土地归属于佛山市南海区水利局(现为佛山市水利局),但实际由佛山市南海区街边工业总厂使用。

  因时间久远,无法查清当时的土地征收手续以及是否向当地村民进行征收土地款补偿。根据街边社区居民委员会确认,该地块不属于农业用地,不属于违法用地,与雷琦之间未因该宗土地使用而发生法律纠纷,但无法提供土地权属证书。雷琦于2021年1月22日出具书面确认,如佛山市南海区住房城乡建设和水利局与街边经济联合社发生权属纠纷,雷琦愿意代街边经济联合社向佛山市南海区住房城乡建设和水利局承担责任,在承担前述责任后,其再向街边经济联合社进行追偿。

  2016年6月30日,佛山市南海区街边工业总厂出具情况说明,上述合同中约2,733.33平方米的地块在上个世纪七十年代已经作为码头和煤场由佛山市南海区街边工业总厂使用,不属于农用地性质,也不属于违法用地。

  关联方土地租赁是为满足公司正常经营需要,且定价参照附近同性质土地的租赁价格,公平合理,符合全体股东利益和公司发展需要,不会对公司财务状况和正常经营产生不利影响。

  2)租赁解除情况

  鉴于:①该等租赁土地面积较小,自三水炬申取得土地使用权后,发行人自有土地及租赁土地足以满足发行人生产经营,无需继续租赁该等土地;②因原出租人未能向雷琦提供土地权属证书,致使雷琦无法向发行人提供土地权属证书,该宗土地租赁合同存在被认定无效的可能;③发行人从其实际控制人雷琦处租赁土地,构成了关联交易,由于该等租赁土地已非发行人生产经营所必须的租赁土地,发行人与其实际控制人雷琦协商后,决定予以解除该等关联交易。

  2020年4月30日,经协议双方友好协商,同意终止上述租赁事项,并签订了《〈土地租赁协议〉解除协议》,公司也陆续搬迁了停放的车辆及其它设备设施,并对租赁场所进行了整理、恢复。截至本招股意向书出具之日,搬迁工作已结束。

  3)该项租赁不存在违法违规行为或其他法律纠纷

  就该等租赁土地,公司已与其实际控制人签订《土地租赁协议》,土地租赁用途符合《土地租赁协议》中的约定,即用于停车场地;并已履行发行人董事会、股东大会等内部决策程序。

  佛山市南海区街边工业总厂于2016年6月30日出具《情况说明》“该地块在七十年代已经作为码头和煤场使用,不属于农业用地,也不属于违法用地。”

  根据佛山市自然资源局南海分局内部系统查询,上述租赁的街边地块属于W1一类物流仓储用地,不属于基本农田。

  根据《土地管理法》规定,使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。根据《城市用地分类与规划建设用地标准》规定,物流仓储用地是“物资储备、中转、配送等用地,包括附属道路、停车场以及货运公司车队的站场等用地”,一类物流仓储用地为“对居住和公共环境基本无干扰、污染和安全隐患的物流仓储用地”。雷琦承租“街边”地块主要作为停车场使用,发行人承租该地块亦作为停车场使用,与“街边”地块建设用地的规划用途不存在冲突,因此雷琦、炬申股份使用“街边”地块的行为不存在违反《土地管理法》《基本农田保护条例》等法律法规的规定。

  除发行人未能取得土地权属证书外,发行人于租赁期间使用该等租赁土地用于停车场地,未违反《土地使用权租赁合同书》的相关约定,也未改变土地使用性质,不存在违法违规行为,也不存在其他法律纠纷。

  4)后续替代用地的情况

  该等租赁土地解除后,公司原有停车用地已由佛山市南海区丹灶镇西城村西城合作经济社“沥边”地段土地替代,未对公司的生产经营构成实质性障碍。

  (2)关于出租房屋的关联交易

  1)关联出租情况

  为满足佛山飞瑞(有限合伙)的经营需要,炬申仓储与佛山飞瑞(有限合伙)签订了《房屋租赁合同》,将炬申仓储位于广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼首层112室出租给佛山飞瑞(有限合伙),租赁期限系由双方根据各自经营情况协商确定,租赁面积19.7平方米, 租赁自2017年1月7日起,2017年、2018年和2019年租金(不含税)分别为0.52万元、0.53万元和0.53万元。

  2020年,公司未与佛山飞瑞(有限合伙)续签《房屋租赁合同》。

  2)关联出租定价公允

  炬申仓储向佛山飞瑞(有限合伙)出租房屋的租金价格系依据当地的市场价格确定,且与58网站公开显示的租金水平不存在较大差异,具有商业合理性,租赁价格公允。

  2、提供或接受关联方劳务

  报告期内,发行人不存在向关联方提供或接受劳务的行为。

  3、董事、监事、高级管理人员的薪酬

  报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的薪酬分别为203.69万元、244.15万元和317.16万元。未来,此项关联交易仍将持续。

  (二)偶发性关联交易

  1、资金拆借

  报告期内,发行人及其关联方之间不存在资金拆借情形。

  2、业务往来

  ■

  注:以上金额为不含税金额。

  上海沃能金属资源有限公司系公司控股股东、实际控制人雷琦之妹雷瑛瑛控制的公司,系炬申股份的关联方。公司的全资子公司炬申仓储2018年及2019年期间为上海沃能金属资源有限公司提供仓储服务,分别收取仓储服务费0.24万元、1.12万元。上海嘉域金属资源有限公司系公司控股股东、实际控制人雷琦之母张桂萍及其弟雷飞共同控制的公司,系炬申股份的关联方。

  以上关联交易系公司的全资子公司炬申仓储为客户提供正常的仓储服务,参照市场价格进行收费,定价公允。

  报告期内,发行人与上海沃能金属资源有限公司的关联销售金额合计分别为0.24万元、1.12万元和0.00万元,占发行人仓储综合业务销售收入的比重分别为0.01%、0.02%和0.00%。公司报告期内关联销售的金额和占比均较小,关联交易对公司的财务状况、经营成果和主营业务无重大影响。

  3、关联(利益相关方)担保

  截至2020年12月31日,公司关联(利益相关方)担保履行情况如下:

  

  (下转A16版)

本版导读

2021-04-08

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