南京寒锐钴业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

2021-07-23 来源: 作者:

  证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2021-103

  南京寒锐钴业股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月21日在公 司会议室以现场方式召开第四届董事会第七次会议,会议通知于2021年7月16日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事5人,实际出席董事5人。 公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长梁杰先生召集并主持。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京寒锐钴业股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案:

  1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下,使用不超过10亿元闲置募集资金,购买金融机构保本型短期(单个理财产品的期限不超过12个月)理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权公司经营管理团队经办具体工作,授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。上述额度内资金不得用于证券投资,不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品,且购买的金融机构保本型短期理财产品,不得进行质押。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司保荐机构出具了核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。

  三、其他备查文件

  1、公司第四届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  南京寒锐钴业股份有限公司董事会

  二○二一年七月二十二日

  

  证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2021-104

  南京寒锐钴业股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月21日在公 司会议室以现场方式召开第四届监事会第五次会议,会议通知于2021年7月16日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。 会议由监事会主席徐文卫先生召集并主持。本次监事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会审议情况

  全体监事以现场投票表决的方式通过了以下议案:

  1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:公司及子公司使用部分闲置募集资金购买金融机构短期理财产 品,不会影响公司正常的生产经营,未改变募集资金用途,也不会影响公司的募 集资金投资进度,并有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益,不存在损害 公司及股东的合法权益的情形。

  监事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下,使用不超过10亿元闲置募集资金,购买金融机构保本型短期(单个理财产品的期限不超过12个月)理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。上述额度内资金不得用于证券投资,不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品,且购买的金融机构保本型短期理财产品,不得进行质押。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司保荐机构出具了核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  三、其他备查文件

  1、公司第四届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  南京寒锐钴业股份有限公司监事会

  二○二一年七月二十二日

  

  证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2021-105

  南京寒锐钴业股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行现金

  管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年7月21日,南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下,使用不超过10亿元闲置募集资金,购买金融机构保本型短期(单个理财产品的期限不超过12个月)理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权公司经营管理团队经办具体工作,授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。上述额度内资金不得用于证券投资,不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品,且购买的金融机构保本型短期理财产品,不得进行质押。现将有关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  2020年6月,经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]969号)核准,公司向不超过35名符合证监会规定的特定对象非公开发行不超过8,065.36万股新股,根据申购情况确定向特定对象非公开发行33,473,169股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币56.80元。截至2020年7月13日,公司收到募集资金总额为人民币1,901,275,999.20元。扣除发行费用人民币33,614,004.66元(不含增值税),实际可使用募集资金净额为1,867,661,994.54元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并于2020年7月17日出具了大华验字[2020]000381号《验资报告》。

  二、募集资金使用情况及闲置原因

  根据公司披露的《南京寒锐钴业股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》,非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  截至2021年7月21日,公司已使用的募集资金金额为18,390.35万元(含以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,313.62万元),剩余的募集资金净额为172,389.64万元(含暂时补充流动资金50,000万元)。根据公司募集资金投资项目实施计划,募集资金投资项目需要一定周期,建设周期内存在部分募集资金闲置的情形。为提高公司资金使用效率,在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可增加公司现金收益,为公司及股东获取更多回报。

  三、本次投资概况

  1、投资目的

  为进一步提高资金使用效率,增加投资收益,在不影响公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下,充分利用闲置募集资金进行现金管理,购买短期保本理财产品。

  2、投资额度及品种

  公司拟使用10亿元闲置募集资金,购买金融机构保本型短期(单个理财产品的期限不超过12个月)理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权公司经营管理团队经办具体工作,授权期限为自董事会审议通过上述议案之日起,十二个月内有效。上述额度内资金不得用于证券投资,不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品,且购买的金融机构保本型短期理财产品,不得进行质押。

  四、本次投资的风险分析及控制

  1、投资风险

  (1)本次公司拟购买的保本型短期银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  (2)保本型理财产品可以较高程度保证公司收回投资本金,但投资的实际收益尚不可预期;

  (3)相关工作人员的操作及监控风险。

  2、风险控制

  针对以上投资风险,公司拟采取如下措施:

  (1)明确上述额度内资金的投资品种及期限:上述授权投资额度内的资金只能购买短期(单个理财产品的期限不超过12个月)的保本型金融机构理财产品,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品,且购买的金融机构保本型短期理财产品,不得进行质押。

  (2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  (4)董事会审计委员会和独立董事在公司内审部核查的基础上,对理财资金情况进行核查。

  (5)公司监事会和保荐机构对理财资金使用情况进行监督与检查。

  (6)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,不定期发布理财产品的进展情况,并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  五、关于本次投资的其他相关说明

  1、公司运用闲置募集资金购买保本型的短期理财产品,是在确保维护公司正常生产运营及不影响募集资金投资项目实施进度的前提下实施的,有利于提高公司流动资金的使用效率和收益,进一步提升公司业绩水平。 2、本次运用闲置募集资金购买保本型的短期理财产品,为公司董事会审批权限范围内事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  六、本次投资履行的审批程序

  1、董事会审议情况

  2021年7月21日,公司第四届董事会第七次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下,使用不超过10亿元闲置募集资金,购买金融机构保本型短期(单个理财产品的期限不超过12个月)理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权公司经营管理团队经办具体工作,授权期限为自董事会审议通过上述议案之日起,十二个月内有效。上述额度内资金不得用于证券投资,不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品,且购买的金融机构保本型短期理财产品,不得进行质押。

  2、监事会审议情况

  2021年7月21日,公司第四届监事会第五次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下,使用不超过10亿元闲置募集资金,购买金融机构保本型短期(单个理财产品的期限不超过12个月)理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,但不得用于证券投资,不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品,且购买的金融机构保本型短期理财产品,不得进行质押。

  3、独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下:

  经审议,我们认为:公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理,可以提高公司资金使用效率,增加公司投资收益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,且该事项的决策程序合法、合规。综上,我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  4、保荐机构核查意见

  公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下:

  公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经董事会审议通过和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司章程等规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理,本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上,本保荐机构同意寒锐钴业使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  七、其他备查文件

  1、公司第四届董事会第七次会议决议;

  2、公司第四届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见;

  4、民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  南京寒锐钴业股份有限公司董事会

  二○二一年七月二十二日

  

  民生证券股份有限公司

  关于南京寒锐钴业股份有限公司

  使用部分暂时闲置募集资金进行

  现金管理的核查意见

  民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“寒锐钴业”或“公司”)2019年非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定的要求,对寒锐钴业使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查,具体情况如下:

  一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

  2020年6月,经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]969号)核准,公司向不超过35名符合证监会规定的特定对象非公开发行不超过8,065.36万股新股,根据申购情况确定向特定对象非公开发行33,473,169股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币56.80元。截至2020年7月13日,公司收到募集资金总额为人民币1,901,275,999.20元。扣除发行费用人民币33,614,004.66元(不含增值税),实际可使用募集资金净额为1,867,661,994.54元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并于2020年7月17日出具了大华验字[2020]000381号《验资报告》。

  二、募集资金承诺投资项目的计划

  根据公司披露的《南京寒锐钴业股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》,非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  三、募集资金闲置情况

  公司募集资金投资项目为“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”,根据公司募集资金投资项目实施计划,募集资金投资项目需要一定周期,建设周期内存在部分募集资金闲置的情形。为提高公司资金使用效率,在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,增加公司现金收益,为公司及股东获取更多回报。

  四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  为进一步提高资金使用效率,增加投资收益,在不影响公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下,充分利用闲置募集资金进行现金管理,购买短期保本理财产品。

  (二)投资额度及品种

  公司拟使用10亿元闲置募集资金,购买金融机构保本型短期(单个理财产品的期限不超过12个月)理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权公司经营管理团队经办具体工作,授权期限为自董事会审议通过上述议案之日起,十二个月内有效。上述额度内资金不得用于证券投资,不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品,且购买的金融机构保本型短期理财产品,不得进行质押。

  五、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、本次公司拟购买的保本型短期银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  2、保本型理财产品可以较高程度保证公司收回投资本金,但投资的实际收益尚不可预期;

  3、相关工作人员的操作及监控风险。

  (二)风险控制

  针对以上投资风险,公司拟采取如下措施:

  1、明确上述额度内资金的投资品种及期限:上述授权投资额度内的资金只能购买短期(单个理财产品的期限不超过12个月)的保本型金融机构理财产品,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品,且购买的金融机构保本型短期理财产品,不得进行质押。

  2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  4、董事会审计委员会和独立董事在公司内审部核查的基础上,对理财资金情况进行核查。

  5、公司监事会和保荐机构对理财资金使用情况进行监督与检查。

  6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,不定期发布理财产品的进展情况,并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  七、审议程序

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见。

  八、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经董事会审议通过和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司章程等规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理,本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上,本保荐机构同意寒锐钴业使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  保荐代表人签字:金亚平 杜存兵

  民生证券股份有限公司

  年 月 日

  

  南京寒锐钴业股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第七次会议

  相关事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定,我们作为南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司及公司全体股东负责的原则,基于实事求是、独立判断的立场,我们对公司第四届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下:

  一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

  经审议,我们认为:公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理,可以提高公司资金使用效率,增加公司投资收益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,且该事项的决策程序合法、合规。综上,我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  独立董事签字:

  ____________ _____________

  陈 议 叶邦银

  二〇二一年七月二十一日

本版导读

2021-07-23

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