贵州盘江精煤股份有限公司
第六届董事会2021年
第五次临时会议决议公告

2021-09-30 来源: 作者:

  证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2021-059

  贵州盘江精煤股份有限公司

  第六届董事会2021年

  第五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2021年第五次临时会议于2021年9月29日以通讯方式召开。应参加会议董事7人,实际参加会议董事7人,会议由公司董事长朱家道先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《贵州盘江精煤股份有限公司章程》等有关规定,合法有效。

  出席会议的董事经过认真审议,以记名投票的表决方式,审议通过了以下议案:

  一、《关于收购贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司58.14%股权的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司公告(临2021-060)。

  董事会认为:公司收购贵州盘江至诚实业发展有限公司(以下简称“至诚实业”)持有的贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司(以下简称“小黄牛公司”)58.14%股权,有利于进一步整合内部资源,压缩公司管理层级。因此,会议同意至诚实业采取非公开协议方式将持有的小黄牛公司58.14%股权转让给公司,同意公司采取现金支付方式收购小黄牛公司58.14%股权,并由公司向至诚实业支付交易价款,根据经有权机构备案的评估报告,本次交易价格确定为1,980.36万元;同意公司与至诚实业签署《股权转让协议》。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  二、《关于公司与贵州盘江投资控股(集团)有限公司资产置换暨关联交易的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,与本议案有关联关系的4名董事回避表决。内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司公告(临2021-061)。

  董事会认为:公司与贵州盘江投资控股(集团)有限公司(以下简称“盘江控股”)进行资产置换,符合公司发展战略,有利于聚焦煤电主业发展,有利于优化资产和业务结构。因此,会议同意公司以持有的至诚实业100%股权与盘江控股持有的贵州首黔资源开发有限公司(以下简称“首黔资源”)33.67%股权进行置换。根据经有权机构备案的评估报告,本次交易置出标的资产至诚实业100%股权作价22,131.41万元,置入资产首黔资源33.67%股权作价40,930.58万元,置换差额18,799.17万元由公司采取现金方式向盘江控股支付;同意公司与盘江控股签署《资产置换协议》;同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  公司独立董事对该事项出具了事前认可函,并发表了同意的独立意见。

  三、《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司公告(临2021-062)。

  会议同意公司于2021年10月15日,在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心召开公司2021年第一次临时股东大会。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2021年9月29日

  

  证券代码:600395 证券简称:盘江股份 公告编号:临2021-062

  贵州盘江精煤股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年10月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年10月15日 14点00分

  召开地点:贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年10月15日

  至2021年10月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已分别经公司第六届董事会2021年第四次临时会议,第六届董事会2021年第五次临时会议,第六届监事会2021年第三次临时会议审议通过,并于2021年6月26日、2021年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:第1项、第2项

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:第1项

  应回避表决的关联股东名称:贵州盘江投资控股(集团)有限公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2021年10月14日上午9:00-11:30,下午14:00-17:00。

  (二)登记地点:贵州省贵阳市观山湖区林城西路95 号盘江集团总部一楼C101 室。

  (三)登记方式

  1.出席会议的法人股东,其法定代表人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证原件和复印件办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书(格式见附件1)和出席人身份证原件和复印件办理登记。

  2.出席现场会议的自然人股东,须持本人身份证原件和复印件、股票账户卡、持股凭证;授权委托代理人出席会议的,须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件和复印件、授权委托书原件(格式见附件1)、委托人股票账户卡及持股凭证。

  3.异地股东可采用信函或传真方式登记,公司不接受电话方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样,出席会议时需携带原件。

  4.以上文件报送以2021年10月14日下午17:00 时以前收到为准。

  六、 其他事项

  (一)会议联系方式

  电话:0858-3703046,0851-88206311(贵阳)

  传真:0858-3703046,0851-88206311(贵阳)

  邮编:550081

  联系人:李焕平

  (二)与会股东交通、食宿费用自理。

  (三)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程另行进行。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2021年9月30日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  贵州盘江精煤股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年10月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  

  证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2021-063

  贵州盘江精煤股份有限公司第六届

  监事会2021年第三次临时会议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会2021年第三次临时会议于2021年9月29日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席赖远忠先生主持,应参加会议监事5人,实际参加会议监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》《贵州盘江精煤股份有限公司章程》等有关规定,合法有效。

  出席会议的监事经过认真审议,以记名投票的表决方式,审议通过了以下议案:

  一、《关于公司与贵州盘江投资控股(集团)有限公司资产置换暨关联交易的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:该事项有利于聚焦煤电主业发展,有利于优化资产和业务结构,符合公司发展战略;本次关联交易价格以评估结果为依据,定价公允合理,不存在损害公司及广大股东利益的情形,因此同意该议案。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司监事会

  2021年9月29日

  

  证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2021-060

  贵州盘江精煤股份有限公司

  关于收购贵州盘江普田小黄牛养殖

  有限公司58.14%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)拟采取现金支付、非公开协议方式收购全资子公司贵州盘江至诚实业发展有限公司(以下简称“至诚实业”)持有的贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司(以下简称“普田养殖公司”)58.14%股权,并与至诚实业签署《股权转让协议》。本次交易完成后,公司将持有普田养殖公司58.14%股权,成为其控股股东。

  ●交易对价:本次交易参照经有权部门备案的北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“北京中天华”)为本次收购出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟股权收购所涉及的贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2021]10637号,以下简称“资产评估报告”)中的评估结果,并经交易双方协商一致,本次交易的股权转让价款为人民币1,980.36万元。

  ●本次交易未构成关联交易,也未构成重大资产重组;本次交易属于公司董事会审批决策事项和范围,无需提交股东大会审批。

  一、交易概述

  为了贯彻落实国家脱贫攻坚政策,公司全资子公司至诚实业于2017年10月成立了普田养殖公司,具体实施产业扶贫项目,发展肉牛养殖、加工、销售,至诚实业现持有普田养殖公司58.14%股权。为进一步整合内部资源,压缩管理层级,巩固脱贫攻坚成果,贯彻落实国家乡村振兴发展战略,公司拟采取现金支付、非公开协议方式收购至诚实业持有的普田养殖公司58.14%股权,并与至诚实业签署《股权转让协议》。根据经有权部门备案的北京中天华为本次收购出具的资产评估报告中的评估结果,并经交易双方协商一致,本次交易的股权转让价款为人民币1,980.36万元。本次交易完成后,公司将持有普田养殖公司58.14%股权,成为其控股股东。

  交易对方至诚实业为本公司全资子公司,本次交易未构成关联交易,也未构成重大资产重组;本次交易属于公司董事会审批决策事项和范围,无需提交股东会审批。

  过去12个月除上述交易外,本公司与交易对方未发生过其它相同类型的交易。

  二、交易对方基本情况

  公司名称:贵州盘江至诚实业发展有限公司

  住所地:贵州省六盘水市盘州市翰林街道盘江西路

  注册资本:22,300万元

  成立日期:2016年12月8日

  法定代表人:孙佳华

  股权结构:公司全资子公司,持有100%股权

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(矿用材料生产、加工;不动产租赁;物业管理;酒店经营与管理;旅游资源开发与经营;生态种植项目;广告传媒;办公用品与电脑耗材销售;农贸市场经营管理;电子商务运营。)

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司

  住所地:贵州省六盘水市盘州市普田回族乡

  注册资本:3,440万元

  成立日期:2017年10月19日

  法定代表人:云国雄

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(牛的养殖及生产加工销售。)

  (二)股权结构

  ■

  (三)主要财务指标

  经审计,普田养殖公司最近一年及一期的主要财务数据如下:

  ■

  (四)权属状况

  根据北京国枫律师事务所出具的《收购普田养殖公司58.14%股权事宜的法律意见书》,至诚实业持有的普田养殖公司58.14%股权权属清晰,不存在股权质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况,属于可依法转让的股权。

  (五)评估定价情况

  本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京中天华以2021年6月30日为评估基准日,采取资产基础法对普田养殖公司股东全部权益进行了评估,并出具《普田养殖公司资产评估报告》(中天华资评报字[2021]10637号)。经资产基础法评估,普田养殖公司股东全部权益评估价值3,406.19万元,减值额为54.12万元,减值率1.56%。有权部门对该《资产评估报告》所载评估值予以了备案。

  本次交易价格以上述评估结果为基础,交易双方最终确定收购普田养殖公司58.14%股权的转让价款为1,980.36万元。

  (六)其他情况

  普田养殖公司股东会已审议通过了至诚实业将其所持普田养殖公司58.14%股权转让给本公司事项,普田养殖公司其他股东放弃优先购买权。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  1.合同当事人

  甲方:贵州盘江至诚实业发展有限公司

  乙方:贵州盘江精煤股份有限公司

  2.本次股权转让方案

  甲方采用非公开协议转让方式向乙方转让甲方合法持有的普田养殖公司58.14%股权。

  双方共同委托具有资质的资产评估机构,以2021年6月30日为评估基准日,对标的股权进行资产评估,交易价格按照经有权部门备案的评估报告所载明的资产评估结果确定。

  双方一致同意,股权转让价款按以下方式支付:在本协议生效后6个月内,乙方应以银行转账方式向甲方支付转让价款。

  3.交割事项

  标的股权自评估基准日至交割完成日期间形成的损益,由乙方享有或承担。

  4.协议的生效

  本协议在下列条件均获得满足之日起生效:

  (1)甲乙双方正式签署本协议并依法取得根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和(或)股东会/股东大会的决议批准;

  (2)甲方向乙方转让标的股权行为通过盘江煤电集团资产交易审查。

  五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易有利于公司整合内部资源,压缩管理层级;公司受让普田养殖公司58.14%股权后,将成为普田养殖公司控股股东。由于普田养殖公司原为公司全资子公司至诚实业的控股子公司,本次交易为公司与全资子公司之间的内部股权交易,因此,公司合并报表范围不会发生变化,不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生影响。

  六、本次交易应当履行的审议程序

  公司第六届董事会2021年第五次临时会议于2021年9月29日以通讯方式召开,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于收购贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司58.14%股权的议案》(详见公告临2021-059)。

  公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见,认为:该事项有利于压缩公司管理层级,提高管理效力,符合国资监管要求;本次交易定价依据充分、公平合理,不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此同意该事项。

  普田养殖公司股东会审议通过了至诚实业将其所持普田养殖公司58.14%股权转让给本公司事项,普田养殖公司其他股东放弃优先购买权。

  七、备查文件

  1.《公司第六届董事会2021年第五次临时会议决议》;

  2.公司独立董事《关于第六届董事会2021年第五次临时会议有关重大事项的独立意见》;

  3、《股权转让协议》;

  4、《审计报告》(大信审字[2021]第11-10020号);

  5、《资产评估报告》(中天华资评报字[2021]10637号)。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2021年9月29日

  

  证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2021-061

  贵州盘江精煤股份有限公司

  关于公司与贵州盘江投资控股(集团)

  有限公司资产置换暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”) 拟以持有的贵州盘江至诚实业发展有限公司(以下简称“至诚实业”)100%股权与公司控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司(以下简称“盘江控股”)持有的贵州首黔资源开发有限公司(以下简称“首黔公司”)33.67%股权进行置换,差额部分由股权价值较低方以现金支付补足,并签署《资产置换协议》。

  ●交易对价:本次交易参照经备案的《资产评估报告》中的评估结果,并经交易双方协商一致,公司置出至诚实业100%股权作价22,131.41万元,置入首黔公司33.67%股权作价40,930.58万元,置换差额18,799.17万元由公司以现金方式向盘江控股支付。

  ●本次交易已获得盘江煤电集团董事会和盘江控股董事会审议批准;本次交易价格所依据的相关资产评估结果已获得贵州省国资委授权单位盘江煤电集团的备案;首黔公司股东大会审议通过了盘江控股将其所持首黔公司33.67%股权转让给本公司事项,首黔公司其他股东放弃优先购买权。

  ●盘江控股为盘江煤电集团全资子公司,是本公司控股股东;盘江控股和本公司同为首黔公司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次资产置换构成关联交易,但不构成重大资产重组;公司董事会审议通过了本次交易事项,关联董事回避表决,公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,是否能通过审批仍存在一定的不确定性,请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  为进一步做强做优做大煤电主业,清理退出公司非主业、非优势业务,提升公司盈利能力。经双方沟通协商,公司拟将持有的至诚实业100%股权与盘江控股持有的首黔公司33.67%股权进行置换,即置出公司非主业、非优势资产,置入优质煤炭资源资产,差额部分由股权价值较低方以现金补足,并签署《资产置换协议》。根据贵州省国资委授权单位盘江煤电集团备案的北京中天华为本次资产置换出具的资产评估报告中的评估结果,并经交易双方协商一致,公司置出至诚实业100%股权作价22,131.41万元,置入首黔公司33.67%股权作价40,930.58万元,置换差额18,799.17万元由公司以现金方式向盘江控股支付。本次交易完成后,公司持有首黔公司股权将由52.33%增至86%。

  由于盘江控股为公司控股股东,因此本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  公司名称:贵州盘江投资控股(集团)有限公司

  住所地:贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号

  注册资本:110,702.8万元

  成立日期:1997年01月16日

  法定代表人:陈华

  股权结构:贵州盘江煤电集团有限责任公司持股100%

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。煤炭及其它工业项目投资;金融证券投资;非银行金融性理财投资;高技术产业投资;职业教育、医疗、旅游业与地产投资;大宗物资贸易服务;集中采购服务;供应链服务;资产管理(国家法律法规限制或需审批的除外)。

  三、交易标的基本情况

  (一)置入资产基本情况

  1.首黔公司基本情况

  公司名称:贵州首黔资源开发有限公司

  住所地:贵州省六盘水市盘州市鸡场坪乡

  注册资本:120,000万元

  成立日期:2009年1月16日

  法定代表人:尹翔

  经营范围:煤炭资源开发、煤炭开采(下属分支机构经营)加工及销售;焦炭产品生产及销售;煤焦化产品生产及销售;发电及上网供电;钢铁产品生产及销售;以及自营产品的技术开发、技术咨询、技术服务。劳务输出、建筑安装工程设计、施工、运输;机械及电气、热工仪表修理、加工、制造;水泥、工业气体、工业自动化项目的设计、安装;医用氧气生产;矿产品、耐火材料、金属制品、办公自动化、汽车配件设备销售;仓储、道路货物运输;广告业务、汽车租赁、物流服务、零担运输;物业管理;房屋、门面租赁;销售原煤、洗精煤。

  2.股权结构

  ■

  3.主要财务指标

  经审计,首黔公司最近一年及一期的主要财务数据如下:

  ■

  4.资源情况

  首黔公司所属杨山煤矿现有产能30万吨/年,为了开发纳木井田优质资源,拟技改扩能到120万吨/年,目前已取得新采矿许可证120万吨/年,有效期限2020年10月至2050年10月。杨山煤矿资源储量丰富,设计可采储量23,581万吨,煤种主要为焦煤、瘦煤。

  5.其他情况

  (1)首黔公司股东会已审议通过了盘江控股将其所持首黔公司33.67%股权转让给本公司事项,首黔公司其他股东均放弃优先购买权。

  (2)根据北京国枫律师事务所出具的《资产置换法律意见书》,盘江控股持有的首黔公司33.67%股权权属清晰,不存在股权质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况,属于可依法转让的股权。

  (二)置出资产基本情况

  1.至诚实业基本情况

  公司名称:贵州盘江至诚实业发展有限公司

  住所地:贵州省六盘水市盘州市翰林街道盘江西路

  注册资本:22,300万元

  成立日期:2016年12月8日

  法定代表人:孙佳华

  股权结构:公司持有100%股权

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(矿用材料生产、加工;不动产租赁;物业管理;酒店经营与管理;旅游资源开发与经营;生态种植项目;广告传媒;办公用品与电脑耗材销售;农贸市场经营管理;电子商务运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))

  2.主要财务指标

  经审计,至诚实业最近一年及一期的主要财务数据如下:

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  3.其他情况

  根据北京国枫律师事务所出具的《资产置换法律意见书》,公司持有的至诚实业100%股权权属清晰,不存在股权质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况,属于可依法转让的股权。

  四、评估定价情况

  本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2021年6月30日为评估基准日对首黔公司和至诚实业全部权益进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经备案的《首黔公司资产评估报告》(中天华资评报字[2021]第10635号)以及《至诚实业资产评估报告》(中天华资评报字[2021]第10636号),标的公司净资产最终评估结果如下:

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  以上述各标的公司的净资产评估结果为基础,并经双方协商一致,公司置出至诚实业100%股权作价22,131.41万元,置入首黔公司33.67%股权作价40,930.58万元。置换差额18,799.17万元由公司以现金方式向盘江控股支付。

  五、交易协议的主要内容及履约安排

  1.合同当事人

  甲方:贵州盘江投资控股(集团)有限公司

  乙方:贵州盘江精煤股份有限公司

  2.资产置换方案

  本次交易的置出资产为乙方所持有的至诚实业100%股权;置入资产为甲方持有的首黔公司33.67%股权。

  双方一致同意,双方共同委托具有资质的资产评估机构,以2021年6月30日为评估基准日,对标的资产进行资产评估,交易价格按照经有权部门备案的评估报告所载明的资产评估结果确定。

  双方一致同意,乙方以置出资产与甲方持有的置入资产等值部分进行资产置换,等额置换部分不涉及对价支付;资产置换的差额部分,由股权价值较低一方以现金方式补足差价。

  3.交割事项

  标的资产自评估基准日到交割日的期间损益,置入资产部分归属于乙方,置出资产部分归属于甲方。

  4.协议的生效

  本协议在下列条件均获得满足之日起生效:

  (1)甲乙双方正式签署本协议并依法取得根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和(或)股东会/股东大会的决议批准;

  (2)本次资产置换交易通过盘江煤电集团资产交易审查。

  六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  1.按照《企业会计准则》等相关规定,本次交易完成后,公司持有首黔公司股权比例将由52.33%增加至86%,首黔公司仍为公司控股子公司;公司将不再持有至诚实业股权,将导致公司合并报表范围发生变化,至诚实业不再纳入公司合并报表范围。

  2.本次交易置出盈利能力下降的资产,置入符合公司业务发展的资产,有利于加快提升公司整组提效工作,清理非主业、非优势资产,有利于优化资产和业务结构,提升公司盈利能力。

  3.本次交易符合公司长期发展战略及经营发展需要,有利于减少关联交易,有利于维护公司和中小股东的利益。

  七、本次交易应当履行的审议程序

  (一)本公司履行的审议程序

  公司第六届董事会2021年第五次临时会议于2021年9月29日以通讯方式召开,会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司与贵州盘江投资控股(集团)有限公司资产置换暨关联交易的议案》(详见公告临2021-059),与上述议案有关联关系的4名董事回避表决。

  公司独立董事对该事项出具了事前认可函,并发表了同意的独立意见,认为:该事项符合公司发展战略,有利于公司聚焦煤电主业;本次关联交易价格依据充分、定价公允,不存在损害公司及广大股东利益的情形;在对该议案表决时,关联董事进行了回避表决,决策和表决程序合法合规,因此同意该事项。

  本次资产置换暨关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。

  (二)本次交易相关各方履行的审议程序

  1、盘江煤电集团董事会审议通过了本次交易事项,并对本次交易涉及的《资产评估报告》予以了备案。

  2、盘江控股董事会审议通过了本次交易事项。

  3、首黔公司股东大会审议通过了盘江控股将其所持首黔公司33.67%股权转让给本公司事项,首黔公司其他股东放弃优先购买权。

  八、备查文件

  1.《公司第六届董事会2021年第五次临时会议决议》;

  2.公司独立董事《关于第六届董事会2021年第五次临时会议有关重大事项的独立意见》;

  3、《资产置换协议》;

  4、《首黔公司审计报告》(大信审字[2021]第11-10018号);

  5、《至诚实业审计报告》(大信审字[2021]第11-10019号);

  6、《首黔公司资产评估报告》(中天华资评报字[2021]第10635号);

  7、《至诚实业资产评估报告》(中天华资评报字[2021]第10636号)。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2021年9月29日

本版导读

2021-09-30

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