（上接B102版）

  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  第四章 员工持股计划的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设本次员工持股计划获得股东大会审议通过，公司于2021年11月将标的股票365.57万股过户至员工持股计划名下，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例授予持有人。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议当天（2021年10月14日）公司股票收盘价14.99元/股作为参考，公司实施本次员工持股计划应确认总费用预计为27,399,471.50元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

  单位：元

  ■

  上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，提升持续经营能力。

  第五章 员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时员工持股计划的参与方式

  一、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利。

  二、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。

  三、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交董事会审议。

  第六章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

  一、公司全体监事拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留分红权、投资收益权等股东权利。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

  三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

  四、本员工持股计划与仍存续的公司第二期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

  第七章 员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  一、持有人会议

  （一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。

  （二）持有人会议权利

  1、选举、罢免管理委员会委员；

  2、决定本员工持股计划的提前终止；

  3、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户；

  4、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

  5、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

  6、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

  7、授权管理委员会代表全体持有人行使持有人就公司股份所享有的股东权利；

  8、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

  9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

  10、授权管理委员会对外签署相关协议、合同；

  11、其他应由持有人会议行使的职权。

  二、管理委员会

  （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

  （二）管理委员会行使以下职责：

  1、召集持有人会议；

  2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

  3、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

  4、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

  5、负责员工持股计划的日常管理；

  6、代表全体持有人行使股东权利；

  7、负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

  8、负责员工持股计划的清算和财产分配；

  9、代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。

  第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  一、本员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。

  二、本员工持股计划的终止

  （一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部过户至持有人名下，且本持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

  （二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。

  （三）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  三、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票对应的权益；

  （二）现金存款及应计利息；

  （三）资金管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  四、持有人权益的处置

  （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

  （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  （三）存续期内，若持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人当时持有的本计划份额按照对应的原始认购成本收回（已经现金分配的收益不再收回）、再行分配，具体执行标准届时由管理委员会确定：

  1、 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；

  2、 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；

  3、因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；

  4、持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

  7、公司认定的损害公司合法权益的其它情形。

  （四）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核及其他情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

  （五）持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：

  1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；

  2、存续期内，持有人丧失劳动能力或退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

  3、存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

  4、管理委员会认定的其他情形。

  （六）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （七）存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

  第九章 员工持股计划的实施程序

  一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  三、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书。

  五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关监事、股东的，相关监事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过后，员工持股计划即可以实施。

  六、公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  第十章 其他重要事项

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的税费由员工个人自行承担。

  三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  成都云图控股股份有限公司董事会

  2021年10月16日