海信家电集团股份有限公司关于
向关联方购买房屋的关联交易公告

2021-10-16 来源: 作者:

  股票代码:000921 股票简称:海信家电 公告编号:2021-073

  海信家电集团股份有限公司关于

  向关联方购买房屋的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)为满足海信家电集团股份有限公司(「本公司」)业务需求,同时进一步优化员工公寓环境,本公司与青岛海信房地产股份有限公司(「海信房地产公司」)于2021年10月15日签订《关于购置海信·辽阳路7号部分房屋的框架合同》(「本合同」),本公司拟以不超过人民币1.17亿元(最终以政府相关部门核准的实测面积确定的购房款为准)认购海信房地产公司位于山东省青岛市市北区辽阳西路567号的海信·辽阳路7号项目(「本项目」)2号楼14层至21层部分房屋(「标的房屋」),规划建筑面积共计5141.14平方米(最终以政府相关部门核准的实测面积为准),以用作本公司员工公寓。

  (二)本公司间接控股股东为海信集团控股股份有限公司(「海信集团公司」),海信房地产公司的控股股东同为海信集团公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)项的规定,海信房地产公司为本公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。

  (三)本公司第十一届董事会于2021年10月15日召开2021年第二次临时会议,会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本公司与海信房地产公司签订的《关于购置海信·辽阳路7号部分房屋的框架合同》以及在该项合同下拟进行的关联交易,董事长段跃斌先生,董事林澜先生、贾少谦先生、代慧忠先生以及费立成先生作为关联董事回避表决本项议案。本公司独立非执行董事对本次关联交易事项发表了事前认可说明以及独立意见。本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,亦不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方的基本情况介绍

  公司名称:青岛海信房地产股份有限公司

  成立日期:1995年7月19日

  住所:山东省青岛市崂山区海口路88号;

  企业性质:其他股份有限公司(非上市);

  主要办公地点:山东省青岛市市南区东海西路17号;

  法定代表人:贾少谦;

  注册资本:人民币100000万元;

  统一社会信用代码:913702002645978086;

  主营业务:房地产开发,装饰装潢设计、施工;房产中介咨询、信息服务,房产置换、买卖、租赁、产权代办(限分支机构房产中介经营分公司经营),经济技术咨询。

  主要股东:海信集团公司持有海信房地产公司约59.76%的股权,海信房地产公司无实际控制人。

  (二)关联方的财务数据

  海信房地产公司最近三年公司经营状况良好。2020年度,海信房地产公司母公司口径经审计营业收入4.40亿元,净利润33.99亿元。截止2021年6月30日,海信房地产公司母公司口径未经审计净资产为58.25亿元。

  (三)与本公司的关联关系

  本公司间接控股股东为海信集团公司,海信房地产公司的控股股东同为海信集团公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)项的规定,海信房地产公司为本公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。

  (四)海信房地产公司不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的:海信·辽阳路7号项目(《预售许可证》取得时间为2021年9月30日,证号为青房预字(2021)第071号)2号楼14层至21层部分房屋,共计127套。

  (二)标的类别:固定资产

  (三)交易标的所在地:山东省青岛市市北区辽阳西路567号。

  (四)标的房屋不存在抵押、质押和其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

  (五)规划建筑面积:共计5141.14平方米(最终以政府相关部门核准的实测面积为准)。

  (六)交付形式:标的房屋带装修交付,交付标准按照双方的具体业务合同中约定的交付条款确定。

  (七)标的房屋预计2024年6月交付使用。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本项目为海信房地产公司面向公众对外公开发售的新售(在售)楼盘。本次交易价格在与市场可比楼盘比较以及海信房地产公司对外公开售价的基础上,按照公平、合理原则经交易双方协商确定。本次交易乃双方按照一般商业条款进行,本次关联交易定价公允,遵循公平合理的原则,符合公司及股东的整体利益,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易协议的主要内容

  本合同的主要条款如下:

  (一)交易双方:

  甲方:青岛海信房地产股份有限公司

  乙方:海信家电集团股份有限公司

  (二)项目及标的房屋概况

  1、项目坐落于山东省青岛市市北区辽阳西路567号;

  2、标的房屋共计127套,规划建筑面积共计5141.14平方米(最终以政府相关部门核准的实测面积为准)。

  3、标的房屋带装修交付,交付标准按照双方签署的具体业务合同中约定的交付条款确定。

  (三)标的房屋价格及付款方式

  1、标的房屋总价款为不超过人民币1.17亿元(最终以政府相关部门核准的实测面积确定的购房款为准);

  2、付款方式:乙方以自有资金一次性支付房款,具体付款方式按照双方签署的具体业务合同中约定的付款条款确定,具体付款时间不逊于甲方向独立第三方销售项目房屋的付款时间要求。

  (四)其他事项

  1、本合同生效后,甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本合同,承担相应义务,享有相应权利,并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。具体业务合同最晚签订时间不迟于2021年12月31日,具体业务合同应服从本合同,如有冲突,以本合同规定的条款为准;

  2、本合同(及其任何之修订)需经双方签订书面协议,加盖双方合同专用章批准而作出;

  3、本合同自甲乙双方盖章之日起生效;合同文本一式肆份,双方各执贰份,具有同等法律效力;

  4、本合同的签订地点为青岛市崂山区。因履行本合同发生的争议,由双方友好协商解决;协商不成的,任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易有利于满足本公司业务需求,同时进一步优化员工公寓环境。本次关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。

  七、本年初至2021年9月30日,与该关联人累计已发生的关联交易情况

  本年初至2021年9月30日,本公司与海信集团公司累计已发生的销售产品和提供劳务类关联交易总金额约为136.61亿元,采购产品和接受劳务类关联交易总金额约为17.38亿元。

  八、独立非执行董事事前认可情况和独立意见

  (一)独立非执行董事发表的事前认可说明

  本公司事前就本公司拟与海信房地产公司的关联交易通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,我们认真审阅了关联交易相关文件后,认为:本公司向海信房地产公司购买房屋是为了满足本公司业务需求,有利于进一步优化员工公寓环境。本公司与海信房地产公司之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的,交易定价公允合理,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议。

  (二)独立非执行董事发表的独立意见

  本次关联交易议案的审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易有利于满足本公司业务需求,进一步优化员工公寓环境。本公司与海信房地产公司之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的,交易定价公允合理,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意本项关联交易议案。

  九、备查文件

  (一)本公司与海信房地产公司签订的《关于购置海信·辽阳路7号部分房屋的框架合同》;

  (二)第十一届董事会2021年第二次临时会议决议;

  (三)独立非执行董事对本公司第十一届董事会2021年第二次临时会议相关事项的事前认可说明;

  (四)独立非执行董事对本公司第十一届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  海信家电集团股份有限公司董事会

  2021年10月15日

  

  股票代码:000921 股票简称:海信家电 公告编号:2021-072

  海信家电集团股份有限公司

  第十一届董事会2021年

  第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)董事会于2021年10月8日以书面议案方式向全体董事发出召开第十一届董事会2021年第二次临时会议的通知。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  (1)会议于2021年10月15日以书面议案方式召开。

  (2)董事出席会议情况

  (3)会议应到董事9人,实到9人。

  3、会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议形成如下决议:

  审议及批准本公司与青岛海信房地产股份有限公司签订的《关于购置海信·辽阳路7号部分房屋的框架合同》以及在该项合同下拟进行的关联交易。(董事长段跃斌先生,董事林澜先生、贾少谦先生、代慧忠先生及费立成先生作为关联董事回避表决本项议案,本议案的具体内容请详见本公司与本公告同日披露的《关于向关联方购买房屋的关联交易公告》)。

  表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  (一)本公司与海信房地产公司签订的《关于购置海信·辽阳路7号部分房屋的框架合同》;

  (二)第十一届董事会2021年第二次临时会议决议;

  (三)独立非执行董事对本公司第十一届董事会2021年第二次临时会议相关事项的事前认可说明;

  (四)独立非执行董事对本公司第十一届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  

  海信家电集团股份有限公司

  董事会

  2021年10月15日

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2021-10-16

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