广东海川智能机器股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行国债
逆回购的公告

2021-10-16 来源: 作者:

  证券代码:300720 证券简称:海川智能 公告编号:2021-079号

  广东海川智能机器股份有限公司

  关于使用闲置自有资金进行国债

  逆回购的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月26日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议及2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于增加自有资金进行现金管理额度的议案》,同意公司使用自有资金进行现金管理的额度不超过人民币30,000万元。在上述额度内,资金可以滚动使用,授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开日。具体内容详见公司于2021年4月27日及2021年5月21日在巨潮资讯网上刊登的《第三届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2021-019号)、《第三届监事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2021-020号)、《关于增加自有资金进行现金管理额度的公告》(公告编号:2021-024号)及《2020年年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-036号)。

  一、购买国债逆回购的基本情况

  公司使用闲置自有资金购买上海证券交易所、深圳证券交易所的国债逆回购产品,截至本公告日,公司购买的国债逆回购资金本金和收益已全部收回,具体情况如下:

  ■

  同时,在以上决议授权范围内,公司根据经营情况使用闲置自有资金继续进行国债逆回购投资,现就具体事宜公告如下:

  ■

  二、投资收益与风险及风险控制措施

  1、国债逆回购投资收益

  由于国债逆回购利率远高于同期银行活期存款利率, 国债逆回购投资具有明显的收益性。

  2、国债逆回购投资风险

  市场风险:金融市场受宏观经济环境的影响较大,当国内外经济形势发生变化时,相应的汇率和利率等市场价格出现波动,可能会对公司开展国债逆回购投资业务产生一定影响;利率风险:国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定,收益大小也已确定,因此在逆回购到期日之间市场利率波动对已发生的交易没有影响;履约风险:公司拟开展的国债逆回购投资业务,系采用标准券方式的质押式回购交易,不存在履约风险。

  3、风险控制措施

  (1)公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

  (2)公司将结合生产经营、资金使用计划等情况,在授权额度内合理开展国债逆回购投资,并保证投资资金均为公司闲置自有资金。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (4)公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  三、对公司日常经营的影响

  1、在保障公司正常生产经营资金需求的情况下,利用闲置自有资金进行国债逆回购投资活动,进一步提高公司自有闲置资金的使用效率,提高资产回报率, 增加公司收益,优化资产结构,为公司股东谋取更多的投资回报。

  2、目前在深圳、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购产品具有安全性高、周期短而灵活、收益相对较高等优点,公司结合自身实际情况在适当的时机参与投资,既可实现较高的收益,也能确保公司日常生产经营活动所需资金不受影响。

  特此公告。

  广东海川智能机器股份有限公司

  董事会

  2021年10月15日

  

  证券代码:300720 证券简称:海川智能 公告编号:2021-078号

  广东海川智能机器股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次交易标的公司估值较高风险:截止2021年6月30日,标的公司未经审计所有者权益为6,302.81万元,按照本次交易价格(标的公司估值约4.2亿)PB达到6.66倍,存在高额溢价,该项长期股权投资未来可能存在减值风险。

  2、本次交易可能存在借款无法收回本息风险:公司本次拟向李睿提供的1亿元借款,拟由李睿直接持有标的公司部分股权质押给公司作为担保,并由李睿及标的公司提供连带责任;因公司目前尚未完全核实李睿个人的资产状况和偿还能力,若公司未行使换股权,到期要求李睿清偿借款时,可能存在质押标的股权的价值不足以清偿借款本息,或李睿及标的公司未能履行连带责任,本次借款有可能无法收回本息,存在一定的债务风险。

  3、本次交易暂未设置业绩补偿条款风险:标的公司可能存在因业绩未达预期而导致公司长期股权投资减值,对公司利润产生不利影响。

  4、标的公司经营活动产生的现金流量净额较低风险:标的公司两年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为326.96万元、-419.61万元和8.65万元,经营活动产生的现金流量净额较低,对标的公司正常的生产经营及持续发展可能产生不利影响。

  5、标的公司财务数据未经审计和评估,相关事项存在不确定性风险:评估师、会计师正在开展评估和审计工作,截至目前未出具正式的评估报告和审计报告。

  提请投资者关注以上提示,注意投资风险。

  广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 28 日收到深圳证券交易所发出的《关于对广东海川智能机器股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 405 号)。

  一、《关注函》主要内容

  1. 公告1显示,李睿从间接持有标的公司股权变更为直接持有且达到控股地位,将其持有的部分标的公司股权质押给公司,在满足前述前提后的3个工作日内,公司向李睿提供1亿元的可换股借款。

  (1)请补充披露标的公司和芯通科技近三年股权结构变化,目前标的公司穿透后的股权结构;公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与标的公司及其实际控制人李睿是否存在关联关系,是否会受让李睿间接持有标的公司的股权或与受让方存在关联关系。

  (2)请补充说明公司向李睿提供1亿元可换股借款的期限、利率、质押股权的估值方法,是否设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违约责任等条款,相关条款在收回借款方面是否具有可实现性,是否存在向相关人员变相输送利益的情形,是否损害上市公司股东利益。

  2. 公司于9月28日披露的《关于标的公司成都芯通软件有限公司财务数据补充披露的公告》(以下简称“公告2”)显示,标的公司近两年一期未经审计的所有者权益分别为4,255.94万元、4,835.02万元和6,302.81万元。请结合行业发展状况、标的公司主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明标的公司股权评估的测算过程,评估增值较高的原因及合理性,并对评估增值较高充分提示风险。

  请评估师核查并发表意见。

  3. 公告2显示,标的公司近两年一期未经审计的营业收入分别为8,327.82万元、6,458.72万元和15,132.02万元,净利润分别为1,085.79万元、579.08万元和1,467.79万元,经营活动产生的现金流量净额分别为326.96万元、-419.61万元和8.65万元。2021年上半年应收账款期末余额为9,652.79万元,较期初余额2,965.01万元增幅较大。

  (1)请结合市场环境、销售政策、产品结构、销售数量、单价及成本费用变动等,核实2021年上半年收入是否满足确认条件,并说明标的公司2021年上半年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。

  (2)请结合销售信用政策、应收账款周转天数、存货周转率变化等说明经营活动现金流量净额与营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

  (3)请结合近两年一期标的公司经营活动现金流量净额低的情况,补充说明未来业绩是否具有可持续性,是否影响估值,本次交易未设置业绩补偿条款的原因及合理性。

  请会计师核查并发表意见。

  4. 请结合标的公司的具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性,与你公司主营业务关联性等情况,补充说明本次交易的原因及必要性。

  5. 请补充说明标的公司管理团队情况,收购完成后管理团队稳定性,是否对关键管理人员存在重大依赖,是否签署必要的劳动协议、竞业禁止协议等。

  二、公司就《关注函》事项回复如下:

  问题1.公告1显示,李睿从间接持有标的公司股权变更为直接持有且达到控股地位,将其持有的部分标的公司股权质押给公司,在满足前述前提后的3个工作日内,公司向李睿提供1亿元的可换股借款。

  (1)请补充披露标的公司和芯通科技近三年股权结构变化,目前标的公司穿透后的股权结构;公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与标的公司及其实际控制人李睿是否存在关联关系,是否会受让李睿间接持有标的公司的股权或与受让方存在关联关系。

  回复:

  ①标的公司和芯通科技近三年的股权结构变化

  根据标的公司提供的工商档案,标的公司于2009年6月1日成立,成立时的唯一股东为“芯通科技(成都)有限公司”(成都芯通科技股份有限公司的曾用名);2017年12月26日标的公司增加注册资本后,成都芯通科技股份有限公司(以下简称“芯通科技”)认缴标的公司3,000万元注册资本并全部实缴完毕,持有标的公司100%的股权,自本次增资后至今,标的公司的股权结构未发生过变化。

  根据芯通科技提供的工商档案,芯通科技于2004年6月21日成立,自2016年3月2日芯通科技进行股权变更后至今,芯通科技的股权结构未发生过变化。

  ②目前标的公司穿透后的股权结构

  根据标的公司的股权结构图,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至查询日(2021年10月12日),标的公司的穿透后的股权结构如下:

  ■

  注:

  上图中成都芯芯企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“成都芯芯”)穿透后的股权结构如下:

  ■

  上图中成都创芯佳企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“成都创芯佳”)穿透后的股权结构如下:

  ■

  上图中,泰豪晟大创业投资有限公司为私募投资基金管理人并已完成私募投资基金管理人登记;深圳市盛桥创鑫投资合伙企业(有限合伙)、上海磐石容银投资管理中心(有限合伙)、成都盈创动力创业投资有限公司、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州利保文鑫投资中心(有限合伙)均为私募投资基金,并已完成私募投资基金备案;SAIF Ⅱ Mauritius(China Investments) Limited系在毛里求斯成立的境外股东,主要业务为风险投资。

  ③公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与标的公司及其实际控制人李睿是否存在关联关系,是否会受让李睿间接持有标的公司的股权或与受让方存在关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,我们逐条对照了规则条款,认为标的公司及其实际控制人李睿不符合关联法人和关联自然人的规定条件,公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与标的公司及其实际控制人李睿不存在关联关系。

  根据前述标的公司穿透后的股权结构情况,李睿通过其控制的成都芯睿投资有限公司(以下简称“芯睿投资”)、成都芯芯和成都创芯佳间接持有芯通科技的股份,芯通科技直接持有标的公司100%股权,李睿由此间接持有标的公司的股权。本次交易中,不会有主体(即不存在公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员等主体)通过从李睿控制的芯睿投资、成都芯芯或成都创芯佳处受让芯通科技的股份,或通过从芯睿投资、成都芯芯和成都创芯佳的股东/合伙人处受让股权/合伙份额的方式,从而成为标的公司的间接股东;亦即,公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不会通过上述方式受让李睿间接持有标的公司的股权。

  (2)请补充说明公司向李睿提供1亿元可换股借款的期限、利率、质押股权的估值方法,是否设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违约责任等条款,相关条款在收回借款方面是否具有可实现性,是否存在向相关人员变相输送利益的情形,是否损害上市公司股东利益。

  回复:

  ①公司向李睿提供1亿元可换股借款的期限、利率、质押股权的估值方法,是否设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违约责任等条款

  上市公司与成都芯通科技股份有限公司、李睿于2021年9月26日签订《合作意向协议》,协议约定“甲方拟在满足正式《投资协议》约定的款项出借前提下,向目标公司的实际控制人丙方提供人民币1亿元的可换股借款,获得针对目标公司无条件的换股权,即甲方有权(但无义务)按照正式《投资协议》约定的条件,向丙方购买其持有的目标公司股权”。

  各方尚未签订正式《投资协议》,根据目前各方谈判沟通情况,拟定的相关条款内容如下:

  A、各方拟在正式《投资协议》中设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违约责任等条款。借款期限至以下两者中孰早者届满:上市公司要求行使换股权之日;2023年6月30日。

  B、借款利率:若偿还借款,则按照年利率8%(单利)在还款时一次性支付;若上市公司行使换股权,则李睿无需向上市公司支付任何利息。

  C、换股价格:参考届时专业评估机构出具的评估报告所评定的资产评估价值,由双方协商确定。

  D、违约责任:在上市公司不选择进行换股情况下,若李睿违约未能归还相关借款,将采取执行强制追索措施及追加罚息的形式保障上市公司利益。

  由于各方尚未签订正式《投资协议》,前述条款的具体内容存在不确定性,具体内容以最终签署的《投资协议》为准。

  ②相关条款在收回借款方面是否具有可实现性

  若上市公司在协议规定的期限不行使换股权,则李睿须在协议规定的借款到期日偿还借款本金及利息。还款来源包括:芯通软件的未来分红;李睿持有的芯通软件股权价值折现以及李睿自身目前个人资产等。

  为保障上市公司利益,本次借款拟采取以下增信措施:李睿将其持有的芯通软件部分股权(价值需覆盖可换股借款,具体价值将以评估价值为基础)质押予上市公司;李睿、芯通软件为本次可换股借款提供无限连带责任担保。

  ③是否存在向相关人员变相输送利益的情形,是否损害上市公司股东利益

  本次交易以股权转让及可换股借款相结合方式的系上市公司看好芯通软件未来的发展。双方约定,本次交易的股权转让价格将参考专业评估机构出具的《评估报告》中的评估值,以低于评估值的价格进行交易,以保障上市公司利益。

  同时,通过可换股借款方式,获得针对标的公司无条件的换股权,将根据未来标的公司的经营发展情况享有对标的公司未来追加投资的权利而不承担相关义务,更有利于上市公司的风险控制,增强本次交易的安全垫,不存在向相关人员变相输送利益的情形,不存在损害上市公司股东利益的情形。

  问题2. 公司于9月28日披露的《关于标的公司成都芯通软件有限公司财务数据补充披露的公告》(以下简称“公告2”)显示,标的公司近两年一期未经审计的所有者权益分别为4,255.94万元、4,835.02万元和6,302.81万元。请结合行业发展状况、标的公司主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明标的公司股权评估的测算过程,评估增值较高的原因及合理性,并对评估增值较高充分提示风险。

  请评估师核查并发表意见。

  回复:

  截至本回复出具日,评估师尚未完成相关工作,亦未出具正式的评估报告,根据初步了解调查到的情况分析回复如下:

  (1)行业发展状况

  标的公司是射频技术和服务提供商,广泛应用于移动通讯、医疗和物联网解决方案三大领域。在移动通讯领域,标的公司主要提供无线接入远端射频单元、功率放大器等产品,主要应用于多应用场景的基站建设;在医疗领域,标的公司主要提供MRI超大功率射频功率放大模组等产品,应用于医疗核磁成像;在物联网解决方案领域,标的公司主要提供机器数据可视化采集系统软硬件方案。

  1)基站建设

  无线基站分为4类,分别是宏基站、微基站、皮基站和飞基站;微基站、皮基站和飞基站,通常合称小基站或小站。无线基站主要划分依据是功率和容量,分类如下:

  ■

  根据工信部统计,截至2020年底,全国移动电话基站总数达931万站。其中,4G基站总数达到575万站,城镇地区实现深度覆盖;5G网络建设稳步推进,累计开通71.8万站,5G网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。截至2021年6月末,我国移动通信基站总数达948万站。其中,4G基站总数为584万站,占比为61.6%;5G基站总数96.1万站,我国已开通5G基站数量全球排名第一。

  2021年上半年,我国移动通信基站总数比上年末净增17万站。由于芯片短缺,我国的5G建设进度已经被拖慢,下半年建设节奏有望恢复,预计2021年全年电信运营商将建设超过80万站5G基站。

  截至2021年上半年,我国4G基站总数为584万站(其中宏站400万站、小站184万站);按照中低频段的宏站可实现与4G基站相当的覆盖范围,预计5G宏站数量将是4G宏站的1.2倍,即480万站;小站应用于热点区域或更高容量业务场景,其数量保守估计将是宏站的2倍,预计5G小站数量将达到960万站;即宏基站和小基站新建数量合计达到1,440万站。

  2)医疗射频

  标的公司基于固态放大器件,相比真空电子管器件的高智能化、高集成和高可靠性优势,通过频率合成、大功率合成、宽带高线性功放技术,提供全制式的功率放大器、耦合器、双功器等射频微波产品。广泛用于工业射频和医疗射频行业,助力大型智能设备升级换代。

  标的公司结合多年在通信射频技术的积累,成功研发了系列 MR射频功率放大器,是国内领先的具备 MR 射频产业化能力的厂商,产品主要用于核磁共振成像检查设备中,客户为美国通用电气。核磁共振成像检查设备长期被 GPS(通用电气、飞利浦、西门子)垄断,受新冠肺炎疫情影响,客户对该类产品需求有所降低,但随着疫情的缓解及终止,预计未来年度将逐步恢复,通过新增客户带来增量业务。未来发展空间预计将超过前期高点并保持一定增长。

  (2)标的公司主要资产构成

  近两年随着标的公司业务规模的扩张,资产总额稳步增长,资产结构较为稳定。2021年6月30日,标的公司各类资产结构及变动情况如下表所示:

  ■

  流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款、存货等构成,占总资产比重在90%以上,货币资金、应收账款、存货占流动资产的比例较大。非流动资产主要为固定资产、无形资产、开发支出、长摊费用等,占总资产比重不足10%,资产结构主要受标的公司的生产经营模式决定,标的公司生产模式上主要负责产品的研发与工艺设计,产品的生产制造及组装则通过外协加工,主要设备也均为研发、测试相关的机器设备及电子设备、夹具等辅助设备,标的公司的非流动资产占总资产比例较小,即标的公司为轻资产类型的企业。企业的账面未记录的相关专利、软件著作权等情况如下:

  1)专利

  标的公司已取得的无形资产专利明细如下:

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  2)软件著作权

  标的公司的无形资产软件著作权明细如下:

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  注:软件著作权有效期截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日,但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的,相关法律不再保护。

  (3)初步估值分析

  行业估值水平如下:

  ■

  数据来源:同花顺iFinD

  从上面数据可见,通信行业PE-TTM中位数为33.90倍。按标的公司2020年7月至2021年6月连续12个月净利润合计约为2,248.74万元,结合行业PE-TTM水平及参照一定的流动性折扣(35%-45%),则标的公司采用相对估值法估值区间约为4.2-5.0亿。

  相对估值法主要参照历史数据并结合了市场对行业的预期,最终估值需以绝对估值法的收益法作为最终结论,由于目前标的企业历史数据尚在审计过程中,标的企业管理层也尚在盈利预测的测算过程中,之后盈利预测尚需评估师进行复核验证及评估机构进行内部审核,故目前阶段暂无法提供未来盈利预测数据。

  (4)预估增值原因

  1)标的企业拥有核心技术

  标的公司注重核心技术的积累和研发,拥有47项发明专利、27项实用新型专利和4项外观设计专利,内部总结了数百项“货架技术”,其涵盖范围包括射频功放、基带信号处理、测试系统、生产工艺等领域。

  标的公司拥有的核心技术包括高效率相关功率放大器技术、数字削峰(CFR)及数字预失真技术、射频产品工艺技术等。

  2)主营业务所处市场具有成长性

  标的公司业务具有良好的成长性,原因主要在于当前室内基站建设增长,全国基站建设全面提速,基站射频行业的市场规模将迎来新一轮的高增长期,标的公司通讯板块业务有望实现较快增长。

  评估师已正式进场芯通软件开展评估工作,截至目前尚未完成相关工作,亦未出具正式的评估报告,公司暂时无法披露中介机构的核查意见,待评估报告正式出具后,公司将对相关内容进行补充。

  风险提示:本次交易存在标的公司估值较高的风险(截止2021年6月30日,标的公司未经审计所有者权益为6,302.81万元,如按相对估值法下预估增值率为566.26%-693.30%),提请投资者注意投资风险。

  问题3.公告2显示,标的公司近两年一期未经审计的营业收入分别为8,327.82万元、6,458.72万元和15,132.02万元,净利润分别为1,085.79万元、579.08万元和1,467.79万元,经营活动产生的现金流量净额分别为326.96万元、-419.61万元和8.65万元。2021年上半年应收账款期末余额为9,652.79万元,较期初余额2,965.01万元增幅较大。

  (1)请结合市场环境、销售政策、产品结构、销售数量、单价及成本费用变动等,核实2021年上半年收入是否满足确认条件,并说明标的公司2021年上半年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。

  (2)请结合销售信用政策、应收账款周转天数、存货周转率变化等说明经营活动现金流量净额与营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

  (3)请结合近两年一期标的公司经营活动现金流量净额低的情况,补充说明未来业绩是否具有可持续性,是否影响估值,本次交易未设置业绩补偿条款的原因及合理性。

  请会计师核查并发表意见。

  截至本回复出具日,会计师尚未完成相关工作,亦未出具正式的审计报告,公司根据初步了解调查到的情况分析回复如下:

  (1)请结合市场环境、销售政策、产品结构、销售数量、单价及成本费用变动等,核实2021年上半年收入是否满足确认条件,并说明标的公司2021年上半年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。

  回复:

  标的公司是射频技术和服务提供商,广泛应用于移动通讯、医疗和物联网解决方案三大领域。在移动通讯领域,标的公司主要提供无线接入远端射频单元、功率放大器等产品,主要应用于多应用场景的基站建设;在医疗领域,标的公司主要提供MRI超大功率射频功率放大模组等产品,应用于医疗核磁成像;在物联网解决方案领域,标的公司主要提供机器数据可视化采集系统软硬件方案。受益于行业发展,2021年1-6月,标的公司通讯产品收入大幅增长,带动营业收入和净利润大幅增长,具有合理性。具体如下:

  1)市场环境

  根据工信部统计,截至2020年底,全国移动电话基站总数达931万站。其中,4G基站总数达到575万站,城镇地区实现深度覆盖;5G网络建设稳步推进,累计开通71.8万站,5G网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。截至2021年6月末,我国移动通信基站总数达948万站。其中,4G基站总数为584万站,占比为61.6%;5G基站总数96.1万站,我国已开通5G基站数量全球排名第一。

  2021年上半年,我国移动通信基站总数比上年末净增17万站。由于芯片短缺,我国的5G建设进度已经被拖慢,下半年建设节奏有望恢复,预计2021年全年电信运营商将建设超过80万站5G基站。

  截至2021年上半年,我国4G基站总数为584万站(其中宏站400万站、小站184万站);按照中低频段的宏站可实现与4G基站相当的覆盖范围,预计5G宏站数量将是4G宏站的1.2倍,即480万站;小站应用于热点区域或更高容量业务场景,其数量保守估计将是宏站的2倍,预计5G小站数量将达到960万站;即宏基站和小基站新建数量合计达到1,440万站。

  受益于室内基站建设增长,标的公司2021年业务出现大幅增长。

  2)标的公司收入增长情况

  标的公司近两年一期主营业务收入、主要产品结构情况如下表所示:

  金额单位:人民币元

  ■

  金额单位:人民币元

  ■

  金额单位:人民币元

  ■

  标的公司2021年上半年收入增长主要系该期间室内小基站建设的增长而带动的通信产品收入的迅猛增长,其收入和利润的大幅增长有行业发展的背景。

  3)收入满足确认条件

  对于2021年上半年收入确认是否满足条件,标的公司按照合同履约义务将产品交付给购货方,取得客户的签收单、报关单等凭据,在重要客户的系统中也能查询到商品收货的确认记录及销售发票的确认记录,且产品销售金额已确定、相关成本能够可靠地计量,满足收入确认的条件。

  (2)请结合销售信用政策、应收账款周转天数、存货周转率变化等说明经营活动现金流量净额与营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

  回复:

  标的公司销售信用政策在2021年上半年未发生大的变动,与2020年信用政策基本保持一致。

  标的公司及同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动幅度之间的差异具体分析如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  金额单位:人民币万元

  ■

  应收账款周转天数及存货周转率方面:

  ■

  由上数据可知:同行业上市公司,经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动幅度均存在一定不匹配的现象,标的公司主要从事以无线通信与射频技术为主的产品的研发、生产、销售及服务,所在行业存在上下游付款周期不同的情况。因此经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动幅度不匹配存在一定合理性。

  (3)请结合近两年一期标的公司经营活动现金流量净额低的情况,补充说明未来业绩是否具有可持续性,是否影响估值,本次交易未设置业绩补偿条款的原因及合理性。

  回复:

  标的公司经营活动现金流量净额低的原因主要系标的公司通讯产品所处行业面临重要发展机遇,标的公司一方面加紧国内外市场开拓,另一方面加大研发投入,致使标的公司经营活动现金流量净额较低。

  标的公司未来业绩具有可持续性,原因主要在于当前室内基站建设增长,全国基站建设全面提速,基站射频行业的市场规模将迎来新一轮的高增长期,标的公司通讯板块业务有望实现较快增长。

  目前为止与标的公司的合作仅签订了《意向合作协议》、尚处于初步阶段,具体条款待正式协议确定。另公司仅系财务投资人故暂未设置业绩补偿条款。

  会计师已正式进场芯通软件开展审计工作,截至目前尚未完成相关工作,亦未出具正式的审计报告,公司暂时无法披露中介机构的核查意见,待审计报告正式出具后,公司将对相关内容进行补充。

  问题4. 请结合标的公司的具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性,与你公司主营业务关联性等情况,补充说明本次交易的原因及必要性。

  回复:

  (1)标的公司的业务情况

  标的公司是射频技术和服务提供商,广泛应用于移动通讯、医疗和物联网解决方案三大领域。在移动通讯领域,标的公司主要提供无线接入远端射频单元、功率放大器等产品,主要应用于多应用场景的基站建设;在医疗领域,标的公司主要提供MRI超大功率射频功率放大模组等产品,应用于医疗核磁成像;在物联网解决方案领域,标的公司主要提供机器数据可视化采集系统软硬件方案。

  芯通软件主要产品情况如下:

  ■

  标的公司采取定制化生产模式,负责产品的研发与工艺设计,而产品的制造、组装主要通过委托外加工的方式完成,所有产品的加工通过标的公司拥有自主知识产权的智能制造集中管理平台进行控制与管理。

  具体来说,客户根据需求向标的公司提交订单,标的公司根据订单产品进行研发设计,研发设计样品由客户端进行验收,验收合格后,委托加工厂商按标的公司提供的产品设计图进行生产;同时标的公司对需要的原材料进行采购;委托外加工厂商完成生产品贴装和后续成品组装及测试,同时根据标的公司的指令,发回至标的公司,由标的公司进行产品的测试验收,或直接发给客户。

  标的公司注重核心技术的积累和研发,拥有47项发明专利、27项实用新型专利和4项外观设计专利,内部总结了数百项“货架技术”,其涵盖范围包括射频功放、基带信号处理、测试系统、生产工艺等领域。标的公司拥有的核心技术包括高效率相关功率放大器技术、数字削峰(CFR)及数字预失真技术、射频产品工艺技术等。

  标的公司业务具有良好的成长性,原因主要在于当前室内基站建设增长,全国基站建设全面提速,基站射频行业的市场规模将迎来新一轮的高增长期,标的公司通讯板块业务有望实现较快增长。

  (2)与上市公司主营业务的关联性

  上市公司是国际知名专业自动化称重计量设备生产制造企业,拥有完整的研发、制造、销售和服务体系,致力于提供专业化、高性能的计量称重设备和解决方案。标的公司专注于通讯基站射频产品的研制与产业化,是全球领先的射频技术和服务提供商。

  标的公司从事业务与上市公司主营业务不存在直接的关联性。上市公司在智能衡器领域深耕多年,拥有丰富的行业资源,拟通过本次合作,借助上市公司平台融资渠道优势,以及公司其他资源优势,达成双方的战略协作、技术交流、资源共享,紧抓行业发展机遇,实现上市公司与标的公司的快速发展。

  (3)本次交易的原因及必要性

  上市公司是国际知名专业自动化称重计量设备生产制造企业,拥有完整的研发、制造、销售和服务体系,致力于提供专业化、高性能的计量称重设备和解决方案。为进一步提升公司综合能力和公司竞争力,立足于未来发展战略布局的考虑,公司在发展主营业务的同时,也一直在对其他不同领域业务进行积极探索。

  本次交易是公司对其他不同领域业务的积极尝试和探索,符合公司战略转型的需要,同时也是公司主营业务之外的有益补充,有利于优化上市公司业务结构,进一步扩大上市公司资产规模,从而提升上市公司综合竞争能力,增强抗风险能力和可持续发展能力,具有合理性和必要性。

  问题5. 请补充说明标的公司管理团队情况,收购完成后管理团队稳定性,是否对关键管理人员存在重大依赖,是否签署必要的劳动协议、竞业禁止协议等。

  回复:

  (1)标的公司管理团队情况

  根据成都高新区市场监督管理局提供的企业工商档案及《成都芯通软件有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关约定,截至本回复出具之日,标的公司的董事、监事、高级管理人员情况如下:

  ■

  标的公司按照《中华人民共和国公司法》和公司章程设置执行董事一位(未设置董事会)、设监事一名(未设置监事会),李睿在标的公司任执行董事兼总经理职务;

  根据公司章程的相关约定:

  (1)标的公司设立执行董事,执行董事是标的公司的最高权力机构。标的公司首届执行董事为李睿。执行董事任期3年,经投资者委派可继续连任。

  (2)标的公司设监事一名(注:或两名)。股东代表出任的,由股东会选举或更换;职工代表出任的,由公司职工通过职工大会(或职工代表大会)民主选举产生。监事任期每届为三年。监事任期届满,选举可以连任。

  (3)标的公司实行执行董事领导下的总经理负责制,标的公司设总经理一名、副总经理一名。总经理、副总经理由执行董事聘任,任期3年,可连聘连任。

  除上述执行董事、监事外,标的公司设有首席运营官1名、财务总监1名、副总经理5名,共同构成标的公司的核心管理团队。

  标的公司核心管理团队情况如下:

  ■

  (2)收购完成后管理团队稳定性,是否对关键管理人员存在重大依赖、是否签署必要的劳动协议、竞业禁止协议

  为保证管理团队的稳定性,成都芯通科技股份有限公司设立了两家员工持股平台持有成都芯通科技股份有限公司的股份,分别为成都芯芯企业管理合伙企业(有限合伙)、成都创芯佳企业管理合伙企业(有限合伙)。标的公司的管理团队在员工持股平台中的持股情况如下:

  ■

  标的公司的核心管理团队人员中,李睿的社保和公积金均在标的公司处缴纳,其他人员均与标的公司签署了《劳动合同书》,其中第十七条约定:“乙方(劳动者)在甲方(标的公司)工作期间,掌握公司的专有技术,因合同到期、解除劳动合同或其他原因离开公司后两年内,不得到与甲方生产相同或类似产品或经营相同或类似业务和或具有竞争关系的其他用人单位工作,也不得自己生产与甲方有竞争关系的同类产品或经营同类业务”。因劳动合同中就竞业限制作了明确的约定,标的公司未与前述管理团队人员另行签署竞业限制协议。

  根据上述内容,目前标的公司的核心管理团队人员均已参股了上述两家员工持股平台,本次投资完成后,两家员工持股平台将成为标的公司的直接持股股东,与标的公司形成深度绑定,管理团队稳定。此外,标的公司与上述管理团队人员均签署了劳动合同并就竞业限制作了明确的约定,该等安排有助于维护管理团队的稳定性。

  本次交易是公司的一项对外投资行为,交易完成后标的公司将成为公司的参股子公司,公司将向标的公司委派一名董事。本次投资前后,标的公司的管理团队人员在标的公司的任职均不发生改变,本次投资不会影响管理团队的稳定性。标的公司上述管理人员均由明确的选任聘任程序进行选任或聘任,标的公司对关键管理人员不存在重大依赖。

  综上,本次投资完成后,标的公司的管理团队能够保持稳定,标的公司对关键管理人员不存在重大依赖,标的公司已与关键管理人员签署必要的劳动协议并就竞业限制作了明确的约定。

  评估师及会计师均已正式进场芯通软件开展评估和审计工作,截至目前尚未完成相关工作,亦未出具正式的评估和审计报告,由于《关注函》中问题2和问题3内容中介机构正在核查中,公司暂时无法披露中介机构的核查意见。待评估和审计报告正式出具后,公司将对相关内容进行补充。同时,公司也将根据此次交易的进展情况,履行相关的信息披露义务。

  特此公告。

  广东海川智能机器股份有限公司

  董事会

  2021年10月15日

本版导读

2021-10-16

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