证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2021-030

  江西晨光新材料股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“晨光新材”或“公司”）于2021年10月13日以电子邮件方式发出第二届董事会第七次会议通知，会议于2021年10月15日在江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

  本次董事会会议由董事长丁建峰先生主持，公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，因财务总监辞职及公司业务发展需要，经公司董事会提名委员会同意、董事会审议通过拟聘任陆建平先生为公司财务总监，主要负责公司财务相关工作（简历详见附件）。该财务总监任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该议案具体内容详见2021年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告》（公告编号：2021-032）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事宜的议案》

  该议案具体内容详见2021年10月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-033）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  （三）审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引中层管理人员、核心技术（业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该议案具体内容详见2021年10月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-034）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  （四）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  该议案具体内容详见2021年10月16日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  （五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

  （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

  （9）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；

  （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

  （12）为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  （13）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

  （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （15）提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

  （16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  特此公告。

  江西晨光新材料股份有限公司董事会

  2021年10月15日

  附件：陆建平先生个人简历

  陆建平，男，汉族，1977年1月份生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于江西财经大学，双学位本科。注册税务师、中级会计师、中级经济师。2009年9月至2015年7月，任国网英大股份有限公司外派财务总监；2015年8月至2020年7月，任华成燃气有限公司外派财务总监；2020年8月至2021年6月，任港华投资有限公司外派财务总监；现任江西晨光新材料股份有限公司财务总监。

  证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2021-031

  江西晨光新材料股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月13日以书面方式发出第二届监事会第六次会议通知，会议于2021年10月15日在江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  本次监事会会议由监事会主席葛利伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  监事会经讨论审议，通过了《江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，认为：本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  该议案具体内容详见2021年10月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-034）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  （二）审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司中层管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制。

  该议案具体内容详见2021年10月16日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  （三）审议通过《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

  1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江西晨光新材料股份有限公司监事会

  2021年10月15日

  证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2021-032

  江西晨光新材料股份有限公司

  关于财务总监辞职及聘任财务总监的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到财务总监虞中奇先生递交的书面辞职报告，虞中奇先生因个人原因申请辞去财务总监职务。虞中奇先生的辞职报告自送达公司董事会之日生效。虞中奇先生辞去公司财务总监职务后不再担任公司任何职务。

  截至本公告披露日，虞中奇先生间接持有公司股份数量为18.9万股。后续虞中奇先生如进行减持，将根据相关法律法规的要求进行操作。

  虞中奇先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会向虞中奇先生为公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢。

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，公司于2021年10月15日召开第二届董事会第七次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任陆建平先生（简历详见附件）为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该聘任事项发表了同意的独立意见。

  陆建平先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及现任董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列为失信被执行人的情形，亦不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  特此公告。

  江西晨光新材料股份有限公司董事会

  2021年10月15日

  附件：陆建平先生个人简历

  陆建平，男，汉族，1977年1月份生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于江西财经大学，双学位本科。注册税务师、中级会计师、中级经济师。2009年9月至2015年7月，任国网英大股份有限公司外派财务总监；2015年8月至2020年7月，任华成燃气有限公司外派财务总监；2020年8月至2021年6月，任港华投资有限公司外派财务总监。

  证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2021-033

  江西晨光新材料股份有限公司

  关于修订《公司章程》并办理

  工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日召开公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事宜的议案》，现将相关事宜公告如下：

  《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）已于2020年3月1日起正式施行，根据新《证券法》相关规则变化、要求，《上市公司治理准则》（2018年修订）的相关规定，公司收到的《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函〔2021〕82号）的建议及公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

  ■

  除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，上述事项尚需提交股东大会审议。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

  上述变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  江西晨光新材料股份有限公司董事会

  2021年10月15日

  证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2021-034

  江西晨光新材料股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划（草案）

  摘要

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 激励工具：限制性股票

  ● 股份来源：定向增发

  ● 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为91.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,400.00万股的0.49%。

  一、公司基本情况

  （一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2020年8月4日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为江西省九江市湖口县金砂湾工业园；公司经营范围为化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),专用化学产品制造(不含危险化学品),专用化学产品销售(不含危险化学品),合成材料制造(不含危险化学品),合成材料销售,新型催化材料及助剂销售,表面功能材料销售,炼油、化工生产专用设备销售,固体废物治理,新材料技术推广服务,工程和技术研究和试验发展,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,危险化学品经营,危险化学品生产,技术进出口,货物进出口,移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  （二）近三年主要业绩情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

  1、董事会构成

  公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长丁建峰；董事丁冰、徐国伟、荆斌；独立董事林爱梅、王建国、熊进光。

  2、监事会构成

  公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席葛利伟、监事徐达理、职工监事孙志中。

  3、高级管理人员构成

  公司现任高级管理人员7人，分别是：总经理丁冰；副总经理徐国伟、刘国华、丁洁、乔玉良；董事会秘书兼副总经理梁秋鸿；财务总监陆建平。

  二、本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  四、拟授出的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为91.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,400.00万股的0.49%

  公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中涉及的任何一名获授限制性股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  （二）激励对象的范围

  本激励计划涉及的拟授予部分激励对象共计48人，包括：

  1、中层管理人员；

  2、核心技术（业务）人员。

  本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

  （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  六、授予价格及授予价格的确定方法

  （一）限制性股票的授予价格

  本激励计划授予限制性股票的授予价格为16.52元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

  （二）限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.02元的50%，为每股16.52元；

  2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股29.18元的50%，为每股14.59元。

  七、限售期、解除限售安排

  本激励计划限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

  八、授予与解除限售条件

  （一）限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  4、个人层面绩效考核

  公司人力资源相关部门将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例：

  ■

  注：年度OKR绩效得分最高分为10分。

  激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面标准系数。

  激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  （三）考核指标的科学性和合理性说明

  公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、和个人层面绩效考核。

  公司根据行业特点选取营业收入或净利润作为公司层面业绩指标，营业收入可以反映公司主要经营成果；净利润指标反应公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核，公司个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  （二）本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  （三）本激励计划的禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

  十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

  （一）限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

  （二）限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。

  （三）限制性股票的解除限售程序

  1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

  3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划限售其获得的限制性股票。

  3、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

  6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  （三）公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  十三、股权激励计划变更与终止

  （一）本激励计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  （1）导致提前解除限售的情形；

  （2）降低授予价格的情形。

  3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （二）本激励计划的终止程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销事宜。

  （三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （四）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立的情形。

  （五）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

  激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

  （六）回购注销原则

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，其中授予价格应当依据本计划进行调整。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  1、回购价格的调整方法

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

  2、回购数量的调整方法

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  3、回购数量和价格的调整程序

  （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

  （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  4、回购注销的程序

  （1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

  （2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

  （3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一） 会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  公司根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，假设公司于2021年11月中旬授予限制性股票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：

  ■

  注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件

  《江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

  《江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  特此公告。

  江西晨光新材料股份有限公司董事会

  2021年10月15日