福建圣农发展股份有限公司2021第三季度报告

2021-10-16 来源: 作者:

  (上接B81版)

  12、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,2020年11月30日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议,公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就,公司董事会确定2020年11月30日为预留部分授予日,向符合条件的32名激励对象授予限制性股票438,716股,授予价格为13.30元/股。

  13、2020年11月30日,公司召开第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审核,并发表了核查意见。

  14、2020年12月3日,公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  15、2020年12月21日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对肖峰、杜毅恒、刘建超3人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的96,167股限制性股票进行回购注销,回购价格为授予价格(12.07元/股)加上银行同期存款利息之和。

  16、2020年12月22日,公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》,就公司拟回购注销肖峰、杜毅恒、刘建超3人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的96,167股限制性股票之事宜向债权人进行了公告。

  17、2021年1月6日,公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予登记工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票上市日期为2021年1月8日。

  18、2021年3月2日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露之日,公司回购注销肖峰、杜毅恒、刘建超3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计96,167股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

  19、2021年3月4日,公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,除1名已离职激励对象彭伟峰涉及的11,054股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外,本次可解除限售的217名激励对象已满足激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件,并根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,董事会同意公司对符合解除限售条件的217名激励对象所持有的453,661股限制性股票按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售及股份上市手续,相关股份上市流通日为2021年3月17日。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  20、2021年10月15日,公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,因公司已于2021年1月实施2020年前三季度权益分派方案,即每10股派发现金红利派10元(含税),根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划草案》等相关规定,公司董事会同意本次激励计划首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股;预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,本次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项,本次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。

  二、对限制性股票回购价格进行调整的说明

  根据《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定:激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。其中派息涉及的回购价格的调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  因公司已于2021年1月实施2020年前三季度权益分派方案,即每10股派发现金红利派10元(含税),根据公司第六届董事会第四次会议决议,公司董事会同意本次激励计划首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股;预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股。

  根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,本次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项,本次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。

  三、本次调整回购价格对公司的影响

  公司本次对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  因公司已于2021年1月实施2020年前三季度权益分派,即每10股派10元人民币现金(含税),根据《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性激励计划(草案)》的相关规定,2019年限制性激励计划首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股;预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股。公司本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格和预留授予部分限制性股票回购价格的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性激励计划(草案)》等相关规定。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规。因此,我们同意公司对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

  五、监事会意见

  本次对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,本次调整不影响公司限制性股票激励计划的实施,不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股;预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股。

  六、法律意见书的结论意见

  福建至理律师事务所对公司2019年限制性股票激励计划调整回购价格及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书认为:截至本法律意见书出具日,公司本次调整回购价格及本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权,本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过后方能实施;公司本次调整回购价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定;公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议;

  2、公司第六届监事会第三次会议决议;

  3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

  4、《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整回购价格及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  福建圣农发展股份有限公司

  董事会

  二○二一年十月十六日

  

  证券代码:002299 证券简称:圣农发展 公告编号:2021-063

  福建圣农发展股份有限公司

  关于回购注销2019年限制性

  股票激励计划部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月15日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会同意公司回购并注销因个人原因已离职的2019年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予中13名激励对象及预留授予部分中2名激励对象共计15名激励对象所持有的共计432,354股限制性股票。首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.07元/股加上银行同期存款利息之和;预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。

  在公司股份总数不发生其他变动的前提下,公司完成此次回购注销后,公司股份总数将由1,244,405,750股减少至1,243,973,396股,注册资本将由1,244,405,750元减少至1,243,973,396元。此事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

  现对相关事项公告如下:

  一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

  1、2019年11月21日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2019年11月21日,公司召开第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为,本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  3、2019年11月22日至2019年12月2日,公司对本次激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月24日,公司监事会披露了《福建圣农发展股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2019年12月27日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,2020年1月13日,公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  6、2020年1月13日,公司召开第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司监事会对调整本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核,并发表了核查意见。

  7、2020年2月20日,公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2020年2月21日。

  8、2020年7月21日,公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  9、2020年8月6日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对杨洪杰、朱新杰等9名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的174,281股限制性股票进行回购注销,回购价格为授予价格(12.07元/股)加上银行同期存款利息之和。

  10、2020年8月7日,公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》,就公司拟回购注销杨洪杰、朱新杰等9名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281股之事宜向债权人进行了公告。

  11、2020年10月15日,公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露之日,公司回购注销杨洪杰、朱新杰等9名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

  12、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,2020年11月30日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议,公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就,公司董事会确定2020年11月30日为预留部分授予日,向符合条件的32名激励对象授予限制性股票438,716股,授予价格为13.30元/股。

  13、2020年11月30日,公司召开第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审核,并发表了核查意见。

  14、2020年12月3日,公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  15、2020年12月21日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对肖峰、杜毅恒、刘建超3人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的96,167股限制性股票进行回购注销,回购价格为授予价格(12.07元/股)加上银行同期存款利息之和。

  16、2020年12月22日,公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》,就公司拟回购注销肖峰、杜毅恒、刘建超3人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的96,167股限制性股票之事宜向债权人进行了公告。

  17、2021年1月6日,公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予登记工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票上市日期为2021年1月8日。

  18、2021年3月2日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露之日,公司回购注销肖峰、杜毅恒、刘建超3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计96,167股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

  19、2021年3月4日,公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,除1名已离职激励对象彭伟峰涉及的11,054股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外,本次可解除限售的217名激励对象已满足激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件,并根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,董事会同意公司对符合解除限售条件的217名激励对象所持有的453,661股限制性股票按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售及股份上市手续,相关股份上市流通日为2021年3月17日。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  20、2021年10月15日,公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股;预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  21、2021年10月15日,公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司已于2021年1月实施2020年前三季度权益分派方案(每1股派发现金红利1.00元(含税)),本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股,本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股;鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象官世峰、黄国强、饶学友、朱春宁、肖龄龄、徐小兵、朱翠萍、彭伟峰、祝贺、邱荣华、张召华、陈驹昌、贾青等十三人和预留授予限制性股票激励对象汪尧春、王博华两人因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述十五人已获授但尚未解除限售的合计432,354股限制性股票,并办理回购注销手续,首次授予限制性股票的回购价格为11.07元/股加上银行同期存款利息之和,预留授予限制性股票的回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  二、本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明

  1、回购注销的原因

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划草案》”)等相关规定,公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中官世峰、黄国强、饶学友、朱春宁、肖龄龄、徐小兵、朱翠萍、彭伟峰、祝贺、邱荣华、张召华、陈驹昌、贾青等13人及预留授予部分激励对象汪尧春、王博华等2人因个人原因已离职,不再具备激励对象资格。因此,公司董事会同意对上述不具备激励对象资格的15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计432,354股进行回购并注销。

  2、回购数量及价格

  本次回购注销的限制性股票系公司2019年限制性股票激励计划首次授予中激励对象官世峰等13人及预留授予部分中激励对象2人共计15人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计432,354股。

  《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”。根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司董事会同意首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.07元/股加上银行同期存款利息之和;预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。

  4、回购的资金来源

  本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  ■

  注:上述表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

  在公司股份总数不发生其他变动的前提下,本次回购注销完成后,公司股份总数将由1,244,405,750股减少至1,243,973,396股,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销公司部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  2019年限制性股票激励计划首次授予部分中13名激励对象及预留授予部分中2名激励对象共计15人因个人原因已离职,根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,上述人员不再具备激励对象资格,公司拟对上述不具备激励对象资格的15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计432,354股进行回购并注销,其回购价格及股份数量系依据《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》确定。公司本次回购注销部分限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

  六、监事会意见

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予中13名激励对象及预留授予部分中2名激励对象因个人原因已离职,根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,该部分人员已不再具备激励对象资格。公司监事会同意公司取消上述15名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计432,354股。首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.07元/股加上银行同期存款利息之和;预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划的实施。

  七、法律意见书的结论意见

  福建至理律师事务所对公司2019年限制性股票激励计划调整回购价格及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书认为:截至本法律意见书出具日,公司本次调整回购价格及本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权,本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过后方能实施;公司本次调整回购价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定;公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议;

  2、公司第六届监事会第三次会议决议;

  3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

  4、《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整回购价格及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  福建圣农发展股份有限公司

  董事会

  二○二一年十月十六日

  

  证券代码:002299 证券简称:圣农发展 公告编号:2021-064

  福建圣农发展股份有限公司

  关于减少注册资本及

  修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司章程修改情况

  2021年10月15日,福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因激励对象已离职,不再具备激励对象资格,公司拟回购并注销因个人原因已离职的2019年限制性股票激励计划首次授予中13名激励对象及预留授予部分中2名激励对象共计15人所持有的432,354股限制性股票。在公司股份总数不发生其他变动的前提下,公司完成此次回购注销后,注册资本将由1,244,405,750元减少至1,243,973,396元,股份总数从1,244,405,750股减少至1,243,973,396股。

  同时结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上市公司章程指引》(2019年修订)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定,根据公司实际情况,公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。具体情况如下:

  ■

  ■

  公司将按照以上修改内容,对现行《公司章程》进行修改并制作《福建圣农发展股份有限公司章程》(修订本)。在公司股东大会审议通过本议案后,《福建圣农发展股份有限公司章程》(修订本)正式生效施行,现行的《公司章程》同时废止。

  上述回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司将于股东大会审议通过《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》后披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的,本次回购注销将按法定程序继续实施,届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记手续。

  此外,公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理本次修改《公司章程》涉及的备案等所有相关手续,并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求,对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

  二、备查文件

  公司第六届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  福建圣农发展股份有限公司

  董事会

  二○二一年十月十六日

  

  证券代码:002299 证券简称:圣农发展 公告编号:2021-065

  福建圣农发展股份有限公司

  关于使用闲置自有资金进行证券投资

  及衍生品交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.投资种类:包括新股配售或者申购、债券投资、远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定的其他投资行为。

  2.投资金额:在任一时点用于证券投资的资金余额最高不超过人民币5,000万元(含5,000万元),授权公司管理层根据公司及其下属子公司的经营需要,在本额度范围内,在各投资产品间自由分配,并可由公司及其下属子公司共同循环滚动使用。

  3.特别风险提示:本投资无本金或收益保证,在投资过程中存在市场风险、流动性风险、操作风险等,敬请投资者注意投资风险。

  福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月15日召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资及衍生品交易的议案》,同意公司及其下属子公司在保障日常生产经营资金需求,有效控制风险的前提下使用不超过人民币5,000万元的自有资金进行证券投资及衍生品交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、投资情况概述

  1.投资目的

  玉米、豆粕是公司主要的生产所需原料,其价格波动可能对公司经营业绩及毛利产生重要影响。因此,为降低公司原料采购价格上升及其所带来生产成本波动性影响,公司拟根据自身发展情况,在保障日常生产经营稳定及有效控制风险的前提下,合理利用自有资金,开展证券投资、金融衍生品交易以及深交所认定的其他投资行为,争取实现公司和股东收益最大化。

  2.投资金额

  在任一时点用于证券投资及衍生品交易的资金余额最高不超过人民币5,000万元(含5,000万元),授权公司管理层根据公司及其下属子公司的经营需要,在本额度范围内,在各投资产品间自由分配,并可由公司及其下属子公司共同循环滚动使用。

  3.投资方式

  使用公司独立自营账户进行投资,投资范围包括新股配售或者申购、债券投资、远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

  4.投资期限

  在上述额度内可循环使用,有效期为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  5、资金来源

  本次证券投资及衍生品交易事项使用的资金系公司闲置自有资金,该资金的 使用不会造成公司的资金压力,也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响; 不涉及募集资金。

  二、审议程序

  公司于2021年10月15日召开第六届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资及衍生品交易的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次使用自有资金开展证券投资及衍生品交易不涉及关联交易。

  三、投资风险分析及风控措施

  (一)投资风险

  1、市场风险及信用风险

  公司开展证券投资及衍生品交易时,将受国际及国内经济政策和经济形势、汇率和利率波动等多种因素影响,具有一定的市场风险及信用风险。公司将根据经济形势以及证券市场及衍生品市场的变化适时适量的介入。

  2、流动性风险

  投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响,需遵 守相应交易结算规则及协议约定,相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

  3、操作风险

  在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资 产品信息,将带来操作风险。

  (二)风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,在股东大会审批通过的额度范围内进行 投资,严格按照公司管理制度规定下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进 行操作;严格遵守风险与收益最优匹配原则。

  2、公司将严格筛选交易对手方,仅与经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构开展证券投资及衍生品交易,必要时邀请外部专业投资和法律事务服务等机构,为公司提供咨询服务,为公司提供科学严谨的投资策略和建议。

  3、公司制定了《福建圣农发展股份有限公司证券投资及衍生品交易管理制度》,对公司证券投资及衍生品交易的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。

  4、独立董事、监事会有权对公司购买的衍生金融产品进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、投资对公司的影响

  公司坚持谨慎投资的原则,在满足公司日常经营现金需要的前提下,以自有 资金适度进行证券投资及衍生品交易业务,不会影响公司主营业务的正常开展,以降低公司原料采购价格上升及其所带来生产成本波动性影响,争取实现公司和股东收益最大化。

  五、董事会意见

  公司本次开展证券投资及衍生品交易业务符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律、法规的规定,有利于降低公司原料采购价格上升及其所带来生产成本波动性影响,提高公司的资金使用效率,为公司和股东谋取更高的投资回报且不影响公司日常经营业务的开展,符合公司和全体股东的利益。

  六、监事会意见

  公司开展证券投资及衍生品交易业务,有利于规避和防范原材料价格波动带来的风险,且不会影响公司主营业务的正常开展,提高公司的资金使用效率,丰富自有资金的投资方式,为公司和股东谋取更高的投资回报。公司已制定了相关管理制度,采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展证券投资及衍生品交易业务,符合公司利益,不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

  七、独立董事意见

  公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量较好,在满足公司日常经营现金需要的前提下,使用部分自有资金进行证券投资及衍生品投资,有利于降低大宗原料价格波动对公司带来的风险,并提高公司资金使用效率。公司本次开展证券投资及衍生品交易业务事项的决策程序符合相关规定,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定,不影响公司日常经营业务的开展,符合公司和全体股东的利益。因此我们同意公司在批准额度范围内开展证券投资及衍生品交易业务。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议;

  2、公司第六届监事会第三次会议决议;

  3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  福建圣农发展股份有限公司

  董事会

  二○二一年十月十六日

  

  证券代码:002299 证券简称:圣农发展 公告编号:2021-066

  福建圣农发展股份有限公司

  关于召开2021年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第四次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:2021年第三次临时股东大会。

  (二)会议召集人:本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

  (三)会议召开的合法、合规性:公司第六届董事会第四次会议作出了关于召开本次股东大会的决定,本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开日期、时间:

  1、现场会议

  本次股东大会现场会议的召开时间为2021年11月2日(星期二)下午15:00。

  2、网络投票

  本次股东大会的网络投票时间为2021年11月2日,其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月2日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年11月2日上午9:15一下午15:00的任意时间。

  (五)会议召开方式:

  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场会议:股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http:// wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式,网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。

  (六)会议的股权登记日:

  本次股东大会的股权登记日为2021年10月27日(星期三)。

  (七)出席本次股东大会的对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人,本次股东大会的股权登记日为2021年10月27日(星期三),于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知之附件二。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)会议地点:

  本次股东大会现场会议召开地点为福建省光泽县十里铺本公司办公大楼四层会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,本次会议审议事项已经公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议审议通过,审议事项合法、完备。

  (二)提交本次会议审议和表决的议案如下:

  1、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;

  2、《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》;

  3、《关于使用闲置自有资金进行证券投资及衍生品交易的议案》。

  (三)根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的要求,上述议案1、3属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (四)上述议案的相关内容,详见公司于2021年10月16日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公司第六届董事会第四次会议决议、第六届监事会第三次会议及相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下:

  (一)登记时间:2021年11月1日(星期一)上午9:00-11:00,下午14:30-17:00。

  (二)登记地点:福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部。

  (三)拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东(或非法人的其他经济组织或单位,下同)的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照(或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书,下同)复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东为合格境外机构投资者(QFII)的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时,除须提交上述材料外,还须提交合格境外机构投资者的经营证券期货业务许可证复印件(加盖公章)。

  3、股东可以信函(信封上须注明“2021年第三次临时股东大会”字样)或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2021年11月1日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部,恕不接受电话登记。

  4、授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  5、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书(格式)详见本通知之附件二。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见本通知之附件一。

  六、其他事项

  (一)本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  (二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  (三)会务联系方式如下:

  联系地址:福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部

  邮政编码:354100

  联系人:廖俊杰、曾丽梅

  联系电话:(0599)7951250

  联系传真:(0599)7951250

  七、备查文件

  公司第六届董事会第四次会议决议;

  公司第六届监事会第三次会议决议。

  特此通知。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书(格式)

  福建圣农发展股份有限公司

  董事会

  二○二一年十月十六日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码:362299

  2. 投票简称:圣农投票

  3. 议案设置及意见表决。

  (1)议案设置。

  股东大会议案对应“提案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见。本次会议全部议案均为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  (3)股东总议案进行投票,视为对本次股东大会的非累计投票提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2021年11月2日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月2日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年11月2日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  福建圣农发展股份有限公司

  2021年第三次临时股东大会授权委托书

  (格式)

  兹全权委托 先生/女士(以下简称“受托人”)代理本人(或本单位)出席福建圣农发展股份有限公司2021年第三次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  注:1.委托人对受托人的指示,非累积投票提案以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2.合格境外机构投资者(QFII)参加股东大会投票时,如需要根据委托人(或实际持有人)的委托对同一审议事项表达不同意见的,应进行分拆投票,并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

  3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人的,必须加盖法人单位公章。

  4、委托人须在授权委托书的每一页上签名(委托人为单位的,须在每一页加盖公章或以公章加盖骑缝章)。

  委托人单位名称或姓名(签字、盖章):

  委托人法定代表人(签字或印章):

  委托人身份证件号码或统一社会信用代码(或公司注册证书等其他有效证件号码):

  委托人证券账户:

  委托人持股数量:

  受托人(签字):

  受托人身份证件号码:

  签署日期: 年 月 日

本版导读

2021-10-16

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