北京金一文化发展股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

2021-10-16 来源: 作者:

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2021-116

  北京金一文化发展股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2021年10月15日上午9:30在北京市海淀区复兴路69号院11号10层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2021年10月14日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出,会议应出席董事9人,参与通讯会议的董事9人。会议由董事长王晓峰先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

  一、审议通过《关于调整关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易的议案》

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权、3票关联回避。关联董事张学英、张军、刘芳彬已回避表决。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于调整关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易的公告》。

  公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  此议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  二、审议通过《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》。

  备查文件

  1、《第五届董事会第二次会议决议》;

  2、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》;

  3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2021年10月16日

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2021-117

  北京金一文化发展股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2021年10月15日上午9:00在北京市海淀区复兴路69号院11号10层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2021年10月14日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出,会议应出席监事3人,参加通讯会议的监事3人。会议由监事会主席王彬郦女士主持,部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

  一、审议通过《关于调整关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易的议案》

  经审核,本次关联交易事项系基于公司实际融资情况作出的调整,符合公司正常经营发展的需要。交易遵循客观、公平、公允的原则,公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  表决结果:2票同意、0 票反对、0 票弃权、1票关联回避。关联监事王彬郦已回避表决。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于调整关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易的的公告》。

  此议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  备查文件

  《第五届监事会第二次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司监事会

  2021年10月16日

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2021-118

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于调整关联方为公司综合授信

  提供担保事项暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易情况概述

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月9日、2021年6月25日分别召开第四届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于海淀国资中心为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》。为了支持公司的经营和发展,北京市海淀区国有资本运营有限公司(原名“北京市海淀区国有资本经营管理中心”,以下简称“海淀国资公司”)为公司向北京银行股份有限公司中关村分行(以下简称“北京银行中关村分行”)申请5亿元授信提供担保,期限1年,海淀国资公司收取担保费率为1.5%/年的担保费用。

  现根据公司实际融资情况,拟调整向北京银行中关村分行申请的综合授信额度为3亿元,海淀国资公司为此笔业务提供担保,同时增加北京海淀科技金融资本控股集团有限公司(以下简称“海科金集团”)为该笔业务提供连带责任保证反担保,担保费率不超过2%/年。以上担保的主债权最高本金为人民币3亿元,担保主债权项下业务发生期间为两年。具体以实际签署的合同为准。

  海淀国资公司、海科金集团为公司的关联法人,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2021年10月15日召开第五届董事会第二次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权,3票关联回避的结果审议通过了《关于调整关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易的议案》,关联董事张学英、张军和刘芳彬回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  此事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  二、关联方基本情况

  (一)北京市海淀区国有资本运营有限公司

  成立日期:2009年6月29日

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册地址:北京市海淀区四季青路6号

  法定代表人:刘卫亚

  注册资本:3,000,000万人民币

  营业范围:投资及投资管理;资产管理。

  海淀国资公司的财务数据:

  截至2020年12月31日,海淀国资公司资产总额29,604,344.31万元,负债总额20,892,318.13万元,归属于母公司所有者权益7,132,117.53万元,2020年1-12月营业总收入3,476,647.36万元,归属于母公司所有者净利润160,762.77万元(经审计)。

  截至2021年6月30日,海淀国资公司资产总额31,113,458.74万元,负债总额22,639,624.12万元,归属于母公司所有者权益7,093,437.69万元,2021年1-6月营业总收入1,266,374.57万元,归属于母公司所有者净利润-193,439.00万元(未经审计)。

  经核查,海淀国资公司不属于失信被执行人。

  (二)北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

  成立日期:2010年12月08日

  企业类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

  注册地址:北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

  法定代表人:沈鹏

  注册资本:273330.49万人民币

  营业范围:投资与资产管理;企业管理;经济信息咨询。

  海科金集团的财务数据:

  截至2020年12月31日,海科金集团资产总额2,431,924.32万元,负债总额1,787,793.55万元,归属于母公司所有者权益609,452.58万元;2020年度营业总收入482,126.82万元,归属于母公司所有者净利润489.68万元(经审计)。

  截至2021年6月30日,海科金集团资产总额2,592,655.43万元,负债总额1,950,504.03万元,归属于母公司所有者权益604,751.82万元;2021年1-6月营业总收入247,965.20万元,归属于母公司所有者净利润-10,396.71万元(未经审计)。

  经核查,海科金集团不属于失信被执行人。

  (三)关联关系说明

  海淀国资公司为海科金集团的第一大股东。海科金集团持有公司控股股东北京海鑫资产管理有限公司(以下简称“海鑫资产”)100%股权。海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公司(以下简称“海商建”)于2020年12月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》,海科金集团将持有的海鑫资产100%股权委托海商建进行管理。海淀国资公司、海科金集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章规定的关联关系情形,为公司的关联法人。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  根据公司经营发展及实际融资情况,拟调整向北京银行中关村分行申请的综合授信额度为3亿元,海淀国资公司收取担保费率为1.5%/年的担保费用,同时增加海科金集团为该笔业务提供连带责任保证反担保,担保费率不超过2%/年。以上担保的主债权最高本金为人民币3亿元,担保主债权项下业务发生期间为两年,具体以实际签署的担保合同为准。以上定价依据为参考市场标准并经各方协商确定,符合公司实际发展需要。

  四、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易事项是根据公司实际融资情况进行调整,符合公司经营发展需要。海淀国资公司、海科金集团为公司借款提供担保及反担保的关联交易事项不会影响公司的独立性,交易的决策程序严格按照相关法律法规执行。

  五、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2021年年初至目前,公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额为373,765.00万元,利息金额为21,177.34万元;公司与海鑫资产累计发生的借款余额为55,603.00万元,利息金额为750.89万元;海科金集团及其子公司向公司提供的担保余额为153,034.37万元,担保费用为1,687.33万元。自2021年年初至目前,海淀国资公司向公司提供的担保余额为20,000万元,担保费用为157.37万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事的事前认可意见

  经审查,公司于2021年6月9日、2021年6月25日分别召开第四届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于海淀国资中心为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》,第四届董事会独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见。关联方收取的担保费用遵循市场原则,费率定价公允、合理,风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  我们认为本次调整是根据授信审批的实际情况和相关要求而定,整体风险控制更加稳健,公司目前处于转型期,新业务尚未形成规模,为维护公司及股东的整体权益,北京市海淀区国有资本运营有限公司、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司为公司向银行授信进行担保,本事项是为解决公司经营发展的资金需求而产生的关联交易,关联方收取的费用遵循了市场公允原则。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定,符合公司的实际情况。我们同意将该议案提交至公司第五届董事会第二次会议审议。

  (二)独立董事的独立意见

  经核查,北京市海淀区国有资本运营有限公司、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司为公司向银行申请综合授信提供担保构成关联交易事项,本事项是为了支持公司的经营和发展,符合公司实际生产经营需要,在一定程度可缓解公司的资金压力,整体风险控制稳健。本次交易遵循客观、公平、公允的原则,符合公司实际情况和长远发展需要。

  公司董事会在审议该议案时,审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  七、监事会的意见

  经审核,本次关联交易事项系基于公司实际融资情况作出的调整,符合公司正常经营发展的需要。交易遵循客观、公平、公允的原则,公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  备查文件:

  1、《第五届董事会第二次会议决议》

  2、《第五届监事会第二次会议决议》

  3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》

  4、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2021年10月16日

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2021-119

  北京金一文化发展股份有限公司关于

  召开2021年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  1. 股东大会届次:北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第六次临时股东大会。

  2. 股东大会的召集人:公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

  3. 会议召开的合法性、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  4. 会议召开的日期、时间:

  (1) 现场会议时间:2021年11月1日下午14:00;

  (2) 网络投票时间:通过交易系统进行网络投票的时间为2021年11月1日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月1日9:15-15:00期间的任意时间。

  5. 会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6. 会议的股权登记日:2021年10月22日

  7. 出席对象:

  (1) 截止2021年10月22日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (2) 公司董事、监事及高级管理人员;

  (3) 公司聘请的见证律师。

  8. 会议地点:北京市海淀区复兴路69号院11号10层公司会议室。

  二、 会议审议事项

  1、审议《关于调整关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易的议案》

  本次会议审议的主要内容已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议,详见公司于2021年10月16日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《第五届董事会第二次会议决议公告》《第五届监事会第二次会议决议公告》《关于调整关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易的公告》。

  以上内容的审议需要对中小投资者实行单独计票,议案1涉及关联交易,关联股东需回避表决,由非关联股东进行表决。

  三、 提案编码

  ■

  四、 会议登记等事项

  1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】;

  2. 法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公司公章)、授权委托书和股东账户卡进行登记;

  3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2021年10月29日下午17时前送达或传真至公司),不接受电话登记;

  4. 登记时间:2021年10月29日上午9:00-11:30,下午13:30-17:00;

  5. 登记地点:北京市海淀区复兴路69号院11号10层金一文化董事会办公室,信函请注明“股东大会”字样。

  五、 参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、 其他事项

  联 系 人:孙玉萍

  电话号码:010-68567301

  传 真:010-68567570

  电子邮箱:jyzq@1king1.com

  出席会议的股东费用自理。

  七、 备查文件

  1、《第五届董事会第二次会议决议》

  2、《第五届监事会第二次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2021年10月16日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、 投票代码:362721。

  2、 投票简称:金一投票。

  3、 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2021年11月1日的交易时间,即9:15-9:25,9:30一11:30,13:00-15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票程序

  互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月1日9:15-15:00期间的任意时间。

  股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹授权委托 (先生、女士)代表(本公司、本人)出席2021年11月1日下午14:00在北京市海淀区复兴路69号院11号10层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2021年第六次临时股东大会,并代表(本公司、本人)依照以下指示对下列议案投票。(本公司、本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由(本公司、本人)承担。

  ■

  委托人姓名或名称:

  委托人持股数:

  委托人签名(盖章):

  身份证号码(营业执照号):

  委托人股东账户:

  被委托人签名:

  被委托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

本版导读

2021-10-16

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