上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公告(系列)

2021-10-16 来源: 作者:

  证券代码:603681 证券简称:永冠新材 公告编号:2021-105

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善和健立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定,公司董事会制定了《未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》,主要内容如下:

  一、本规划的制定原则

  公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划,着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司的实际情况、发展目标,建立并实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  二、公司制定本规划的考虑因素

  公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策,公司的利润分配应在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及可持续发展,公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策,并保持利润分配的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  三、公司未来三年(2021年一2023年)的具体股东回报规划

  (一)分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

  (二)分配形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  (三)公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件,公司应当首先采用现金方式进行利润分配,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的,则公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  上述重大资金支出安排是指以下任一情形:

  1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  (四)利润分配的间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

  四、公司利润分配方案的决策程序

  公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述规定,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。

  五、本规划的制定周期及调整的决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》,根据公司预计经营状况、股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

  2、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。

  监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

  六、其他

  本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订亦同。本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  特此公告。

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司董事会

  二〇二一年十月十六日

  

  证券代码:603681 证券简称:永冠新材 公告编号:2021-102

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司第三届监事会第十五次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况:

  (一)本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  (二)上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议通知及会议材料于2021年10月9日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

  (三)本次会议于2021年10月15日上午11时在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

  (四)本次会议应到监事3名,实到监事3名。

  (五)会议由监事会主席崔志勇先生召集并主持。

  二、监事会会议审议情况:

  经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行可转换公司债券的条件,同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案:

  1、发行证券的种类

  本次公开发行的证券类型为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券,该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行规模

  根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过77,000.00万元(含本数),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、债券期限

  根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

  i:指可转换公司债券当年票面利率

  (2)付息方式

  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  9、转股价格的确定和调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为送股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该附加回售权,不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

  其中,IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)可转换公司债券持有人的权利

  ①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息;

  ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票;

  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按可转换公司债券募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (3)债券持有人会议的权限范围

  ①当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限,取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等;

  ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  ③当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  ⑤在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

  ⑥法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  17、本次募集资金用途

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过77,000.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资总额8,000.00万元,该部分财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。

  在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决,为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。本议案尚需取得中国证券监督管理委员会核准及本次交易涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  (三)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  公司根据战略发展规划,拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定,公司编制了本次公开发行可转换公司债券的预案。

  具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  (四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司根据战略发展规划,拟公开发行可转换公司债券,并初步确定了募集资金使用方向。公司编制了《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

  具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司编制了《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》,并聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(中汇会鉴[2021]7224号)对该报告进行鉴证。

  具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号:2021-103)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  (六)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。

  具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-104)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  (七)审议通过《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》

  为进一步完善和健立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定,公司董事会制定了《未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》。

  具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》(公告编号:2021-105)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  (八)审议通过《关于制定〈上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司制定了《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司

  监事会

  二〇二一年十月十六日

  

  证券代码:603681 证券简称:永冠新材 公告编号:2021-106

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司董事会

  二〇二一年十月十六日

  

  证券代码:603681 证券简称:永冠新材 公告编号:2021-104

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司关于公开发行可转换公司

  债券摊薄即期回报与填补措施及

  相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下:

  一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

  (一)假设前提

  公司对2021年度及2022年度主要财务指标的测算基于如下假设:

  1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;

  2、假设本次发行于2022年3月底完成发行,分别假设截至2022年12月31日全部未转股、截至2022年9月30日全部转股两种情形(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。);

  3、假设本次募集资金总额为7.70亿元,暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、假设2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2021年上半年算术平均值的2倍,即假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润约为26,155.46万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为20,814.34万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响,2022年公司整体收益情况较难预测,因此假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按:较与2021年持平、较2021年增长15%、较2021年增长30%分别测算。(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、假设本次可转债的转股价格为35.50元/股(该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正),则转股数量上限为21,690,140股;

  7、不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响;

  8、假设除本次发行及上述事项外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响;

  10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

  ■

  注①:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响。

  注②:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

  二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益,且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

  (一)贯彻公司整体发展战略的需要

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将继续加码公司主业,有利于进一步拓展现有业务,巩固和发展公司行业地位,符合公司长期发展需求。本次发行后,公司的主营业务保持不变,经营规模进一步扩大,市场份额进一步提升。本次可转债发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。

  (二)可转债是适合公司的融资方式

  通过发行可转换公司债券补充流动资金,可以有效降低公司营运资金平均融资成本,减小财务费用负担。此外,随着可转换债券持有人陆续转股,有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

  四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

  (一)加快业务发展,提升公司盈利能力

  上市公司将紧密围绕发展战略,加大研发投入,改进完善生产流程,提高公司资产运营效率。上市公司将持续促进研发、生产及营销资源整合,努力实现既定的经营目标,保持管理和业务的连贯性。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模,持续开拓新客户、新市场,不断提升经营业绩。

  (二)提高运营效率,合理控制成本费用

  随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展,公司的资产和业务规模将得到进一步扩大,对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设,以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理,合理控制成本及费用支出。

  (三)加强募集资金管理,推动募投项目尽快实现效益

  公司已制定《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司募集资金使用管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,募投项目的实施将提高公司的综合竞争力,对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作,统筹合理安排项目的投资建设,以推动公司效益的提升。

  (四)强化投资者回报机制

  为完善和健全公司分红决策和监督机制,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神,公司已经制定了合理的投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后,公司亦将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  综上所述,通过本次公开发行可转债,公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力,并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意,上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  五、公司董事、高级管理人员出具的承诺

  (下转B7版)

本版导读

2021-10-16

信息披露