证券代码:002581 证券简称:未名医药 公告编号:2021-065

山东未名生物医药股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

2021-11-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年11月10日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第374号)(以下简称“关注函”)。

  收到关注函后,公司董事会及相关部门对关注函所列问题进行了逐项核查,现就关注函相关事项回复如下:

  1. 请说明你公司在选择久安事务所的过程中,董事会、审计委员会、独立董事、监事会对评价久安事务所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果,并说明程序是否充分、结论是否客观。

  【回复说明】

  公司董事会审计委员会根据《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》中有关职责权限、决策程序和议事规则的规定,与多家会计师事务所进行了沟通,就公司2017年、2018年、2019年和2020年四个会计年度被出具保留意见的审计报告、审计费用、承接意愿等情况与会计师事务所进行了充分交流,经审慎评估,公司董事会审计委员会提议深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“久安事务所”)作为公司2021年度审计机构,为公司提供审计服务。

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》所赋予的职责,严格核查久安事务所的专业能力和资质、独立性、诚信情况、投资者保护能力等具体情况后,同意将聘任久安事务所为公司2021年度审计机构的议案提交公司董事会审议并发表了慎重的独立意见。

  公司董事会审计委员会、董事会及独立董事结合公司业务发展需要和实际情况,对久安事务所的相关情况进行了全面、充分评估及核查:

  1. 专业胜任能力

  深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)前身为1991年10月成立的深圳福田审计师事务所。1997年12月17日,经深圳市财政局批准,改制后更名为深圳广朋会计师事务所,取得深圳市财政局颁发的会计师事务所执业资格(执行证书编号:44030052),并取得深圳市市场监督管理局颁发的工商登记营业执照。2007年12月,经深圳市财政局和深圳市注册会计师协会的批准更名为深圳广朋会计师事务所(特殊普通合伙)。2021年8月更名为深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)。2021年10月29日,完成从事证券服务业务会计师事务所备案。

  本次项目的项目合伙人及拟签字注册会计师张兵舫,于1997年取得注册会计师资格,并于2000年取得证券期货从业资格注册会计师资格。张兵舫自2003年起从事审计行业,拥有长达18年证券期货资格会计师事务所工作经验。其先后担任华侨城(000069)、中粮糖业(600737)、国机通用(600444)、华铁股份(000976)等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重组的签字注册会计师,主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计工作,主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核资等专项审计项目,主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目,主持过2016年新三板大风科技的改制挂牌审计项目,2011一2012年期间担任东北电器等15家上市公司年报审计的质量监管员,负责该等上市公司年度财务报表的质量控制审核。

  本次项目的拟签字注册会计师徐大为,自2011年从事审计工作,2016年成为执业注册会计师,执业年限长达10年。其先后担任过文科园林(002775)2017一2020年度审计、亚联发展(002316)2020年度审计、陕西金叶(000812)2017年重大资产重组、文科园林(002775)2019年资产重组、信濠光电(301051)2019年IPO报告复核审计、文科转债(128127)发行的签字注册会计师。

  本次项目的项目质量控制复核人韩文秀,自2008年开始一直在事务所专职执业,拥有超过13年证券期货资格会计师事务所工作经验,其先后担任过两面针(600249)(1年)、茂业商业(600828)(5年)年报审计的签字注册会计师,参与审计的公司有飞亚达(000026)、宇顺电子(002289)等。

  2. 独立性

  未发现久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  3. 诚信情况

  未发现久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则的要求的情形。经查询中国注册会计师协会官方网站及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所官方网站,久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人诚信情况良好,最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律管理措施和纪律处分的情况。

  4. 投资者合法权益保护能力

  经核实,久安事务所已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险,职业保险累计赔偿限额5,000万元。

  公司董事会根据《公司章程》和《董事会议事规则》,对久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的相关情况进行了审查,认为董事会审计委员会提名的久安事务所在业务承接前已详细了解公司年报情况,且久安事务所具有审计服务的专业能力,已根据项目情况配备了足够的专业人员,并制定了针对性的审计计划,能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计,具备良好的职业操守和履职能力。久安事务所已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险,能够满足公司2021年度审计工作要求,不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。公司聘任会计师事务所的审议、表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,于2021年11月5日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》,同意聘请久安事务所为公司2021年度财务审计机构,聘期一年。

  综上,公司在聘请久安事务所为公司2021年度审计机构过程中,审计委员会、独立董事和董事会对久安事务所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等情况进行了充分、全面、认真核查,评估程序充分,结论客观,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  2. 公告显示,久安事务所于2021年完成从事证券服务业务会计师事务所备案,2020年合伙人数量为2 人,2020年注册会计师人数为15人,2020 年从业人员数量为20人。请久安事务所说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况,包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况,结合久安事务所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等,说明是否具备承接并完成公司审计业务的能力。

  【事务所说明】

  本所截至2021年11月10日承接的上市公司审计业务1家:

  客户名称:山东未名生物医药股份有限公司

  所处行业:医药制造业

  签字合伙人:张兵舫

  签字注册会计师:徐大为

  项目质量控制复核人:韩文秀

  收费情况:审计费用尚未最终确定,将提请股东大会授权未名医药经营管理层根据往年审计费用情况及市场惯例与本所协商并确定审计费用具体金额。

  本所截至2021年11月10日拟承接的上市公司审计业务1家,因涉及重大资产重组,本所负严格保密义务,相关信息不便公开。

  本所截至2021年11月10日合伙人数量为5人,注册会计师数量为16人,其中从事过证券服务业务的注册会计师为9人,专职从业人员数量为43人,均已签订劳动合同,均已办理完成入职手续,其中18人社会保险未转入本所交纳的正在办理转入手续。同时,到2021年11月末,正式进场未名医药开展预审工作时,本所专职从业人员数量将达到80人。

  根据未名医药2021年度审计需要,除委派具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师外,本所还委派了具备上市公司年报审计经验的各级审计人员14名,并制定了详细的审计计划。

  本项目签字合伙人简介:

  张兵舫,男。1997年取得注册会计师资格,2000年取得证券期货从业资格注册会计师资格。自2003年起,先后担任000010深华新(美丽生态)、000069华侨城、600737新疆屯河(中粮糖业)、000546吉轻工(金圆股份)、600546宝钛股份、000976春晖股份(华铁股份)、000529粤美雅(广弘控股)、000603威达医械(盛达资源)、600444国通管业(国机通用)、600885宏发股份、300094国联水产、000812陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重组的签字注册会计师,主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计工作,主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核资等专项审计项目,主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目,主持过2016年新三板大风科技的改制挂牌审计项目,2011一2012年期间,担任东北电器等15家上市公司年报审计的质量监管员,负责该等上市公司年度财务报表的质量控制审核。

  签字注册会计师简介:

  徐大为,男。2011年从事审计工作,2016年成为执业注册会计师,先后担任过文科园林(002775)2017一2020年度审计、亚联发展(002316)2020年度审计、陕西金叶(000812)2017年重大资产重组、文科园林(002775)2019年资产重组、信濠光电(301051)2019年IPO报告复核审计、文科转债(128127)发行的签字注册会计师。

  项目质量控制复核人简介:

  韩文秀,女。具有中国执业注册会计师资格,自2008年开始一直在事务所专职执业,拥有逾13年审计相关业务服务经验,先后担任过茂业商业(600828)(5年)、两面针(600249)(1年)年报审计的签字注册会计师,参与审计的公司有飞亚达(000026)、宇顺电子(002289)等。

  综上所述,本所具备应对重大复杂事项的经验,本项目委派的合伙人、项目签字注册会计师、项目质量控制复核人均从事过证券服务业务,具备专业胜任能力。本所已根据项目情况配备了足够的专业人员,并制定了针对性的审计计划,因此本所具备承接并完成未名医药2021年年报审计业务的能力。

  3. 公司2020年度审计报告的审计意见类型为保留意见,主要涉及事项有公司对参股公司北京科兴生物制品有限公司的长期股权投资及投资收益的确认问题、公司控股股东抵债资产价格确定及抵债资产交易的正当性。请久安事务所说明是否已经充分了解你公司面临的风险,是否已提取执业风险基金。如是,请说明已提取的执业风险基金已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。如否,请说明没有计提执业风险基金的原因及对公司履行赔偿责任能力的影响。

  【事务所说明】

  一、未名医药2020年度审计报告的审计意见类型为保留意见,所涉及事项分别发生在2017年度和2019年度。未名医药2017年度和2019年度审计报告意见类型均为保留意见,均由中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜”)出具(2017年度审计报告文号为中喜审字[2018]第1113号;2019年度审计报告文号为中喜审字[2020]第01799号),本所委派注册会计师徐大为带领项目组执行初步审计业务活动,查阅近五年公开信息,并在取得未名医药同意后,于2021年10月15一17日,与2017年度和2019年度审计报告的签字注册会计师进行了三次当面沟通,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计师完全配合沟通,仔细描述还原了该两年度审计工作全过程,对保留意见事项的审计工作具体细节做了解释。

  针对2017年未名医药对参股公司北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)的长期股权投资及投资收益的确认问题所涉及的保留意见事项,本所通过与前任注册会计师沟通,以及获取公司最新诉讼进展,了解到下列信息:

  根据未名医药2017年度审计报告的保留意见描述,未名医药持有北京科兴26.91%的股权,能够对北京科兴施加重大影响,采用权益法核算,于2017年度确认对北京科兴的投资收益,2017年12月31日资产负债表显示,该项长期股权投资账面价值为308,577,443.68元。北京科兴主要股东因公司重大发展问题产生矛盾,导致未名医药经营管理层未能按时改选,未名医药在2018年4月17日出现非正常管理混乱事件,财务资料、财务数据被转移出公司。中喜项目组进场审计时获取了北京科兴的财务报表及部分电子财务数据……未能全面充分接触北京科兴的财务资料,因此无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药确认的2017年度对北京科兴的投资收益,获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

  未名生物医药有限公司(以下简称“厦门未名”)系未名医药的全资子公司,持有北京科兴26.91%的股权。厦门未名于2018年4月向北京市海淀区人民法院提起关于案由“股东知情权纠纷”的诉讼,要求北京科兴根据会计师事务所的审计要求完整提供该公司2017年度财务审计报告、北京科兴自2017年度至判决生效的财务账簿、凭证、财务报表供厦门未名和公司委托的审计机构查阅、复制。

  北京市海淀区人民法院于2018年7月13日作出(2018)京0108民初22373号《民事判决书》,作出一审判决:“一、北京科兴生物制品有限公司于本判决生效后七日内将该公司二〇一七年度财务会计报告、财务报表备好,供未名生物医药有限公司及其委托的审计机构查阅、复制,自查阅、复制之日起不得超过十个工作日;二、北京科兴生物制品有限公司于本判决生效后三十日内将该公司二〇一七年度至本判决生效之日的会计账簿备好,供未名生物医药有限公司及其委托的审计机构查阅,自查阅之日起不得超过十个工作日;三、北京科兴生物制品有限公司于本判决生效后三十日内将该公司自二〇一八年一月一日至本判决生效之日的会计报表备好,供未名生物医药有限公司及其委托的审计机构查阅、复制,自查阅、复制之日起不得超过十个工作日;四、驳回未名生物医药有限公司其他诉讼请求”。

  后经北京市第一中级人民法院二审,最终于2018年9月26日作出(2018)京01民终7838号《民事判决书》,维持一审判决。2019年7月,厦门未名再次就“股东知情权纠纷”提起新的诉讼。后经北京市第一中级人民法院终审判决,最终于2021年3月15日作出(2021)京01民终329号《民事判决书》,维持一审判决。

  二、针对2019年未名医药控股股东抵债资产价格确定及抵债资产交易的正当性所涉及的保留意见事项中,抵债的吉林未名天人中药材科技发展有限公司(以下简称“吉林未名”)100%的股权抵账价值是否公允的问题,项目组查阅近五年公开信息及与前两任会计师沟通,获取该项交易的具体信息后,本所注册会计师徐大为带领两名审计人员于2021年10月19日前往吉林未名露水河野山参抚育基地(以下简称“野山参基地”)进行现场走访,同时聘请外部专家吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司(以下简称“林调公司”)参与本次现场走访,对吉林未名的野山参数量进行现场调查;未名医药聘请的北京经纬仁达资产评估有限公司(以下简称“北京经纬”)也参与了本次现场走访。项目组对野山参抚育基地各主要林班进行了巡查,向吉林未名工作人员询问和观察了野山参养护方式,向林调公司专家询问和观察了野山参数量的调查方法,向北京经纬评估专家询问了评估方法和假设。项目组根据吉林未名台账记录,随机挑选不同林班、不同地块,采挖了8棵不同品种和年份的野山参,送往吉林省人参产品质量监督检验中心,经专家鉴定,与台账记录品种和年份相符。项目组还对抚松县万良人参市场进行了走访,了解野山参市场行情和价格。在万良人参市场大量走访调研的同时,在专家的帮助下,经过反复比对和讨价还价,项目组选取与未名人参基地野山参种植环境、价值、参龄等近似的人参,出资购买两颗野山参,以确定野山参真实市场交易价格及后续市场价格波动的参照物。由于每年10月份是人参采收季节,人参的市场价格波动较大,根据北京经纬评估专家的建议,本所决定于2022年1月初再来野山参基地和抚松县万良人参市场进行现场走访,确定吉林未名股权抵账价值是否公允。项目组完成上述现场走访工作,于2021年10月23日离开野山参基地。

  三、未名医药2020年度审计报告意见类型为保留意见,由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具(中兴财光华审会字(2021)第327018号),签字注册会计师为:高术峰、张正武,本所注册会计师徐大为在取得未名医药同意后,于2021年11月4日与未名医药2020年度审计签字注册会计师张正武进行了电话沟通,同时以发送电子邮件及邮寄书面沟通函的方式进行了沟通。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师张正武表示配合前后任会计师的沟通。经过沟通,未发现影响本所承接该业务的重大事项。

  四、根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知(财会函[2007]9号)的规定,本所已于每年末以审计业务收入为基数,计提了职业风险基金,截至2021年9月10日职业风险基金余额为96.92万元。为了提高抵御职业责任风险的能力,根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的通知(财会﹝2015﹞13号)的规定,本所购买了中国平安财产保险股份有限公司“平安会计师事务所职业责任保险”,保额为人民币5,000万元,每次赔偿限额为人民币5,000万元,保险起始日为2021年9月10日,已购买的执业保险预计能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  综上所述,本所已充分了解公司面临的风险,对未名医药2020年度审计报告中保留意见涉及事项分别采取了应对措施,包括与前两任注册会计师的沟通,执行现场走访程序等。随着2021年度年报审计工作的开展,将会根据审计程序的实施情况,发表恰当的审计意见。

  4. 请说明久安事务所近五年是否存在诉讼事项,如是,说明涉诉事由、履行赔偿责任的情况(如有)。

  【回复说明】

  经核查,久安事务所近五年不存在诉讼事项。久安事务所及项目合伙人、拟 签字注册会计师、质量控制复核人近三年也未因执业行为受到行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  5. 请补充说明中兴财光华事务所与你公司、久安事务所前期沟通过程是否存在争议事项或其他导致未能续聘的情形,请你公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实,说明是否存在其他导致更换会计师事务所的原因或事项。

  【回复说明】

  因中兴财光华所2021年8月18日被中国证监会立案调查,为不影响公司年报审计工作安排,经协调,公司决定不再续聘中兴财光华所为公司2021年度审计机构。久安事务所已与中兴财光华所及前任签字注册会计师进行了积极沟通,征得其对审计工作开展的支持。中兴财光华所与公司和久安事务所的协调沟通中不存在争议事项。公司董事会对中兴财光华所在担任公司审计机构期间的辛勤工作表示诚挚的感谢!

  【独立董事回复说明】

  在知悉公司董事会审计委员会因中兴财光华所2021年8月18日被中国证监会立案调查拟更换公司会计师事务所后,我们作为公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》所赋予的职责,对本次更换会计师事务所的原因进行了核查。

  经查询深圳证券交易所创业板发行上市审核信息网站项目动态显示,2021年8月18日,某公司“发行人申报会计师中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)因被中国证监会立案调查,根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条的相关规定,本所中止其发行上市审核。”

  2021年7月28日,证监会对中兴财光华所出具了《中国证监会行政处罚决定书》(〔2021〕52号),查明中兴财光华为某上市公司出具的2016年年度审计报告存在虚假记载及审计该年度财务报表时未勤勉尽责。

  经对上述审计机构诚信情况的审慎核查,并与公司董事会沟通与探讨,我们认为公司因原审计机构中兴财光华所被中国证监会立案调查,聘任新的会计师事务所担任公司2021年度审计机构,符合公司开展审计事务的要求,不存在其他导致更换会计师事务所的原因或事项。

  同时,公司董事会已向全体董事、监事及高级管理人员传达贵所精神,要求其严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》的规定,恪尽职守、认真履责。公司也将真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

  山东未名生物医药股份有限公司

  董事会

  2021年11月16日

本版导读

2021-11-17

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