芜湖海螺型材科技股份有限公司
衍生品交易管理制度

2021-11-27 来源: 作者:

  第一章 总则

  第一条 为规范芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司” )的衍生品交易业务及相关信息披露行为,防范投资风险,强化风险控制,保护投资者的权益和公司利益,根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,制定本制度。

  第二条 本制度所称衍生品,是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合。

  第三条 衍生品交易的原则

  (一)公司的衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定;

  (二)公司的衍生品交易应当防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益;

  (三)公司的衍生品交易必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响自身主营业务的正常运行;

  (四)公司衍生品交易品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

  第四条 公司应当合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务, 不得使用募集资金从事衍生品交易。

  第五条 本制度适用于公司及控股子公司的衍生品交易行为。

  第二章 衍生品交易的决策权限

  第六条 公司进行衍生品交易的审批权限如下:

  1、公司从事衍生品交易的,管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会,董事会审议通过并及时披露后方可执行,独立董事应当发表专项意见。

  2、公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易,应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议通过后方可执行。

  公司应当在发出股东大会通知前,自行或者聘请咨询机构对拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

  3、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议,并在审议后予以公告。

  第七条 公司进行衍生品交易,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的,可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。

  相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的衍生品交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

  第三章 衍生品交易的业务管理和风险控制

  第八条 公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署衍生品交易相关的协议、合同。

  第九条 公司管理层根据相关衍生品交易的投资类型指定相关部门对衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。

  第十条 公司董事会秘书室负责按照有关规定履行信息披露义务。

  第十一条 公司业务部门为衍生品交易的具体实施部门,负责如下事项:

  (一)完善公司衍生品交易的相关管理制度并严格执行;

  (二)寻找和拓展公司衍生品交易项目,组织项目的尽职调查、分析和初步评估,向管理层提供分析论证材料和投资建议;

  (三)衍生品交易项目的实施及后续管理与监控。

  第十二条 公司业务部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额,明确止损处理业务流程,并严格执行止损规定。 公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化,及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况,并及时向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

  第十三条 公司财务部负责衍生品交易项目资金的筹集、使用管理,并负责对衍生品交易项目保证金(如有)进行管理。

  第十四条 公司审计室负责对衍生品交易项目的审计与监督,每个会计年度末应对所有衍生品交易项目进展情况进行全面检查,并根据谨慎原则,合理预计各项衍生品交易可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告。

  第十五条 公司独立董事应就衍生品交易项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

  第十六条 公司独立董事、 监事会有权对公司衍生品交易情况进行定期或不定期的检查和监督。

  第四章 衍生品交易的信息披露

  第十七条 公司进行衍生品交易应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。

  第十八条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的,公司应当及时披露。

  第十九条 公司应当在定期报告中对报告期内已经开展的衍生品交易情况进行披露。

  第二十条 相关人员应恪守公司保密制度,严守公司商业机密,未经许可不得泄露衍生品投资方案、交易结算情况、资金情况等信息。公司对衍生品投资实行授权管理,如被授权人因岗位变动应及时调整。

  第五章 附则

  第二十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

  第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

  第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

  

  证券代码:000619 证券简称:海螺型材 公告编号:2021-70

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  关于开展主要原材料延期结算的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、结算模式:参照远期合约延期结算(以下简称“延期结算”)方式进行的聚氯乙烯(以下简称“PVC”)现货采购。

  2、采购金额:通过延期结算方式采购PVC金额约17亿元(不含税)。

  3、经芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十三次会议审议通过,同意将主要原材料采购中的延期结算部分补充确认为商品衍生工具,并于2021年12月31日前完成结算工作。上述事项无需提交公司股东大会审议,延期结算业务产生的损益将影响公司2021年经营效益,敬请投资者注意投资风险。

  一、 情况概述

  1、开展延期结算的目的及必要性

  PVC是公司生产经营所需的主要原材料,今年以来PVC价格快速上涨,屡次突破历史高位,且价格波动很大,给公司生产经营造成了较大影响。为规避PVC高价采购点,控制采购成本,公司从上海安粮资本有限公司、浙江永安资本管理有限公司采购PVC并与其开展了PVC延期结算业务。上述延期结算业务不会影响公司主营业务发展,使用的资金系公司自有资金,该资金的使用不会造成公司的资金压力,也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

  2、结算模式

  参照远期合约延期结算方式进行的PVC现货采购,以实物交割。

  3、基本情况

  (1)结算金额:2021年,公司累计通过延期结算方式采购PVC 金额约17亿元(不含税)。具体情况如下表所示:

  ■

  (2)定价方式:“以合同签订当日主力期货合约价格+运费”作为暂定结算价格,最终结算价格按照采购方通知供货方“按通知当日主力期货合约价格+运费”进行结算。

  (3)支付方式:以合同签订当日主力期货合约价格+运费作为暂定结算价格,需方(公司)预付15%的保证金,合同期内,公司根据生产需要可分批采购,按采购合同约定的暂定结算价付款给供方并取得货物,待该主力期货合约价格走低后,需方通知供方按当日主力期货价格+运费进行结算。若该主力期货合约到期时价格一直未达到目标价格,需方可选择结算,也可协商签订补充协议,需方承担主力合约换期价差,延长结算期至下个主力期货合约继续操作。

  (4)对手方介绍

  对手方之一:上海安粮资本有限公司

  ①基本情况

  企业名称:上海安粮资本有限公司

  注册地址:上海市虹口区保定路450号9幢304室

  成立时间:2015年7月15日

  法定代表人:朱中文

  注册资本:2亿元

  统一社会信用代码:91310000324620580E

  经营范围:一般项目:实业投资,投资管理,企业管理咨询,供应链管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),贸易经纪与代理,从事网络科技、计算机科技、电子科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,国内货物运输代理;销售计算机软件及辅助设备,金银饰品,金属材料及制品,建筑材料,五金交电,汽车配件,玻璃制品,纸制品,针纺织品,矿产品,石油制品(不含危险化学品),木材,棉花,饲料,煤炭及制品,焦炭,化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),橡胶原料及制品,燃料油,食用农产品,日用百货,机械设备。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品经营;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  ②关联关系:上海安粮资本有限公司系安徽国贸集团控股有限公司控股子公司,安徽国贸集团控股有限公司系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控股子公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

  ③分类评级:BBB级

  ④履约能力分析:上海安粮资本有限公司依法存续,财务状况良好,履约能力较强。

  上海安粮资本有限公司不是失信被执行人。

  对手方之二:浙江永安资本管理有限公司

  ①基本情况

  企业名称:浙江永安资本管理有限公司

  注册地址:浙江省杭州市西湖区教工路199号5楼511室

  成立时间:2013年05月08日

  法定代表人:刘胜喜

  注册资本:13亿元

  统一社会信用代码:913300000683725210

  经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内贸易代理;食用农产品批发;棉、麻销售;针纺织品及原料销售;纸制品制造;文具用品批发;金属矿石销售;贵金属冶炼;非金属矿及制品销售;金属制品销售;金属材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;五金产品批发;煤炭及制品销售;建筑材料销售;肥料销售;谷物销售;橡胶制品销售;高品质合成橡胶销售;塑料制品销售;功能玻璃和新型光学材料销售;日用品销售;合成材料销售;五金产品零售;再生资源加工;再生资源销售;石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;畜禽收购;牲畜销售;食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营;道路货物运输(不含危险货物);食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  ②关联关系:浙江永安资本管理有限公司不是公司关联方。

  ③分类评级:AA级

  ④履约能力分析:浙江永安资本管理有限公司依法存续,财务状况良好,履约能力较强。

  浙江永安资本管理有限公司不是失信被执行人。

  4、期限:延期结算期限为2021年,公司将分批于2021年12月31日前完成上述模式的结算工作。

  5、资金来源:延期结算使用的资金系公司自有资金,该资金的使用不会造成公司的资金压力,也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响;不涉及募集资金。

  二、审议程序

  根据相关法律法规规定及公司的实际情况,2021年11月26日,公司召开的第九届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展主要原材料延期结算的议案》,同意将公司主要原材料采购中的延期结算部分补充确认为商品衍生工具,并于2021年12月31日前完成结算工作。该项议案提交董事会审议前,征得了独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生的事前认可,三位独立董事均发表了明确同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

  与上海安粮资本有限公司之间的交易已作为关联交易事项经公司2020年度股东大会、2021年第二次临时股东大会批准(详见公司分别于2021年3月23日、2021年10月27日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公司《2021年度日常关联交易预计公告》《关于新增2021年度日常关联交易额度的公告》)。

  三、风险分析及风控措施

  1、风险分析

  (1) 市场风险:受市场相关因素影响,主力期货合约价格的波动时间、波动幅度与现货价格并非完全一致。在极端情况下,政策风险或非理性的市场可能出现系统性风险,造成损失。

  (2)技术及内部控制风险:延期结算专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于专业判断能力不足造成的风险。

  (3)政策及法律风险:因相关法律制度发生变化或交易对手违反相关法律制度或合同约定,造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  2、公司采取的风控措施

  (1)公司根据经济形势以及市场环境的变化,加强市场分析和调研工作,及时调整策略及规模,发现或判断有不利因素,及时采取相应的措施,严格规避风险的发生。

  (2)制定公司《衍生品交易管理制度》,合理设置交易业务组织机构,建立岗位责任制,明确各相关部门和岗位的职责权限。

  (3)严格控制延期结算的资金规模、合理计划和使用保证金,确保延期结算业务与公司业务规模相匹配。

  四、对公司的影响

  1、对公司生产经营的影响

  2021年,公司已累计采购生产用原材料PVC 20.22万吨,其中通过延期结算采购PVC 18.8416万吨、已结算18.004万吨、未结算0.8376万吨。上述延期结算采购金额约17亿元(不含税),累计亏损(含浮动盈亏)7,350.58万元,其结算损益将计入公司2021年度损益,从而对公司2021年度的经营业绩产生影响。

  截至2021年10月31日,公司货币资金余额68,871.73万元,PVC延期结算采购量在公司正常生产需求量之内且有真实的实物交割,延期结算的资金不影响公司正常的生产经营。

  2、拟采用的会计政策及核算原则

  公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等规定,对延期结算业务进行相应的会计处理。

  五、独立董事意见

  独立董事对公司提交的关于开展主要原材料延期结算相关材料进行了认真的审阅,对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核,基于独立、客观判断的原则,发表如下独立意见:在保证正常生产经营的前提下,公司使用自有资金开展PVC延期结算业务,系为控制公司的生产成本,防范经营风险,提高公司抵御市场波动的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司《衍生品交易管理制度》已就公司开展相关业务的行为明确了组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施。因此,我们对公司所开展的主要原材料延期结算业务予以同意并确认。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十三次会议决议;

  2、公司第九届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事关于九届十三次董事会会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2021 年 11月 27日

  

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事关于九届十三次董事会

  相关事项的独立意见

  根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》《独立董事制度》的有关规定,我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立立场判断,对公司九届十三次董事会相关事项发表独立意见如下:

  1、关于开展主要原材料延期结算事宜

  聚氯乙烯(以下简称“PVC” )是公司生产经营所需的主要原材料,今年以来PVC价格快速上涨,屡次突破历史高位,且价格波动很大,给公司生产经营造成了较大影响。为规避PVC高价采购点,控制采购成本,公司PVC原料采购部分采用了参照远期合约延期结算(以下简称“延期结算”)的模式。2021年,公司已累计采购生产用原材料PVC 20.22万吨,其中通过延期结算采购PVC 18.8416万吨、已结算18.004万吨、未结算0.8376万吨。上述延期结算采购金额约17亿元(不含税),累计亏损(含浮动盈亏)7,350.58万元。

  公司延期结算对手方之一上海安粮资本有限公司为公司关联方,相关交易构成关联交易,公司2020年度股东大会、2021年第二次临时股东大会已对该等关联交易事项进行了批准。董事会同意对与其之间的延期结算补充确认为商品衍生工具。

  另一对手方浙江永安资本管理有限公司非公司关联方,董事会同意对与其之间发生的延期结算进行补充确认,并确认该等模式为商品衍生工具。

  同时,董事会同意公司于2021年12月31日前完成上述业务结算工作。

  该事项事前已征得我们认同,同意提交董事会审议。我们认为,在保证正常生产经营的前提下,公司使用自有资金开展PVC延期结算业务,系为控制公司的生产成本,防范经营风险,提高公司抵御市场波动的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司《衍生品交易管理制度》已就公司开展相关业务的行为明确了组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施。因此,我们对公司所开展的主要原材料延期结算业务予以同意并确认。

  独立董事:陈 骏、方仕江、刘春彦

  2021年11月26日

  

  证券代码:000619 证券简称:海螺型材 公告编号:2021-69

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第九届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会通知的时间和方式

  芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第八次会议的通知于2021年11月15日以书面方式(直接或电子邮件)发出。

  2、监事会会议的时间、地点和方式

  公司第九届监事会第八次会议于2021年11月26日下午以通讯方式召开。

  3、监事会会议应出席监事3人,实际出席3人。

  4、会议由公司监事会主席吴小明先生主持,监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《关于制定公司〈衍生品交易管理制度〉的议案》;

  为进一步加强公司衍生品交易管理,监事会同意公司制定《衍生品交易管理制度》。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《衍生品交易管理制度》。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、会议审议通过了《关于开展主要原材料延期结算的议案》。

  聚氯乙烯(以下简称“PVC” )是公司生产经营所需的主要原材料,今年以来PVC价格快速上涨,屡次突破历史高位,且价格波动很大,给公司生产经营造成了较大影响。为规避PVC高价采购点,控制采购成本,公司PVC原料采购部分采用了参照远期合约延期结算(以下简称“延期结算”)的模式。2021年,公司已累计采购生产用原材料PVC 20.22万吨,其中通过延期结算采购PVC 18.8416万吨、已结算18.004万吨、未结算0.8376万吨。上述延期结算采购金额约17亿元(不含税),累计亏损(含浮动盈亏)7,350.58万元。

  公司延期结算对手方之一上海安粮资本有限公司为公司关联方,相关交易构成关联交易,公司2020年度股东大会、2021年第二次临时股东大会已对该等关联交易事项进行了批准。现监事会同意对与其之间的延期结算补充确认为商品衍生工具。

  另一对手方浙江永安资本管理有限公司非公司关联方,现监事会同意对与其之间发生的延期结算进行补充确认,并确认该等模式为商品衍生工具。

  同时,同意公司于2021年12月31日前完成上述业务结算工作。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  海螺型材第九届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会

  2021年11月27日

  

  证券代码:000619 证券简称:海螺型材 公告编号:2021-68

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第九届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会通知的时间和方式

  芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十三次会议的通知于2021年11月15日以书面方式(直接或电子邮件)发出。

  2、董事会会议的时间、地点和方式

  公司第九届董事会第十三次会议于2021年11月26日上午以通讯方式召开。

  3、董事会会议应出席董事9人,实际出席9人。

  4、会议由公司董事长万涌先生主持,监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《关于制定公司〈衍生品交易管理制度〉的议案》;

  为进一步加强公司衍生品交易管理,董事会同意公司制定《衍生品交易管理制度》。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《衍生品交易管理制度》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、会议审议通过了《关于开展主要原材料延期结算的议案》。

  聚氯乙烯(以下简称“PVC” )是公司生产经营所需的主要原材料,今年以来PVC价格快速上涨,屡次突破历史高位,且价格波动很大,给公司生产经营造成了较大影响。为规避PVC高价采购点,控制采购成本,公司PVC原料采购部分采用了参照远期合约延期结算(以下简称“延期结算”)的模式。2021年,公司已累计采购生产用原材料PVC 20.22万吨,其中通过延期结算采购PVC 18.8416万吨、已结算18.004万吨、未结算0.8376万吨。上述延期结算采购金额约17亿元(不含税),累计亏损(含浮动盈亏)7,350.58万元。

  公司延期结算对手方之一上海安粮资本有限公司为公司关联方,相关交易构成关联交易,公司2020年度股东大会、2021年第二次临时股东大会已对该等关联交易事项进行了批准。现董事会同意对与其之间的延期结算补充确认为商品衍生工具。

  另一对手方浙江永安资本管理有限公司非公司关联方,现董事会同意对与其之间发生的延期结算进行补充确认,并确认该等模式为商品衍生工具。

  同时,同意公司于2021年12月31日前完成上述业务结算工作。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  海螺型材第九届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2021年11月27日

本版导读

2021-11-27

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