证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2021-062

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月20日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2021年11月25日上午10:00以通讯会议的方式在公司文化中心五楼会议室召开第四届董事会第四次会议。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，全部采用通讯方式表决。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  一、会议形成以下决议

  1、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》

  董事会同意聘任杨小强同志担任公司总法律顾问，任期与本届董事会一致。《关于聘任公司总法律顾问的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

  《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

  二、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月二十五日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2021-063

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年11月20日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2021年11月25日上午9：00以现场会议方式在公司监事会办公室召开第四届监事会第四次会议。本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席唐和平主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。

  一、本次会议召开及审议情况

  审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金是根据募集资金投资项目实际建设情况做出的决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。决策程序符合有关法律法规和规范性文件的要求，同意本次公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。

  《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、备查文件

  第四届监事会第四次会议决议

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  监事会

  二〇二一年十一月二十五日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2021-064

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于聘任公司总法律顾问的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日召开公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》，同意聘任杨小强先生担任公司总法律顾问，任期与本届董事会一致（杨小强先生简历附后）。

  公司独立董事就该事项发表如下独立意见：经了解杨小强先生的教育背景、工作履历和专业能力，独立董事认为：杨小强先生任职资格符合《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，具备与其所聘岗位相适应的任职经历、履职能力和条件。其未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员。公司本次聘任总法律顾问的程序规范，符合《公司章程》等相关法律法规的规定。

  独立董事一致同意聘任杨小强先生担任公司总法律顾问，任期与本届董事会一致。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月二十五日

  附件：

  杨小强先生个人简历

  杨小强，1986年3月出生，中国籍，中共党员，中山大学民商法硕士学历，持有专业技术职务及职（执）业资格：法律职业资格、企业法律顾问资格、高级经济师、中级审计师、基金从业人员资格。曾任职于广东省高速公路有限公司，在法律事务、风险管控、合规管理、资产重组等方面有丰富的工作经验。

  截至本公告披露日，杨小强同志未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员；其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规的有关规定，并具备与其所聘岗位相适应的任职经历、履职能力和条件。

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2021-065

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于募集资金投资项目结项

  并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢琴”）于2021年11月25日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目已按实施计划全部结项，为提高资金使用效率、降低财务费用，结合公司实际经营情况，公司董事会同意将节余募集资金10,422.67万元（含尚未支付的项目尾款及质保金和扣除银行手续费的利息收入、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）（人民币，下同）用于永久补充公司流动资金，同时授权公司财务管理部注销对应的募集资金专户，相关募集资金监管协议也随之终止。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕562号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票88,861,787股，公司此次非公开发行募集货币资金共计人民币1,092,999,980.10元，扣除各项与发行有关的费用人民币31,797,232.58元，实际募集资金净额为人民币1,061,202,747.52元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2017年8月4日出具《2017年非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10623号）。

  公司于2016年9月13日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目： 单位：万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他法律法规和规定，结合实际情况，公司制定了《广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

  按照《管理办法》要求，结合经营需要，公司对2016年非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司与子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司、广州珠江钢琴文化教育投资有限公司、广东琴趣网络科技有限公司（以下统称“子公司”）作为共同一方，会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年8月、2018年1月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州北秀支行、中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行、广州银行股份有限公司番禺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至目前，公司（含子公司）均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金投资项目历次变更情况

  1、公司于2018年4月19日召开第三届董事会第二次会议，2018年5月14日召开2017年度股东大会审议通过《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意延长募投项目实施期限及变更部分募投项目，包括：延长“广州文化产业创新创业孵化园项目”的实施期限、延长“增城国家文化产业基地项目（二期）”的实施期限、延长“全国文化艺术教育中心建设项目”的实施期限、变更“全国文化艺术教育中心建设项目”建设内容及实施地点、变更“珠江乐器云服务平台建设项目”募集资金用途至募投项目“广州文化产业创新创业孵化园项目”。具体内容详见公司2018年4月21日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2018-033）。变更手续完成后，珠江乐器云服务平台建设项目募集资金专户已注销。

  2、公司于2019年12月12日召开了第三届董事会第十五次会议审议通过《关于部分募投项目延期及调整项目部分实施内容投资金额的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据广州文化产业创新创业孵化园项目建设进展情况，同意将孵化园项目延期至2021年第二季度完成，并对部分实施内容的投资金额进行调整。具体内容详见公司2019年12月13日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于部分募投项目延期及调整项目部分实施内容投资金额的公告》（公告编号：2019-049）。

  3、公司于2020年7月20日召开第三届董事会第二十次会议，2020年8月6日召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司全国文化艺术教育中心建设项目募集资金投资项目经营模式尚未成熟及经营状况进度未达预期，为提高募集资金使用效率和维护全体股东合法利益，公司终止实施“全国文化艺术教育中心建设项目”，将该项目剩余募集资金用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司2020年7月21日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-034）。全国文化艺术教育中心建设项目募集资金专户已注销。

  （三）募集资金专户存储情况

  截至本公告披露日，公司募集资金存储情况如下（含募集资金利息收入和收益）： 单位：元

  ■

  注：截至本公告披露日，公司（含子公司）募集资金现金管理余额为0。

  三、募集资金使用及节余情况

  （一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2017年9月29日，公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金222,960,358.57元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金222,960,358.57元。并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计222,960,358.57元，其中：广州文化产业创新创业孵化园项目置换金额980,913.00元，增城国家文化产业基地项目（二期）置换金额215,379,165.45元，全国文化艺术教育中心建设项目置换金额6,600,280.12元。截至2018年6月30日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

  （二）募集资金节余情况

  1、截至本公告披露日，广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）已施工完毕，并达到预定使用状态。

  2、公司募集资金投资项目资金使用情况具体如下： 单位：万元

  ■

  注：节余募集资金总额包含尚未支付的项目尾款及质保金和扣除银行手续费的利息收入、理财收益等。

  （三）募投项目募集资金节余原因

  1、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生利息收入。

  2、由于“增城国家文化产业基地项目（二期）”、“广州文化产业创新创业孵化园项目”尚余部分工程尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付，后续公司（含子公司）对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将以自有资金继续支付相关款项。

  四、节余募集资金使用计划

  为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金后，尚未支付的工程尾款及质保金公司（含子公司）将按照合同约定以自有资金支付。节余募集资金永久转为流动资金后，公司将注销募集资金专户，公司（含子公司）与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

  五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

  本次将节余募集资金用于永久补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际建设情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  （一）独立董事意见

  公司本次对2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实际建设情况做出的决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响；决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定。

  因此，独立董事一致同意本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，并提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金是根据募集资金投资项目实际建设情况做出的决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。决策程序符合有关法律法规和规范性文件的要求，同意本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次拟将节余募集资金用于永久补充公司流动资金等事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；本次拟将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际建设情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项无异议。

  七、备查文件

  （一）珠江钢琴第四届董事会第四次会议决议；

  （二）珠江钢琴第四届监事会第四次会议决议；

  （三）独立董事意见；

  （四）保荐机构核查意见。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月二十五日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2021-066

  广州珠江钢琴集团股份有限公司关于

  召开2021年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  经广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过，决定于2021年12月15日下午14：30以网络投票和现场投票相结合的方式召开2021年第四次临时股东大会。现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会是2021年第四次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司第四届董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议召开日期和时间：2021年12月15日下午14：30开始。

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月15日上午9：15～9：25，9：30~11：30和下午13：00～15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年12月15日上午9：15至下午15：00。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场表决或网络投票方式中的一种；同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）会议的股权登记日：2021年12月9日。

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议地点：广州市增城区永宁街香山大道38号广州珠江钢琴集团股份有限公司文化中心五楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会将审议如下议案：

  审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  上述议案已由2021年11月25日召开的公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2021年11月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的公告文件。

  上述议案为普通决议通过的议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方可通过。上述议案将会对中小投资者单独计票。

  三、议案编码

  表一：本次股东大会议案编码示例表：

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间： 2021年12月10日上午9:00一12:00，下午14:00一16:45。

  （三）登记地点：广州市增城区永宁街香山大道38号公司证券事务部。

  （四）登记手续：

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股股东法定代表人持营业执照复印件、身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

  3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记（信函或传真方式以2021年12月10日16：45前到达本公司为准）。

  4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

  5、会议联系方式：

  联 系 人：梁永恒、李丹娜

  联系电话：020-81514020 传真：020-81503515

  联系地址：广州市增城区永宁街香山大道38号公司证券事务部

  邮编：511340

  会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  （一）第四届董事会第四次会议决议；

  （二）第四届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月二十五日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362678”，投票简称为“珠琴投票”。

  2、填报表决意见

  本次股东大会未设置总议案，对本次非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年12月15日的交易时间，即9：15～9：25，9:30～11:30和下午13：00～15：00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15至下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对以下议案依照委托指示进行投票。

  本次股东大会议案表决意见示例表

  ■

  委托人盖章/签字：

  委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月二十五日