证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2021-056

  恒生电子股份有限公司

  七届二十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  恒生电子股份有限公司（以下称“恒生电子”或“公司”）七届二十一次董事会于2021年11月26日以现场结合通讯表决方式举行。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。董事长彭政纲先生主持了会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

  一、审议通过《关于恒生金融云基地二期项目增加贷款额度的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。该议案主要内容为公司拟将恒生金融云基地二期项目（新大楼二期项目）向银行申请贷款额度从原来的3亿元人民币增加至5亿元人民币。

  二、审议通过《关于提名董事候选人的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。该事项详见2021-057号公告。

  三、审议通过《关于控股子公司云赢网络收购Finastra公司Summit业务的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。该事项详见2021-058号公告。

  四、审议通过《关于增资控股子公司云赢网络的关联交易议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决。该事项详见2021-059号公告。

  五、审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。该事项详见2021-060号公告。

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司

  2021年11月27日

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2021-057

  恒生电子股份有限公司

  关于董事变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）董事会近日收到董事胡喜先生的书面辞职报告。因工作原因，胡喜先生申请辞去公司第七届董事会董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。胡喜先生的辞职未导致公司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的规范运作，其辞职申请自送达董事会之日起生效。公司董事会对胡喜先生任职期间对公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

  胡喜先生确认与公司董事会并无意见分歧，且没有与辞任有关的事宜需通知公司股东。

  为保证公司董事会正常运作，经公司控股股东推荐，董事会提名委员会对被推荐人余滨先生的资格进行了审查，认为余滨先生符合董事任职资格要求，同意推荐余滨先生担任公司第七届董事会董事。公司董事会于2021年11月26日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，同意提名余滨先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  余滨先生简历：

  余滨先生，男，1977年出生。2003年至2005年，任太阳计算机系统（中国）有限公司架构师；2005至2014年任甲骨文（中国）软件系统有限公司资深首席架构师、咨询服务部经理；2014年至2021年，任支付宝(中国)网络技术有限公司研究员；现任蚂蚁科技集团股份有限公司CTO线数字科技事业部总经理。

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司

  2021年11月27日

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2021-058

  恒生电子股份有限公司

  关于控股子公司云赢网络收购Finastra公司Summit业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）控股子公司杭州云赢网络科技有限公司（以下简称“云赢网络”）为补充资金管理系统产品线，增强在复杂衍生品、结构性产品方面的软件产品覆盖，增强为大中型银行金融市场部分客户群体提供完整解决方案的能力，与Finastra公司签署交易协议，以6,500万美元（约合人民币42155.1万元）收购Finastra公司的Summit业务（指Summit在中国内地及港澳地区的业务；以下简称“本次交易”）。Summit是针对大中型银行的资金管理系统解决方案，涵盖金融机构资金业务的主要交易场景，包括货币市场、资本市场、外汇交易和衍生品市场等。本次交易对公司日常经营以及当年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  ● 本次交易的资金来源为恒生电子的增资款或银行贷款。公司董事会同意，如云赢网络最终未能解决资金来源问题导致无法履行相关协议，云赢网络有权将相关协议项下的权利义务全部转让给恒生电子，恒生电子将承继前述权利义务。

  ● 本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，不需要获得有关部门批准。本次交易已经公司七届二十一次董事会审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

  ● 风险提示：

  1. 本次交易的资金来源存在不确定性。如云赢网络最终未能解决资金来源问题导致无法履行交易协议，云赢网络有权将交易协议项下的权利义务全部转让给恒生电子，恒生电子将承继前述权利义务。如发生上述事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

  2. 内部整合的风险。本次交易完成后，云赢网络需要整合Summit相关技术、资源以及业务，存在一定的资源整合、技术整合、管理整合不达预期的风险。

  3. 客户合同转移及续签的风险。本次交易完成后，Finastra公司将协助Summit业务原有的客户转签至云赢网络，但存在部分客户不配合合同转签的风险。如客户不配合转签合同，Finastra公司有义务将来自于该客户的收入与云赢网络进行结算。云赢网络承接的客户合同到期后，也存在部分客户可能不与云赢网络续签合同的风险。

  4. 持续经营的风险。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致云赢网络未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。

  5. 商誉减值的风险。本次交易完成后，将在恒生电子合并资产负债表中形成约35560.23万元人民币的商誉（最终数据以公司经审计的财务报告为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试，如未来业务开展不达预期，存在一定的商誉减值风险。若发生商誉减值，将冲减公司当期损益。

  一、 交易背景及交易必要性说明

  1. 目前国内资金管理系统现状。云赢网络本次收购的Summit资金管理系统是国内各银行使用的资金管理系统之一。资金管理系统是银行重要利润来源部门如金融市场部所使用的核心系统，在银行IT系统构建中处于举足轻重的核心地位。但由于资金管理系统具有较高的专业性和较强的技术壁垒，特别是涉及高度复杂的数学模型，使得国内厂商和银行自研该系统的难度较高，在该领域处于严重依赖国外厂商产品的局面。为掌握这一金融领域核心系统，公司认为继续执行“引进来”的国际化战略，通过收购国外先进的资金管理系统并加以消化吸收，最终研发出技术更领先、更适合中国客户，并且与国际接轨的资金业务解决方案是较为可行和现实的路径。

  2. 快速切入市场并完善资金业务解决方案。本次云赢网络收购Summit业务是公司进一步执行国际化战略的最新成果。Summit是针对大中型银行的资金管理系统，目前在中国内地及港澳地区拥有国有银行、股份制银行、大型城商行等17家大中型银行客户。本次交易云赢网络除购买Summit源代码永久使用权等知识产权外，同时也承接了上述17家大中型银行客户及正在执行的合同，意味着可以快速切入大中型银行的资金管理系统领域，并可以与公司已有的覆盖中小型银行的Opics资金管理系统进行整合，形成协同效应，为银行客户提供更优质的资金业务解决方案。

  3. 后续的技术升级及本地化改造。本次交易完成后，云赢网络可继续获得Finastra对Summit系统源代码的持续更新以及产品持续的升级迭代支持。同时云赢网络将对Summit系统进行消化吸收和本地化改造，如利用后发优势进行底层技术架构的替换等，最终形成技术更领先、更适合中国客户，并且与国际接轨的资金业务解决方案。

  经公司七届二十一次董事会审议通过，云赢网络以6,500万美元（约合人民币42155.1万元）收购Finastra公司的Summit业务，并与Finastra公司签署了相关交易协议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于董事会的决策事项，不需要提交股东大会审议。

  二、交易对方介绍

  1. 交易对方公司名称：Finastra international limited。

  2. 注册地址：Four Kingdom Street, London W2 6BD, United Kingdom。

  3. 股东情况：Finastra 为Vista Equity Partners的子公司，Vista Equity Partners是一家全球领先的私募公司。

  4. 财务情况：2020财年净资产6亿美元，收入19亿美元，税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 7.2亿美元。

  5. 业务简介：Finastra是一家全球公司，拥有10,000多名员工，总部位于英国。Finastra为全球金融服务行业开发，营销和销售软件解决方案。Finastra拥有广泛的软件解决方案组合，涵盖零售银行，支付，借贷，企业银行，财富和资本市场。

  三、交易标的情况

  本次云赢网络购买的Summit业务，主要包含以下内容：Summit在中国内地及港澳地区的独家经营权以及Summit产品的源代码、文档、商标的永久使用权、永久免费的源代码更新服务。Finastra在中国内地及港澳地区现存Summit客户及合同由云赢网络承继。云赢网络有权在Summit产品源代码基础上进行本地化开发，形成更适合中国客户的新产品。

  1. Summit产品介绍：Summit是全球领先的资金管理系统，涵盖金融机构资金业务的主要交易场景，包括货币市场、资本市场、外汇交易和衍生品市场等，覆盖前中后台，用于持仓、交易处理和风险管理等业务。Summit拥有多种先进定价模型，包括Black-Scholes、BGM、Hull-White、本地波动率模型 (Dupire) 和随机波动率模型 (Heston)、Gaussian Copula、Jarrow Turnbull模型；在业务处理流程上，可灵活定制审批流，并在流程中能嵌入业务风险限额和市场风险检查，真正达到业务直通式处理；在系统灵活性上，具有丰富的开发包和API，并且有底层数据库模型，能方便进行二次开发。相比同类产品，Summit具有连续交付模式、跨资产和前中后台以及云化技术路线等优势。

  2. Summit目前的客户和合同情况：截至2021年9月末，Summit在中国内地及港澳地区已有的客户以国有银行、股份制银行、大型城商行为主，共计17家银行客户，已有的合同均为长期合同。

  3. Summit业务在中国内地及港澳地区的财务情况：

  ■

  备注：Finastra按照上一年6月1日至当年5月31日为当年财务年度。Summit业务因其为相关区域的单独收入，无单独成本及利润的统计口径。产品许可费对应下文评估报告中的基本产品费用以及额外产品费用。

  本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

  四、交易的定价依据及形成的商誉

  1. 定价依据。具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司接受云赢网络委托，对交易标的的价值进行了评估，并出具了以2021年9月30日为基准日的评估报告（报告文号：坤元评报【2021】752号）。评估方法为收益法。根据上述评估报告，截至评估基准日，交易标的评估价值为6,144.61万美元（不含税），按评估基准日汇率中间价（100美元＝648.54元人民币）折合人民币39,850.25万元。交易标的可辨认资产评估价值为1,016.88万美元，折合人民币6,594.87万元。经交易双方协商一致，最终确定含税交易价格为6,500万美元（约合人民币42155.1万元）。

  交易标的未来的主要财务指标预测如下：

  ■

  营业收入的预测。Summit 业务未来营业收入主要包括基本产品费用、额外产品费用和实施费用三部分。对于基本产品费用，即包括软件系统、版本升级和后续维护等费用，本次对于现有客户根据其签订的合同及相应条款进行测算，对于新客户参考现有客户的年度平均收费情况进行测算；对于额外产品费用，即客户额外增加系统功能模块产生的费用，本次结合历史发生情况按各客户年度基本产品费用的一定比例进行测算；对于实施费用，即系统交付、实施相关费用，一般首年度实施费用会高于后续合作年度，本次对于现有客户参考后续年度历史收费水平进行测算，对于新客户则区分首年度和后续年度进行测算。

  云赢网络认为未来主要收入增长点主要来自于通过向客户提供更加快捷的本地化服务以及客户数量的增加。

  营业成本的预测。根据云赢网络公司与Finastra 公司确定的未来协同发展经营方案，Summit 业务未来营业成本主要包括人工实施成本、客户维护成本以及支付给Finastra 公司的产品收入分成和技术支持成本。对于人工实施成本和客户维护成本，本次根据Summit 业务制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨和人员增减变动等因素进行预计。对于产品收入分成，根据云赢网络公司与Finastra 公司双方拟定的交易协议中约定的收入分成条款进行预测，即预测期内各年度按Summit 业务在中国大陆及港澳地区实现的相关产品收入（不包含产品实施收入）的40%进行测算。对于技术支持成本，即Finastra 公司在Summit 业务核心技术给予的技术支持，相关成本预计后续年度随着国内团队的逐步接替而相应减少。

  相对于交易标的可辨认资产评估价值，云赢网络本次溢价购买交易标的的理由如下：

  （1）快速建立业务优势。资金管理系统是银行使用的核心系统之一，具有较高的专业性和较强的技术壁垒，Summit更是针对大中型银行的资金管理系统，国内厂商现有产品与之相比存在较大的差距。云赢网络通过收购Summit业务，可以快速切入大中型银行的资金管理系统领域，牢固确立在该领域的业务领先地位，同时通过后续的消化吸收和本地化改造，最终形成技术更领先、更适合中国客户，并且与国际接轨的资金业务解决方案。

  （2）较稳定的业务收入预期及技术升级。本次云赢网络收购Summit业务除购买源代码永久使用权等知识产权外，同时也承接了Summit目前在中国内地及港澳地区所有客户（共计17家客户）及正在执行的合同。未来云赢网络将获得Finastra对源代码的持续更新以及产品持续的升级迭代支持。由于Summit的商业模式为每年收取产品许可费，且与客户签订的合同周期较长，意味着Summit业务在未来可以持续给云赢网络贡献稳定的现金流及利润。

  （3）业务协同性。恒生电子另一控股子公司杭州恒生利融软件有限公司已从Finastra公司收购了Opics资金管理系统，是主要覆盖中小型银行的资金管理系统。本次云赢网络收购Summit业务后，将与Opics业务进行整合，形成协同效应，能够全面覆盖大中小型银行客户群体，为银行客户提供更优质的资金业务解决方案。

  2.本次交易完成后，将在恒生电子合并资产负债表中形成约35560.23万元人民币的商誉（最终数据以公司经审计的财务报告为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。

  五、交易协议的主要内容及关键条款

  1. 交易内容。云赢网络以6,500万美元收购Summit在中国内地及港澳地区的独家经营权以及Summit产品的源代码、文档、商标的永久使用权、永久免费的源代码更新服务。Finastra在中国内地及港澳地区现存Summit客户及合同由云赢网络承继。云赢网络有权在Summit产品源代码基础上进行本地化开发，形成更适合中国客户的新产品。

  2. 收入分成。Finastra将有权从云赢网络销售给客户的Summit软件产品（包括基于Summit源代码开发的解决方案）中获得收入分成，具体为产品许可费收入的40%（不包含产品实施收入），时限为永久。

  3. 合同生效。交易协议无附加生效条件，一经签署即刻生效。

  4. 支付条款。云赢网络应按照协议约定，在交易各方满足交易相关前提条件后分四笔向Finastra支付6,500万美元对价。

  5. 许可销售的客户群体。本次购买的summit软件产品所允许销售的客户对象为：（i）在中国内地经营的任何机构；（ii）全球总部位于中国内地或港澳地区内的任何机构的任何海外分支机构或子公司，或最终控制人为中国居民或中国法人的任何机构（包括其海外分支机构和子公司），以及（iii）在港澳地区内经营的任何机构。

  6. 概括性转让条款。云赢网络有权将交易协议转让给其指定的包括恒生电子在内的关联公司。

  六、 收购资金来源、本次交易对上市公司的影响及风险提示

  1. 收购资金来源。本次云赢网络收购Summit业务的资金来源为恒生电子的增资款或银行贷款。公司七届二十一次董事会已经审议通过了恒生电子增资云赢网络的议案，尚需提交股东大会审议。但本次交易不以恒生电子增资云赢网络议案经股东大会审议通过为前提。若股东大会审议未通过，云赢网络将通过银行贷款等其他方式筹措资金，或变更签约主体。公司董事会同意，如云赢网络最终未能解决资金来源问题导致无法履行交易协议，云赢网络有权将交易协议项下的权利义务全部转让给恒生电子，恒生电子将承继前述权利义务。

  2. 本次交易对上市公司的影响。Summit业务在全球范围内具有领先地位，在中国大中型银行有较为广泛的应用，云赢网络收购该业务有助于公司补充资金市场产品线，较快提升公司在复杂衍生品、结构性产品的解决方案能力，并以此为基础研发适合国内金融机构的业务领先的资金市场全面解决方案，拉大与竞争对手的差距，快速提升公司的市场竞争力，对公司的长远发展有较大的帮助。本次交易对公司日常经营以及当年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  3. 风险提示：

  （1）本次交易的资金来源存在不确定性。如云赢网络最终未能解决资金来源问题导致无法履行交易协议，云赢网络有权将交易协议项下的权利义务全部转让给恒生电子，恒生电子将承继前述权利义务。如发生上述事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

  （2）内部整合的风险。本次交易完成后，云赢网络需要整合Summit相关技术、资源以及业务，存在一定的资源整合、技术整合、管理整合不达预期的风险。

  （3）客户合同转移及续签的风险。本次交易完成后，Finastra公司将协助Summit业务原有的客户转签至云赢网络，但存在部分客户不配合合同转签的风险。如客户不配合转签合同，Finastra公司有义务将来自于该客户的收入与云赢网络进行结算。云赢网络承接的客户合同到期后，也存在部分客户可能不与云赢网络续签合同的风险。

  （4）持续经营的风险。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致云赢网络未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。

  （5）商誉减值的风险。本次交易完成后，将在恒生电子合并资产负债表中形成约35560.23万元人民币的商誉（最终数据以公司经审计的财务报告为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试，如未来业务开展不达预期，存在一定的商誉减值风险。若发生商誉减值，将冲减公司当期损益。

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司

  2021年11月27日

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2021-059

  恒生电子股份有限公司关于增资

  控股子公司云赢网络的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）为顺利实现控股子公司杭州云赢网络科技有限公司（以下简称“云赢网络”）购买Finastra公司的Summit业务、收购公司控股子公司杭州恒生利融软件有限公司（以下简称“恒生利融”）76.01%股权以及补充云赢网络流动资金，拟根据云赢网络经审计的2021年10月末的净资产，按照每股1.4124元人民币的价格，增资云赢网络63,000万元人民币。云赢网络其他股东均放弃同比例增资权。本次增资完成后，公司占云赢网络的股权比例拟由增资前的60%变更为增资后的98.2835%。公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金。

  ● 云赢网络的股东宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）为公司关联法人，且放弃同比例增资，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要获得有关部门的批准。

  ● 除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联法人云汉投资累计发生关联交易金额为35,962.08万元。本次交易已经公司七届二十一次董事会审议通过，3名关联董事回避表决，4名独立董事发表独立意见。本次关联交易金额超过了公司最近一期经审计的资产5%，根据相关法律法规，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  ● 风险提示。本次交易尚需股东大会审议，通过存在股东大会审议不通过的风险。本次增资后，由于市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致云赢网络未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金，对公司日常经营以及当年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。

  一、关联交易概述

  为实现云赢网络购买Finastra公司的Summit业务（详见2021-058号公告）、收购公司控股子公司杭州恒生利融软件有限公司（以下简称“恒生利融”）76.01%股权以及补充云赢网络流动资金，公司拟对云赢网络增资63,000万元人民币，其中45,000万元用于收购Summit业务及补充云赢网络流动资金，18,000万元用于收购恒生利融76.01%股权。云赢网络其他股东放弃同比例增资权。公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，云赢网络的股东云汉投资为公司关联法人，且放弃同比例增资，本次交易构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，不需要获得有关部门的批准。本次交易已经公司七届二十一次董事会审议通过。本次关联交易金额达到了上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会表决。

  ■

  备注：云汉投资为恒生电子关联法人，详见关联方介绍。山赢投资为恒生电子100%持股的全资子公司。

  二、关联方介绍

  宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330201309011293K

  执行事务合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

  注册地址：浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-365室

  关联关系：云汉投资为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关联自然人共同投资的员工持股平台。截至目前，公司关联自然人包括董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣，职工代表监事谢丽娟及12 位高级管理人员均直接或间接持有云汉投资的份额，因而构成恒生电子的关联法人。

  三、关联交易标的情况

  名称：杭州云赢网络科技有限公司

  统一社会信用代码：91330108MA27WGJ06K

  法定代表人：张国强

  注册资本：人民币2000万元

  成立时间：2015年12月15日

  注册地址：杭州市滨江区江南大道3588号12楼1210室

  经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机网络技术、数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；销售：计算机软硬件。

  主营业务：云赢网络主营业务系为金融机构提供金融IT服务。

  云赢网络的财务数据（经审计）情况：

  ■

  云赢网络以上财务数据请见浙江南方会计师事务所出具的南方审字2021【0798】号审计报告及公司经审计的2020年年度报告。

  四、关联交易的定价依据

  经交易各方协商同意，本次公司增资以云赢网络经审计的2021年10月末的净资产为基础，按照每股1.4124元价格增资入股。

  五、 关联交易主要内容

  1. 增资主要内容。增资方（指恒生电子，下同）将合计以人民币63,000万元认购目标公司（指云赢网络，下同）新增的注册资本人民币446,061,116元。目标公司其他股东明确同意本次增资扩股，并同意放弃对新增注册资本的优先认购权。本次增资完成后，恒生电子持有云赢网络的股权比例拟由原来的60%变更为98.2835%。

  2. 交割及付款。交易各方应于本协议签署后30日内完成本次增资扩股所需的工商变更手续。增资方应于本次增资扩股所需的工商变更手续完成之日起两年内视目标公司实际资金需求情况分期缴付其认缴的认购价款总额。

  3. 违约责任。如果任何一方违反本协议，致使其他方承担或支付任何费用或花销、责任或蒙受任何损失或损害，违约方应就上述任何费用、花销、责任、损失或损害赔偿非违约方，为其进行抗辩并使其不受损害。

  4. 适用法律及争议解决。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交杭州仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。

  六、关联交易的目的

  （一） 增资用于购买Summit业务事项（详见2021-058号公告）及补充流动资金共计45,000万元。其中用于购买Summit业务用途的资金金额约为42155.1万元人民币，剩余用于补充云赢网络流动资金。

  （二） 增资用于收购恒生电子持有的恒生利融76.01%股权，共计18,000万元。

  公司控股子公司恒生利融的目前的主要产品为资金管理系统Opics，客户群体主要为中小型银行。云赢网络收购的Summit系统同样属于资金管理系统，客户群体主要为大中型银行。因双方的业务及客户群体存在一定的重叠，为了消除内部竞争，共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，云赢网络拟收购恒生电子所持有的恒生利融76.01%股权。本次收购完成后，恒生利融将成为云赢网络控股子公司。

  本次收购前后，恒生利融股权结构变更情况如下：

  ■

  备注：恒新聚创为恒生利融员工持股平台，与公司无关联关系。

  恒生利融的基本情况如下：

  ■

  恒生利融财务情况（未经审计）如下：

  ■

  （2）交易内容。经交易各方谈判协商一致，云赢网络拟收购恒生电子持有的恒生利融76.01%股权，交易对价为18,000万人民币（定价依据为2021年6月恒生电子投资恒生利融时的投资成本）。

  上述交易完成后,云赢网络与恒生利融的股权结构分别拟变更如下：

  ■

  七、关联交易对上市公司的影响及风险提示

  本次公司增资云赢网络目的系为云赢网络收购Summit业务以及后续的流动资金、收购恒生利融76.01%股权提供所需的资金。收购Summit业务有助于公司补充资金市场产品线，较快提升公司在复杂衍生品、结构性产品的解决方案能力，并以此为基础研发适合国内金融机构的业务领先的资金市场全面解决方案，拉大与竞争对手的差距，快速提升公司的市场竞争力，对上市公司的长远发展有较大的帮助。

  收购恒生利融76.01%股权有助于消除内部控股子公司之间的竞争，共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，提高市场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。

  风险提示。本次交易尚需股东大会审议，通过存在股东大会审议不通过的风险。本次增资后，由于市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致云赢网络未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金，对公司日常经营以及当年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。

  八、关联交易应当履行的审议程序

  公司于2021年11月26日召开七届二十一次董事会，审议通过了《关于增资控股子公司云赢网络的关联交易议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。

  公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司七届二十一次董事会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  我们认为本次关联交易有利于云赢网络顺利收购summit业务以及与恒生利融进行整合，有助于公司补充资金市场产品线，较快提升公司在复杂衍生品、结构性产品的解决方案能力，并以此为基础研发适合国内金融机构的业务领先的资金市场全面解决方案，拉大与竞争对手的差距，快速提升公司的市场竞争力；有助于更好地规范控股子公司之间的竞争，共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，提高市场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次关联交易以云赢网络净资产作价，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

  公司董事会审计委员会意见如下：

  公司本次增资云赢网络有利于顺利实现云赢网络收购Summit业务以及与恒生利融进行整合，有助于公司补充资金市场产品线，较快提升公司在复杂衍生品、结构性产品的解决方案能力，并以此为基础研发适合国内金融机构的业务领先的资金市场全面解决方案，拉大与竞争对手的差距，快速提升公司的市场竞争力；有助于更好地规范控股子公司之间的竞争，共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，提高市场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。公司以云赢网络净资产价格增资入股，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

  九、备查文件目录

  1、公司七届二十一次董事会会议决议；

  2、独立董事事先认可函；

  3、独立董事独立意见；

  4、审计委员会审核意见；

  5、审计报告。

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司

  2021年11月27日

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2021-060

  恒生电子股份有限公司关于召开

  2021年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年12月14日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月14日 14点00 分

  召开地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月14日

  至2021年12月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  公司第七届董事会第二十一次会议已经审议通过了议案1及议案2，相关公告于2021年11月27日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：关联股东彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、官晓岚、张晓东

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2021年12月13日（周一）上午9：00至11：30，下午1：00至4：30

  2、登记地点：公司董事会办公室

  3、登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用电子邮件方式登记。

  六、 其他事项

  1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

  2、会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦董事会办公室

  联系人：朱女士、顾先生

  电 话：0571－28829702

  传 真：0571－28829703

  邮 箱：investor@hundsun.com

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司董事会

  2021年11月27日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  恒生电子股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月14日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■