江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

2021-11-27 来源: 作者:

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责; 因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2021年11月26日召开的公司第六届董事会第十六次(临时)会议审议通过,尚需取得2021年12月16日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过,济南市国资委的通过及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行A股股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

  3、本次非公开发行的股票数量不超过237,199,191股,全部由齐鲁财金投资集团有限公司认购,最终发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动,本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过82,545.32万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还短期借款。

  5、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十六次(临时)会议决议公告日,发行价格为价格为3.48元/股。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,计算结果保留小数点后两位小数,如遇尾数,则向上取数。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象(即齐鲁财金投资集团有限公司)认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《上市公司章程指引(2019年修订)》的要求,公司制定了《未来三年(2021一2023年)股东回报规划》,有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行A股股票方案尚需济南市国资委审核通过及中国证监会的核准。

  10、本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:

  2021年11月26日,齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》,常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份(相当于常铝股份总股本的9%)转让给齐鲁财金,同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份(相当于上市公司总股本的10.59%)对应的表决权委托给齐鲁财金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间双方构成一致行动关系,双方一致同意表决权委托结束之日,双方的一致行动关系自动终止;齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股(含本数)股票(实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准)。

  前述控制权变更整体方案实施完成后:齐鲁财金直接持有公司股份比例为29.90%,拥有上市公司表决权股份比例为38.06%,上市公司控股股东变更为齐鲁财金,实际控制人将变更为济南市国资委。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、本次非公开发行完成后,齐鲁财金拥有上市公司表决权股份比例将超过30%,导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定,齐鲁财金已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让,待公司股东大会非关联股东批准后,可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

  12、本次非公开发行完成后,公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施”,但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  释 义

  在本预案中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

  ■

  注:本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  ■

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  二、本次非公开发行的背景及目的

  (一)本次非公开发行的背景

  1、产业政策的支持

  铝板带箔作为国民经济重要的基础材料,受到相关产业政策的大力支持。一方面,从2005年至今,国家发改委、工信部、行业协会等部门及组织先后出台了多项铝压延加工行业的专项规划和产业发展调整纲要,支持该行业尤其是铝板带箔行业的发展,鼓励优化行业产品结构、鼓励深加工产品的研发和生产;另一方面,国家为加快新能源汽车产业化进程,颁布了一系列政策性文件,大力支持我国新能源汽车及动力电池行业的健康快速发展,为铝板带箔行业带来了新的发展机遇。

  2、下游行业的增长为铝板带箔提供了广阔的市场空间

  伴随着国民经济的稳定增长、固定资产投资的增加、城镇化进程的稳步推进,居民可支配收入不断提高,汽车、建筑、家用空调等消费行业仍将保持稳定增长的态势,这些行业的持续增长为铝板带箔提供了广阔的市场空间。

  3、节能减排促进了铝板带箔的新一轮发展

  国务院发布《“十三五”节能减排综合工作方案》,明确指出“加强工业技能,提高能源利用效率,促进交通运输节能”等总体目标,节能减排被国家重点提出,促使汽车生产厂家将能效利用效率和交通工具轻质化作为工业设计要求。铝板带箔是一种节能型的新材料,具有重量轻、强度高等特点,有利于减少交通工具的重量,减少尾气排放。中国铝板带箔在交通运输领域的消费占比较低,未来市场空间尤为广阔。

  (二)本次非公开发行的目的

  1、补充流动资金,增强资金实力,促进公司健康发展

  公司主要从事工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领域,随着公司经营规模的迅速扩张,公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金,可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求,为公司未来经营发展提供资金支持,从而巩固公司的市场地位,提升公司的综合竞争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础,促进公司健康发展。

  2、优化财务结构,降低财务风险

  最近三年一期,公司的短期借款余额分别为21.45亿元、16.22亿元、15.69亿元、16.64亿元,短期借款金额较大,公司财务费用负担较重,本次非公开发行股份用于偿还短期借款,有助于降低财务费用,改善公司资本结构,从而使公司的财务状况得以优化,提高公司的抗风险能力和盈利能力,进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  3、保障上市公司控制权的稳定性,增强投资者信心

  本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:2021年11月26日,齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》,常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份(相当于常铝股份总股本的9%)转让给齐鲁财金,同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份(相当于上市公司总股本的10.59%)对应的表决权委托给齐鲁财金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间双方构成一致行动关系,双方一致同意表决权委托结束之日,双方的一致行动关系自动终止;齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股(含本数)股票(实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准)。

  本次非公开发行方案实施完成后,齐鲁财金将直接持有上市公司股份的比例提高至29.90%,拥有上市公司表决权股份比例提高至38.06%,将进一步增强公司控制权,同时保证了公司股权结构的长期稳定,夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施,将有利于增强二级市场投资者对公司的预期,维护上市公司及中小股东的利益。

  三、发行对象及其与公司的关系

  (一)发行对象

  本次非公开发行A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  (二)发行对象与公司的关系

  本次非公开发行A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。发行前齐鲁财金持有常熟铝箔转让的上市公司71,602,378股股份(相当于常铝股份总股本的9%),并受托行使常熟铝箔持有的常铝股份84,290,619股股份(相当于上市公司总股本的10.59%)的表决权,齐鲁财金成为上市公司的控股股东。

  本次发行完成后,齐鲁财金将直接持有公司29.90%的股份,拥有上市公司表决权股份比例为38.06%,,齐鲁财金将维持上市公司的控股股东地位,构成公司关联方。

  四、本次非公开发行方案

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  (二)发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行,在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  (三)发行对象

  本次非公开发行A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。

  (四)发行数量及认购方式

  本次非公开发行的股票数量为237,199,191股(含本数),拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人(主承销商)协商确定。发行对象采用现金认购方式参与股票认购,

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行数量将作相应调整。

  (五)定价基准日与发行价格

  本次非公开发行A股股票采用锁价发行,以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D;

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  (六)限售期

  本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定:自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

  (七)股票上市地点

  在上述限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  (八)募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额为不超过82,545.32元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还短期借款。

  (九)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

  (十)决议有效期

  本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司,本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:2021年11月26日,齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》,常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份(相当于常铝股份总股本的9%)转让给齐鲁财金,同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份(相当于上市公司总股本的10.59%)对应的表决权委托给齐鲁财金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间双方构成一致行动关系,双方一致同意表决权委托结束之日,双方的一致行动关系自动终止;齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股(含本数)股票(实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准)。

  发行前齐鲁财金持有常熟铝箔转让的上市公司9%股权,并受托行使常熟铝箔持有的10.59%的股份表决权,齐鲁财金成为上市公司的控股股东。

  本次发行完成后,齐鲁财金将直接持有公司29.90%的股份,拥有上市公司表决权股份比例为38.06%,,齐鲁财金将维持上市公司的控股股东地位,构成公司关联方。

  因此,本次发行构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:2021年11月26日,齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》,常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份(相当于常铝股份总股本的9%)转让给齐鲁财金,同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份(相当于上市公司总股本的10.59%)对应的表决权委托给齐鲁财金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间双方构成一致行动关系,双方一致同意表决权委托结束之日,双方的一致行动关系自动终止;齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股(含本数)股票(实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准)。

  上述控制权变更整体方案实施后,齐鲁财金将直接持有公司29.90%的股份,拥有上市公司表决权股份比例为38.06%,公司控股股东将变更为齐鲁财金,实际控制人将变更为济南市国资委。

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

  本次发行完成后,公司社会公众股比例将不低于10%,符合《证券法》等关于上市条件的要求,不存在股权分布不符合上市条件之情形。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定,本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2021年11月26日召开的第六届董事会第十六次(临时)会议审议通过。

  本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过、济南市国资委审批通过和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,履行本次非公开发行A股股票相关批准和登记程序。

  第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议

  一、发行对象基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:齐鲁财金投资集团有限公司

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  统一社会信用代码:91371200MA3DTJMC2P

  成立日期:2017年6月8日

  注册地址:山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号

  注册资本:300,000万元

  法定代表人:吕慎宾

  通讯地址:山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号

  经营范围:以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资;股权投资及股权投资管理;政府授权范围内的国有资产经营。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)股权结构及控制关系

  ■

  (三)主营业务情况及经营情况

  齐鲁财金主要从事企业、实业及项目的投资及管理,近三年来公司业务发展稳定。

  截至本预案披露日,齐鲁财金主要核心企业基本信息如下:

  ■

  ■

  (四)最近一年一期简要财务数据

  单位:万元

  ■

  (五)发行对象最近五年诉讼及处罚情况

  截至本预案签署日,齐鲁财金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  (六)本次发行后同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争情况

  本次非公开发行完成后,公司与齐鲁财金及其关联方之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化,业务和管理依然完全分开、不会产生同业竞争现象。

  2、关联交易情况

  本次发行后不会导致公司发生新的关联交易。

  (七)本预案披露前24个月重大交易

  本次非公开发行预案签署前24个月内,齐鲁财金投资集团有限公司与公司之间未发生重大交易。

  (八)发行对象的资金来源

  本次非公开发行所需资金全部来自齐鲁财金的自有或合法自筹资金。

  齐鲁财金承诺:“本次收购的资金来源合法合规,不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形;不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形;不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

  二、附条件生效的股票认购协议内容摘要

  (一)合同主体与签订时间

  甲方:江苏常铝铝业集团股份有限公司

  乙方:齐鲁财金投资集团有限公司

  签订时间:2021年11月26日

  (二)认购股份数量

  双方同意,乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。甲方本次发行的A股股票数量不超过237,199,191股(含本数),不超过发行前甲方总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。

  在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

  (三)认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  1、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  2、认购价格:乙方的认购价格为3.48元/股,不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日(即“定价基准日”)前二十个交易日乙方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则乙方本次认购价格将作相应调整。

  3、限售期:乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止,乙方就其所认购的甲方本次发行的股票,因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排,限售期届满,乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  乙方应按照相关规定,并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺,办理股份锁定有关事宜。

  如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见,乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

  4、支付方式:在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  5、发行方案调整:如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的,乙方同意配合进行调整。

  6、其他约定:甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。

  (四)协议生效条件

  1、 本协议由甲乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:

  (1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行相关事宜;

  (2)乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案;

  (3)甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准;

  (4)乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。

  2、上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

  3、如本次非公开发行股票实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  (五)声明、承诺与保证

  1、甲方声明、承诺及保证如下:

  (1)甲方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方真实的意思表示;

  (2)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  (3)甲方最近36个月无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

  (4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2、乙方声明、承诺与保证如下:

  (1) 乙方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,本协议系乙方真实的意思表示,但本协议需经国资监管部门批准为生效条件。

  (2)乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》。

  (3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;

  (4)乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务,并按期足额缴纳其认购股份的认购款。

  (5)乙方承诺有关本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其子公司资金用于本次认购的情形,以及甲方及其子公司向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  (六)违约责任

  1、任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、如因乙方原因不履行或不完整履行本协议的,导致本次交易无法完成的,甲方有权解除本协议,且乙方应承担相应的违约责任。

  3、本协议项下约定的事宜如未获得(1)甲方董事会通过;(2)甲方股东大会通过;(3)有权国有资产管理部门批准;或(4)中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准,双方均不构成违约。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行股票募集资金运用计划

  本次发行计划募集资金总额不超过82,545.32万元(含82,545.32万元),扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金及偿还短期借款,其中50,000.00万元用于偿还短期借款,其余用于补充流动资金。

  二、本次非公开发行股票的必要性分析

  (一)有效缓解公司营运资金压力,支撑公司业务正常开展

  公司主要从事工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领域,随着公司经营规模的迅速扩张,公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金,可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求,为公司未来经营发展提供资金支持,从而巩固公司的市场地位,提升公司的综合竞争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础,促进公司健康发展。

  (二)优化财务结构,降低财务风险

  最近三年一期,公司的短期借款余额分别为21.45亿元、16.22亿元、15.69亿元、16.64亿元,短期借款金额较大,公司财务费用负担较重,本次非公开发行股份用于偿还短期借款,有助于降低财务费用,改善公司资本结构,从而使公司的财务状况得以优化,降低了财务风险,提高了公司的抗风险能力和盈利能力,进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  (三)保障上市公司控制权的稳定性,增强投资者信心

  本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:2021年11月26日,齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》,常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份(相当于常铝股份总股本的9%)转让给齐鲁财金,同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份(相当于上市公司总股本的10.59%)对应的表决权委托给齐鲁财金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间双方构成一致行动关系,双方一致同意表决权委托结束之日,双方的一致行动关系自动终止;齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股(含本数)股票(实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准)。

  本次非公开发行方案实施完成后,齐鲁财金将直接持有上市公司股份的比例为29.90%,拥有上市公司表决权股份比例为38.06%,将进一步增强公司控制权,同时保证了公司股权结构的长期稳定,夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施,将有利于增强二级市场投资者对公司的预期,维护上市公司及中小股东的利益。

  三、本次非公开发行股票的可行性分析

  (一)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有息负债占比下降,有利于增强公司资本实力,为业务发展提供充足的资金保障,提高公司盈利水平及核心竞争力,推动公司业务持续发展。

  (二)募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

  在募集资金管理方面,公司按照监管要求制定了《江苏常铝铝业集团股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  (三)控股股东及实际控制人增强控制权稳定性

  控股股东齐鲁财金基于对公司内在价值和未来发展前景的信心,通过全额认购本次非公开发行股份来支持公司业务发展的资金所需,有助于进一步增强控制权的稳定性,为公司未来发展打下更为坚实的基础,有利于增强二级市场投资者对公司的预期,维护上市公司及中小股东的利益。

  (四)公司主营业务具有行业竞争力

  近年来,公司在专注于维持和提高原有空调、汽车热交换器铝箔产品竞争力的基础上,积极开展产业链的上下游延伸,以进一步提高工业热交换业务的竞争力。

  一方面,发行人通过设立全资子公司包头常铝将工业热交换业务向上游延伸,将先进的电解铝水配料技术与当地的资源优势相结合,既保障了原材料供应的数量及质量,又提高了毛利率水平,市场竞争力有所增强;另一方面,发行人通过购买山东新合源、泰安鼎鑫100%的股份扩充了在汽车热交换器领域的产品线,增强了产品在汽车领域的市场竞争力。

  公司是江苏省高新技术企业、江苏省首批22家重点民营科技企业和苏州市制造业地标型企业,也是中国有色金属加工行业的骨干企业。依托稳健的研发团队和行业先进的科研能力,公司产品在市场中树立了良好的口碑,为国内外客户所首选并远销30多个国家和地区。

  四、本次非公开发行股票对公司财务状况和经营管理的影响

  (一)本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还短期借款,假设不考虑发行费用的影响,公司募集资金总额不超过82,545.32万元(含82,545.32万元),其中50,000.00万元用于偿还短期借款,其余用于补充流动资金。公司资本实力得以提升,资产负债率将从最近一期的55.67%下降至46.49%、流动比率及速动比率也将有所提升,抵御财务风险的能力得以增强。此外,本次非公开发行的实施有利于改善公司资本结构。降低利息支出,假设短期借款的借款利率为4.5%,每年将减少财务费用2,250.00万元,将降低公司财务风险,从而为公司未来持续、稳定发展奠定坚实基础。

  (二)本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金将增强公司控股权的稳定性,进一步提升公司资本实力,使得营运资金压力有所缓解,也有利于公司抓住产业发展的契机,为公司业务的快速发展奠定坚实基础。公司未来核心竞争力和盈利能力将得到进一步提升,有利于公司长期可持续发展。

  本次非公开发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

  五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

  经审慎分析,董事会认为:本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规,符合公司的现实情况和发展需求,具有实施的必要性及可行性,本次非公开发行有利于缓解营运资金压力,提升财务稳健性和盈利能力,增强公司融资能力,也有利于增强公司控股权的稳定性,进一步夯实公司发展基础,提高公司未来核心竞争力,从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障,符合全体股东的根本利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况

  (一)本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还短期借款,公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力,巩固公司的市场地位,增强公司持续盈利能力。此外,由于本次发行不涉及资产或股权收购事项,不会导致公司业务和资产的整合。

  (二)本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后,公司注册资本、股本结构等将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。

  除以上事项外,《公司章程》暂无其他调整计划。

  (三)本次发行对股东结构的影响

  (下转B86版)

本版导读

2021-11-27

信息披露