（上接B61版）

  （2）母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  （1）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （2）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）合并报表范围变化情况

  1、2018年合并报表范围变动

  公司于2018年度新设子公司惠州绿色动力再生能源有限公司、登封绿色动力再生能源有限公司、海宁绿动海云环保能源有限公司和石首绿色动力再生能源有限公司，上述公司自设立之日起纳入合并报表范围。

  2018年1月，公司非同一控制下合并绿益（葫芦岛）环境服务有限公司；2018年12月，公司非同一控制下合并广东博海昕能环保有限公司，上述公司自购买之日起纳入合并报表范围。

  2、2019年合并报表范围变动

  公司于2019年度新设子公司平阳绿动环保能源有限公司、百色绿动环保有限公司、恩施绿色动力再生能源有限公司和葫芦岛绿动环保有限公司，上述公司自设立之日起纳入合并报表范围。

  2019年3月，公司非同一控制下合并贵州金沙绿色能源有限公司，该公司自购买之日起纳入合并报表范围。

  3、2020年合并报表范围变动

  公司于2020年度新设子公司汕头市绿色动力环境服务有限公司、朔州绿动南山环境能源有限公司、济南绿动环保有限公司和惠州绿色动力环境服务有限公司，上述公司自设立之日起纳入合并报表范围。

  2020年4月，公司非同一控制下合并莱州海康环保能源有限公司，该公司自购买之日起纳入合并报表范围。

  4、2021年1-9月合并报表范围变动

  2021年1-9月公司合并报表范围未发生变动。

  （三）公司最近三年一期的主要财务指标

  1、净资产收益率及每股收益

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  注：2018年以经重述的财务数据进行测算分析，下同

  2、偿债能力及营运能力指标

  最近三年及一期，公司主要偿债能力及营运能力指标如下：

  ■

  （四）公司财务状况分析

  1、资产构成情况分析

  报告期内，公司资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司资产总额分别为1,068,900.65万元、1,367,078.74万元、1,744,607.14万元和1,892,909.00万元，公司资产规模随着公司业务发展呈不断上升趋势。

  资产构成方面，公司以非流动资产为主。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为86.47%、88.10%、80.92%和83.71%。公司非流动资产主要为BOT项目形成的长期应收款和无形资产，这与公司主要以BOT等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营、维护以及技术顾问业务模式相匹配。

  报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为13.53%、11.90%、19.08%和16.29%，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、合同资产和一年内到期的非流动资产。

  2、负债构成分析

  报告期内，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司负债总额分别为761,640.94万元、1,017,427.17万元、1,166,579.32万元和1,275,618.77万元。

  负债构成方面，公司以非流动负债为主。报告期各期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为63.37%、54.34%、59.44%和72.57%。公司非流动负债主要为长期借款和长期应付款。

  报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为36.63%、45.66%、40.56%和27.43%。公司流动负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。

  3、盈利能力分析

  报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

  单位：万元

  ■

  注1：上表各指标的具体计算公式如下：

  （1）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  （2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用

  （3）期间费用率=期间费用/营业收入

  注2：2021年1-9月以2020年同期作比较

  报告期内，公司实现的收入和利润主要来自于BOT模式经营生活垃圾焚烧发电等主营业务。伴随着公司自身业务不断增长，公司形成了立足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。截至2021年9月30日，公司在生活垃圾焚烧发电领域运营项目28个，运营项目垃圾处理能力达3万吨/日，公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业前列，盈利能力持续增强。

  4、现金流量分析

  报告期内，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司经营活动现金流主要来自BOT模式经营生活垃圾焚烧发电业务产生的收入。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,271.67万元、-4,818.95万元、23,003.51万元和29,954.41万元，最近三年经营活动产生的现金流量情况持续改善。

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-141,235.70万元、-226,481.05万元、-164,377.77万元和-127,006.59万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是报告期内公司持续增加垃圾焚烧发电项目建设所致。

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为160,032.81万元、203,079.44万元、265,284.19万元和40,717.81万元。报告期内，公司筹资活动现金净流入持续增加，主要原因是公司工程项目建设资金需求较大，公司股权及债权融资规模较大所致。

  5、偿债能力分析

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

  ■

  2020年12月，公司通过非公开发行募集资金181,611.68万元用于广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目、贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目、浙江省平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目、湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目、浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目以及偿还银行贷款，有效改善了公司的资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

  6、营运能力分析

  报告期内，公司主要营运能力指标如下：

  ■

  注1：上表各指标的具体计算公式如下：

  （1）总资产周转率=营业收入/平均资产总额

  （2）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额

  （3）存货周转率=营业成本/平均存货余额

  注2：2021年1-3月数据未做年化处理

  最近三年，公司的总资产周转能力持续向好，处于良好状态。最近三年，公司应收账款周转率、存货周转率在正常范围内波动，公司主营业务的营运能力稳定。

  四、本次公开发行可转债的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过236,000.00万元（含236,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  五、公司利润分配情况

  （一）公司现行利润分配政策

  公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

  “第二百一十八条 公司的利润分配政策和决策机制

  （一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

  （二）现金分红条款和政策

  公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

  在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

  （三）利润分配决策机制

  公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。

  董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

  公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

  董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规。

  第二百一十九条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

  （一）现金；

  （二）股票。

  公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

  除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。

  第二百二十条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

  第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

  公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

  公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

  在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣派股利后所适用的相应时效期届满后才能行使。

  公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

  公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

  （1）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；

  （2）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

  第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百二十三条 公司将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的利润分配政策。公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，并优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会依法作出决议。”

  （二）最近三年公司利润分配情况

  2018年度、2019年度及2020年度，公司利润分配方案如下：

  ■

  2018年度、2019年度及2020年度，公司利润分配情况如下：

  单位：万元

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  注：2018年度以经重述的财务数据进行测算

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计51,092.80万元，占最近三年实现的年均可分配利润42,837.50万元的比例为119.27%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等相关规定。

  （三）公司近三年未分配利润使用安排情况

  为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润主要作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

  绿色动力环保集团股份有限公司董事会

  2021年11月27日