北京云亭律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
《关于公司印章、证照资料失控的公告》相关问题专项核查的法律意见

2021-11-27 来源: 作者:

  致:北京真视通科技股份有限公司

  北京云亭律师事务所(以下简称“本所”)接受北京真视通科技股份有限公司(以下简称“真视通公司”或“公司”)委托,就真视通公司披露的《关于公司印章、证照资料失控的公告》(以下简称“《失控公告》”或“公告”)是否系董事会意思表示,进行核查并发表专项法律意见。

  本专项法律意见系本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件等规定,以及《北京真视通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京真视通科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)、《北京真视通科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神所出具。为出具本专项法律意见,本所核查了相关邮件、微信记录、公告文本等文件资料、并进行了视频访谈等程序,对相关事实进行了核查和验证。

  本法律意见书的出具已得到真视通公司的如下保证:

  1.真视通公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。

  2.真视通公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,与原件一致和相符。

  本所同意将本法律意见书随公司其他说明信息披露资料一并公告,除此之外不得用作其他目的。

  一、真视通公司董事会就《失控公告》内容征求董事会各成员意见的过程及董事会各成员对于《公告》内容发表的意见

  《失控公告》征求董事会成员意见具体过程如下:

  2021年11月25日12:23分,真视通公司董事会秘书李春友在真视通公司董事会微信群里上传《真视通:关于公司印章、证照资料失控的公告》,征求董事会各成员对公告的意见。11月25日14:17分,公司董事马亚在真视通公司董事会微信群里上传《关于老股东反对公司发布〈印章证照失控公告〉的告知函》,认为该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整。11月25日17:34分,独立董事吕天文向董事会秘书李春友发送微信,表示其出于审慎性原则,对本次《失控公告》投弃权票。

  2021年11月25日22:35分,公司董事会秘书李春友将根据董事马亚提交的反馈意见修改的《失控公告》,通过电子邮件发给公司全体董事,再次征求公司全体董事的意见。

  截至2021年11月26日14:50分,公司董事会秘书李春友收到了除自己之外的公司全体董事的邮件回复。其中:董事何小波、王小刚、施亚军、雷雨田、独立董事姚建林、姚宏伟均回复表示同意公告内容;独立董事吕天文回复对本次公告内容不发表意见;董事马亚提交了《马亚董事对发布〈关于公司印章、证照资料失控的公告〉的异议意见》《二次告知函》,对本次公告事项的程序等问题提出异议并提请全体董事高度关注相关事项。

  二、《失控公告》披露的主要内容

  《失控公告》的主要内容为:首部,第一部分公司印章、证照资料失控的基本情况,第二部分公司采取的措施,第三部分风险提示及相关说明。

  《失控公告》在首部,披露了董事马亚发表了异议意见及独立董事吕天文不发表意见的内容;在第三部分风险提示及相关说明,扼要披露了董事马亚陈述的异议理由及独立董事吕天文不发表意见的理由。

  本所律师已取得公司董事何小波、王小刚、李春友、施亚军、雷雨田,独立董事姚建林、姚宏伟签署了书面确认意见的公告文本,该公告文本与公司披露的公告文本一致,七名董事均确认公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师经与上述七名董事视频访谈,上述七名董事均表示书面确认意见为其真实意思表示。

  公司董事会秘书李春友已将《失控公告》邮件发送至公司董事长何小波审定,何小波已邮件回复同意。本所律师视频访谈了公司董事长何小波,何小波确认该公告已经其审定,审定的公告内容同披露的公告文本一致。

  三、法律分析

  根据《公司法》第一百一十一条之规定、《公司章程》第一百一十九条之规定、《董事会议事规则》第十九条之规定:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过。董事会决议的表决,实行1人1票。

  《失控公告》系以董事会名义发布的临时公告。董事会秘书已就《失控公告》内容向全体董事征求意见,其中七名董事确认公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;一名董事认为公告披露的内容严重失实、不准确、不完整;一名董事不发表意见。

  综上,《失控公告》已经七名董事确认,参照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》规定的董事决议表决通过比例,过半数董事已同意公告内容,公告内容可视为董事会的真实意思表示。

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为,参照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》之规定,《失控公告》为董事会的真实意思表示。

  北京云亭律师事务所

  经办律师(签字)

  【李巧霞】

  【魏广林】

  负责人:

  【李舒】

  二〇二一年十一月二十六日

  证券代码:002771 证券简称:真视通 公告编码:2021-037

  北京真视通科技股份有限公司

  关于公司印章、证照资料失控的公告

  本公司及除董事马亚、吕天文外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  董事马亚因对公司印章、证照的管理归属存在不同意见,不能保证公告内容真实、准确和完整。

  董事吕天文对公告不发表意见。

  一、公司印章、证照资料失控的基本情况

  北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月12日,召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《北京真视通科技股份有限公司印章管理制度》(以下简称《印章管理制度》)。《印章管理制度》明确了公司各类印章的保管部门及使用规范。

  2021年11月16日,根据《印章管理制度》对于印章管理的规定及公司加强证照管理的需要,公司董事长、法定代表人何小波先生向原保管/持有公司印章、证照的杜毅、谭伟发函,要求他们于2021年11月19日之前,根据《印章管理制度》的规定,将包括公章、财务专用章在内的公司印章交由有权保管部门/人员保管,将证照交由公司总部办公室指定人员统一保管。2021年11月19日,杜毅回函“本人也收到了公司五位自然人股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚的来函,他们已获悉您的上述通知,并就此提出明确要求,不同意我将公司上述执照、印章按照您的指示进行移交,而应维持目前现状管理”。谭伟短信回复何小波先生“相关印章不在我这” 【公司注:根据杜毅通过公司OA系统发送的文件显示,谭伟为财务专用章保管人】。虽经多次催促,但截至本公告出具之日,上述公司印章、证照仍未移交至有权保管部门/人员保管。公司上述印章、证照已处于失控状态。

  二、公司采取的措施

  公司后续将采取包括但不限于民事诉讼等合法合规方式,追讨或补办公司相关印章、证照等。

  三、风险提示及相关说明

  1、公司上述印章、证照资料失控已对公司日常管理造成严重不利影响,公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。

  2、公司相关印章、证照资料失控期间,存在因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。自本公告发布之日起,至公司公告印章、证照资料失控状态解除之日止,任何人使用上述印章、证照资料签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件,公司均不予承认,并依法追究相关责任人的法律责任以及由此给公司造成的一切损失。

  3、公司非独立董事马亚先生认为该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整,其表示:(1)公司证照、印章交由公司多媒体板块财务负责人杜毅保管,是王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚等五位股东(以下简称“老股东”)与公司董事长何小波先生协商一致作出的安排;(2)公司董事长何小波先生未与老股东重新协商一致的情况下,拟单方面对老股东与其协商一致将公司公章交给杜毅保管的安排作出改变,违反了与老股东的约定;(3)公告一旦发布,将会给公司造成严重损失,进而严重损害股东和中小投资者的合法权益。【公司注:公司印章证照属于公司内部管理相关事项,应根据公司章程和相关管理制度进行管理;任何股东均应通过股东大会、董事会等合法合规的治理结构路径参与公司的经营管理,无权根据自身意愿决定公司印章、证照的管理和使用。】;(4)该公告事项应当召开董事会临时会议集体讨论决策【公司注:根据公司《信息披露管理制度》第二十九条:“公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务: ……(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。”本公告无需提交董事会审议。同时按照信息披露程序,本公告已提交各位董事审阅,取得了全体九位董事的回复,经董事长审定后披露。】。

  4、公司独立董事吕天文认为:针对本公告内容,具体的情况不十分清楚,新老股东各执一词,十分困惑,不知如何进行判断。而弄清楚事实的真相,超出了其能力范围。

  5、公司将根据事件进展情况及时履行后续信息披露义务。公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司

  董事会

  2021年11月26日

  

  证券代码:002771 证券简称:真视通 公告编码:2021-036

  北京真视通科技股份有限公司

  关于公司独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年11月25日收到公司独立董事吕天文先生递交的书面辞职报告,吕天文先生因个人原因,申请辞去公司第四届董事会独立董事职务,同时一并辞去公司董事会提名委员会召集人和公司董事会审计委员会委员职务。吕天文先生辞去上述职务后不再担任公司任何职务。

  鉴于吕天文先生的辞职将导致公司独立董事人数低于公司董事会成员人数的三分之一,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,吕天文先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效,公司将按照相关规定和程序,尽快完成独立董事补选工作,在此之前,吕天文先生仍将继续履行独立董事职责及其在董事会下属专门委员会中的相关职责。

  截至本公告披露日,吕天文先生未直接或间接持有公司股份。公司董事会对吕天文先生在公司任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司

  董事会

  2021年11月26日

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2021-11-27

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