证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2021-009

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2021年11月29日下午3点30分在公司205会议室以现场形式召开。根据相关规定，已于2021年11月18日以电子邮件的形式发出本次会议的通知。

  本次会议由公司监事会主席叶茂奇主持。应当出席本次会议的监事共3人，实际参会的监事共3人。董事会秘书列席了本次会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营、不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币4.3亿元的暂时闲置募集资金购买自贡银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行、四川银行股份有限公司自贡分行、上海浦东发展银行股份有限公司内江分行、中国建设银行股份有限公司自贡分行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于：结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资期限不超过12个月，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

  拟授权董事长及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。

  经审议，监事会认为：本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保不影响募投项目进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营活动和募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司股东权益的情形。有利于提高公司暂时闲置的募集资金的使用效率，增加公司收益。监事会同意实施该事项。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、四川省自贡运输机械集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司

  监事会

  2021年11月29日

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会

  第三次会议相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第四届董事会第三次会议审议的相关议案及相关资料后，基于独立判断立场，对相关议案发表如下独立意见：

  一、使用闲置募集资金进行现金管理

  公司使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

  我们同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内使用总额不超过人民币43,000万元的闲置募集资金购买自贡银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行、四川银行股份有限公司自贡分行、上海浦东发展银行股份有限公司内江分行、中国建设银行股份有限公司自贡分行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

  我们同意授权董事长及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。

  二、购买关联银行理财产品或存款类产品

  公司使用部分闲置募集资金在关联银行自贡银行股份有限公司购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，符合公司实际需要，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司审议上述议案时，关联董事吴友华先生依法予以了回避，会议的审议和表决程序、表决结果合法、合规、有效。

  唐稼松（签字）

  宋伟刚（签字）

  吕福玉（签字）

  年 月 日

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议

  相关事项的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观的判断，对拟提交公司第四届董事会第三次会议审议的相关事项进行了事前审核，现发表事前认可意见如下：

  一、购买关联银行理财产品或存款类产品

  公司使用部分闲置募集资金在关联银行自贡银行股份有限公司购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，符合公司实际需要，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  我们一致认可该事项，同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

  唐稼松（签字）

  宋伟刚（签字）

  吕福玉（签字）

  年 月 日

  招商证券股份有限公司关于

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司

  募集资金现金管理的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对运机集团募集资金现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3199号”文核准，运机集团首次公开发行股票4,000.00万股新股，不进行老股转让。本次发行采用网下发行与网上发行相结合的方式进行。其中，回拨后网下最终发行数量为400万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为3,600万股，占本次发行数量的90%，发行价格为14.55元/股。

  本次发行新股募集资金总额为58,200.00万元，扣除发行费用6,358.77万元，募集资金净额为51,841.23万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月27日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000696号《验资报告》。

  公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况

  本次募集资金投向项目情况如下：

  ■

  由于募集资金投资项目的建设需要一定周期等因素，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

  三、本次对募集资金进行现金管理的基本情况

  为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《募集资金三方监管协议》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币4.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买自贡银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行、四川银行股份有限公司自贡分行、上海浦东发展银行股份有限公司内江分行、中国建设银行股份有限公司自贡分行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于：结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资期限不超过12个月，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。该决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

  四、对公司日常经常的影响

  公司本次对募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

  五、投资风险及风险控制措施

  公司对募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  六、相关审议程序及专项意见

  （一）董事会审议情况

  公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意将最高额度不超过人民币4.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  （二）监事会审议情况

  公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对此事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  “公司使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。”

  全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，涉及关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议；上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对运机集团本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  保荐代表人签名：

  张 鹏 葛 麒

  招商证券股份有限公司

  2021年 月 日

  招商证券股份有限公司关于

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司

  预计在关联银行开展现金管理业务的

  核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，对公司预计在关联银行开展现金管理业务进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易履行的审议程序

  2021年11月29日，运机集团召开第四届董事会第三次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟在自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”）开展募集资金的现金管理业务。公司实际控制人吴友华先生担任自贡银行董事职务，公司与自贡银行开展募集资金的现金管理构成关联交易，关联董事吴友华对本议案回避表决。独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  本次议案决定，公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元的存放于自贡银行的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买自贡银行股份有限公司安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于：结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资期限不超过12个月，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。该决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。与自贡银行的关联交易须提交公司股东大会审议，并提请股东大会予以上述授权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）本次关联交易情况

  本次关联交易拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元的存放于自贡银行的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买自贡银行股份有限公司安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于：结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资期限不超过12个月，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

  二、关联方介绍

  公司名称：自贡银行股份有限公司

  注册资本：216,182.45万元人民币

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  法定代表人：袁益富

  注册地址：四川省自贡市

  统一社会信用代码：91510000744676556Y

  住所：自贡市自流井区解放路58号

  主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司将使用存放于自贡银行的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于：结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

  公司在自贡银行开展现金管理业务将遵循市场定价原则，购买相关产品的利率将符合同等条件下市场化利率水平。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司于自贡银行开展上述募集资金现金管理业务，有利于公司提高资金使用效率，满足公司生产经营资金需求。公司在自贡银行的现金管理业务将遵循市场化原则，不会影响公司的独立性，不会形成依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、独立董事关于关联交易的意见

  公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：“公司使用部分闲置募集资金在关联银行自贡银行股份有限公司购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，符合公司实际需要，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司审议上述议案时，关联董事吴友华先生依法予以了回避，会议的审议和表决程序、表决结果合法、合规、有效”。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司于自贡银行开展上述募集资金现金管理业务已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；该关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定；本次关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

  综上，保荐机构对运机集团本次预计在关联银行开展现金管理业务的事项无异议。

  保荐代表人签名：

  张 鹏 葛 麒

  招商证券股份有限公司

  2021年 月 日