杭州士兰微电子股份有限公司公告(系列)

2021-11-30 来源: 作者:

  杭州士兰微电子股份有限公司

  第七届董事会

  第二十九次会议决议公告

  证券代码:600460 证券简称:士兰微 编号:临2021-070

  杭州士兰微电子股份有限公司

  第七届董事会

  第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十九次会议于2021年11月29日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以通讯的方式召开。本次董事会已于2021年11月23日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员,并电话确认。会议应到董事12人,实到12人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持,符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议:

  一、同意《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:临2021-072。

  关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权,获得一致通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、同意《关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:临2021-073。

  关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权,获得一致通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、同意《关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:临2021-073。

  关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权,获得一致通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、同意《关于公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及《2021年股票期权激励计划草案摘要公告》(公告编号:临2021-074)。

  关联董事李志刚回避表决。表决结果:以11票同意,0票反对,0票弃权,获得一致通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、同意《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  关联董事李志刚回避表决。表决结果:以11票同意,0票反对,0票弃权,获得一致通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

  为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次股票期权激励计划有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1) 授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量,确定股票期权的授予价格;

  (2) 授权董事会确定激励计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予期权,并办理授予期权所必需的全部事宜;

  (3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  (4) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整;

  (5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《2021年股票期权激励计划股票期权授予协议书》;

  (6) 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使;

  (7) 授权董事会决定激励对象是否可以行权;

  (8) 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于修改公司章程、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外;

  (9) 授权董事会决定股票期权激励计划的变更、中止与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票注销,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜,终止公司股票期权激励计划;

  (10) 授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准, 则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11) 授权董事会按照既定的方法和程序,将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整;

  (12) 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  关联董事李志刚回避表决。表决结果:以11票同意,0票反对,0票弃权,获得一致通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、同意《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:临2021-076。

  表决结果:以12票同意,0票反对,0票弃权,获得一致通过。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司董事会

  2021年11月30日

  

  证券代码:600460 证券简称:士兰微 编号:临2021-076

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于士兰集科增资事项的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)与厦门半导体投资集团有限公司(以下简称“厦门半导体投资集团”)于2017年12月18日在中国厦门共同签署了《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》(以下简称“《投资合作协议》”)。厦门士兰集科微电子有限公司(以下简称“士兰集科”)为本公司与厦门半导体投资集团根据《投资合作协议》共同投资设立的项目公司。

  上述事项详见公司于2017年12月19日、2018年1月12日和2018年2月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的相关公告,公告编号为临2017-067、临2018-001号和临2018-010。

  公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》:士兰集科新增注册资本50,000万元,由本公司和厦门半导体投资集团按目前股权比例,以货币方式同比例认缴士兰集科本次新增的全部注册资本,其中:本公司认缴7,500万元;厦门半导体投资集团认缴42,500万元。本次出资无溢价。本次增资完成后,士兰集科的注册资本由250,049万元增加为300,049万元。同时董事会批准并授权董事长陈向东先生签订与该次增资有关的协议。

  上述事项详见公司于2021年6月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》,公告编号:临2021-029。

  二、增资事项的进展

  根据公司第七届董事会第二十次会议的批准及授权,董事长陈向东先生代表公司与厦门半导体投资集团签署了《厦门士兰集科微电子有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”)。

  近日,公司与厦门半导体投资集团经过充分友好协商,并根据各自对于相关事项的授权,对《增资协议》中重述于《投资合作协议》之“受让与收购条款”的内容作补充约定并签署《厦门士兰集科微电子有限公司增资协议之补充协议》(以下简称“《增资协议之补充协议》”)。

  截至本公告披露日,双方根据《增资协议》认缴的注册资本50,000万元已全部实缴到位,士兰集科最新的股权结构及实收资本情况如下所示:

  ■

  三、《增资协议之补充协议》的主要内容

  (一)协议各方

  甲方:厦门半导体投资集团有限公司

  乙方:杭州士兰微电子股份有限公司

  (二)对《增资协议》“受让与收购条款”修改如下并按照下述约定执行:

  1、回购方案

  本轮增资后,甲方共计持有士兰集科85%的股权,乙方共计持有士兰集科15%的股权,在约定时间内,乙方应按照以下表格中的顺序要求受让甲方所持有的士兰集科的部分股权,受让时间、比例、价格等条件(“回购方案”)具体如下:

  ■

  注1:“正式投产产出”指士兰集科自设立之日起首次形成销售收入之日。

  注2:若士兰集科在产线正式投产产出7年内达到盈亏平衡,则乙方需在达到盈亏平衡后的1年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终乙方不得超过上表第一步约定之时间完成约定之股权受让。

  受让日期以乙方向甲方出具正式书面受让通知书(需盖章)的日期为准。在上表约定的时间内,乙方启动受让股权后,甲方必须按照上表约定的转让股权比例和价格,完成股权转让工作。

  本款所述“投资期限”指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日,分期缴付注册资本的,按照注册资本实际到资之日分别计算。

  2、受让价格

  乙方根据回购方案受让甲方所持士兰集科股权,应当按照“先投先退”的原则进行。即乙方根据约定执行第一步回购,甲方所持士兰集科的股权对应的投资本金为X1 ,乙方根据约定执行第二步回购,甲方所持士兰集科的股权对应的投资本金为X2;资金占用费中的利率为Y(其中,乙方根据上述回购方案启动对甲方的第一步回购中,X不高于前轮增资后士兰集科注册资本*65%(即162,531.85万元)的,利率Y为中国人民银行公布的商业银行同期存款利率×50%,除此之外,乙方根据上述回购方案向甲方回购股权(包括第一步回购中回购股权对应投资本金超过162,531.85万元的股权回购以及第二步中的全部股权回购),利率Y均为中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率);投资期限为N(根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算,N1对应甲方初始出资额投资期,N2对应甲方前轮增资额投资期,N3对应甲方本轮增资额投资期)。

  乙方根据约定执行第一步回购时,乙方受让价格参照以下规则计算(如下述计算规则与“先投先退”原则有冲突的,应按“先投先退”进行调整):

  (1) 当X1不高于162,531.85万元,则受让价格= X1*(1+Y*N1);

  (2) 当X1超过162,531.85万元但不高于甲方初始出资额170,000万元,则受让价格=162,531.85万元*(1+Y*N1)+(X1 -162,531.85万元)*(1+Y*N1);

  (3) 当X1超过甲方初始出资额170,000万元但不高于212,541.65万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的),则受让价格=162,531.85万元*(1+Y*N1)+(甲方初始出资额 -162,531.85万元)*(1+Y*N1)+(X1-甲方初始出资额)*(1+Y*N2)。

  乙方根据约定执行第二步回购时,乙方受让价格按以下规则计算(如下述计算规则与“先投先退”原则有冲突的,应按“先投先退”进行调整):

  (1) 当X1与X2之和不高于甲方初始出资额170,000万元,则受让价格= X2*(1+Y*N1);

  (2) 当X1与X2之和超过甲方初始出资额170,000万元但不高于212,541.65万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的),且X1不高于170,000万元,则受让价格=(甲方初始出资额-X1)*(1+Y*N1)+(X2+X1-甲方初始出资额)*(1+Y*N2);

  (3) 当X1与X2之和超过甲方初始出资额170,000万元但不高于212,541.65万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的),且X1超过甲方初始出资额170,000万元,则受让价格=X2*(1+Y*N2)。

  3、 “中国人民银行公布的商业银行同期存款利率”是依照双方2017年签订《投资合作协议》时,中国人民银行公布执行的三年期银行存款基准利率2.75%(根据中国人民银行于2015年10月24更新的《金融机构人民币存款准利率》,2015年10月24日三年期定期存款基准利率为2.75%,此后未再更新数据)的基础上经双方协商适当上浮,最终确定为3%;本补充协议回购方案所述“中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率”是依照双方2017年签订《投资合作协议》时,中国人民银行公布执行的五年以上银行贷款基准利率,即4.9%。

  4、如果乙方未按照上述回购方案约定之时间和/或条件启动受让甲方股权工作,且在甲方书面通知后60日内未纠正的,则针对该等股权,甲方可自由选择其它退出方式。

  5、在甲方持有士兰集科股权期间,若士兰集科存在协议约定的重大经营缺陷,甲方有权要求乙方立即受让甲方持有士兰集科的全部或部分股权。其中重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生:

  (1)未经甲方书面同意或者股东会决议,乙方擅自将士兰集科的重要资产(认定标准为评估价值高于人民币5,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。

  (2)未经双方同意或者股东会决议,士兰集科主营业务发生实质性变化,即不再从事《投资合作协议》约定的士兰集科主营业务。

  受让价格为甲方按中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算的投资本金和收益之和。股权转让或回购之前士兰集科已向甲方分配的红利将从上述回购或转让价格中扣除,股权回购之时应分配但未分配给甲方的红利,应统一计算并分配给甲方。(股权回购或受让总价款=甲方投资本金×(1+人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率×N)–士兰集科历年累计向甲方实际支付的股息、红利,其中:投资期限 N 根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算)。

  6、当本补充协议所述的触发受让或收购的条件成立,并且有选择权的一方要求执行本补充协议所约定的受让或收购条款时,其他各方应予以配合执行,并在股权受让或收购通知书送达后的15个工作日内给予正式回应。股权的受让或收购所涉及的价款支付,应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起30个工作日内完成;同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后的20个工作日内完成。如因一方违约导致超过上述期限的,每超过一天,违约方除支付受让或赎回金额以外,还应按该次股权受让或赎回通知书中所要求的受让或赎回金额,以5%的年化利率(按日计算)向守约方支付违约金。

  (三)本补充协议除对上述内容进行补充明确外,《增资协议》的其他内容仍然有效,本补充协议未作约定的仍按照《增资协议》执行。

  (四)如有未尽事宜,双方另行友好协商确定。

  (五)本补充协议自各方签字盖章后生效。

  四、进展事项对上市公司的影响

  本次增资事项的顺利完成增加了士兰集科的资本充足率,有利于加快12吋集成电路芯片生产线的建设和运营,并进一步推动士兰集科的产能提升,为本公司提供产能保障。

  特此公告!

  杭州士兰微电子股份有限公司董事会

  2021年11月30日

  

  证券代码:600460 证券简称:士兰微 编号:临2021-071

  杭州士兰微电子股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十六次会议通知于2021年11月23日以电子邮件方式发出,并以电话确认,会议于2021年11月29日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持,经与会监事的认真审议,以现场表决的方式通过了以下议案:

  一、以3票同意,0票弃权,0票反对,一致通过了《关于公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》并出具以下审核意见:

  公司《2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2021年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长期、有效的激励约束机制,完善公司薪酬考核体系,提升员工的凝聚力和创造力,增强公司综合竞争力,促进公司持续、稳健、快速的发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及《2021年股票期权激励计划草案摘要公告》(公告编号:临2021-074)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、以3票同意,0票弃权,0票反对,一致通过了《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》并出具以下审核意见:

  公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司的实际情况,坚持了公平、公正、公开的原则,有利于保障公司本次激励计划的顺利实施和规范运行。

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、以3票同意,0票弃权,0票反对,一致通过了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》并出具以下审核意见:

  列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司监事会

  2021年11月30日

  

  证券代码:600460 证券简称:士兰微 编号:临2021-072

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于向参股公司增资

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:厦门士兰明镓化合物半导体有限公司(以下简称“士兰明镓”)

  ●投资金额:公司拟按原有股权比例以货币方式认缴士兰明镓新增注册资本9,000万元。

  ●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

  ●本次交易需提交公司股东大会审议。

  一、投资概述

  (一)本公司参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司拟新增注册资本30,000万元。本公司拟与厦门半导体投资集团有限公司(以下简称“厦门半导体投资集团”)按目前股权比例,以货币方式同比例认缴士兰集科本次新增的全部注册资本30,000万元,其中:本公司认缴9,000万元;厦门半导体投资集团认缴21,000万元。本次出资无溢价。本次增资完成后,士兰明镓的注册资本将由97,037万元增加为127,037万元。

  (二)本次增资缴足出资后的1个月内,本公司拟回购厦门半导体投资集团所持有的士兰明镓4.723%的股权(对应注册资本/投资本金为6,000万元),该等股权回购对价为投资本金与资源占用费之和(资源占用费=投资本金*投资期限*中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率)。

  (三)公司与厦门半导体投资集团拟签署与本次增资及股权回购相关的《增资协议》。

  (四)公司于2021年11月29日召开了第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》。本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成上市公司的关联交易。

  (五)本次关联交易需提交股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提下,公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。

  (六)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的暨关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,士兰明镓为本公司的关联法人。本次交易构成上市公司的关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、名称:厦门士兰明镓化合物半导体有限公司

  2、类型:法人商事主体(其他有限责任公司)

  3、住所:厦门市海沧区兰英路99号

  4、法定代表人:王汇联

  5、注册资本:玖亿柒仟零叁拾柒万元整

  6、成立日期:2018年2月1日

  7、营业期限:2018年2月1日至2068年1月31日

  8、经营范围:集成电路制造;光电子器件及其他电子器件制造;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)。

  9、股东情况:

  ■

  以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

  10、财务情况:截止2020年12月31日,士兰明镓经审计的总资产为156,504万元,负债为64,780万元,净资产为91,704万元。2020年营业收入为3,588万元,净利润为-3,573万元。

  截止2021年9月30日,士兰明镓未经审计的总资产为206,545万元,负债为124,193万元,净资产为82,352万元。2021年1-9月营业收入为14,731万元,净利润为-9,351万元。

  三、共同投资方的基本情况

  1、公司名称:厦门半导体投资集团有限公司

  2、成立时间: 2016年12月9日

  3、注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景中路43号201单元 。

  4、注册资本:504,468万元

  5、法定代表人:褚丹霞

  6、公司类型:有限责任公司(国有控股)

  7、经营范围:投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);投资管理咨询(法律、法规另有规定除外);对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资;受托管理股权投资基金,提供相关咨询服务;受托管理股权投资,提供相关咨询服务;依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;半导体分立器件制造;工程和技术研究和试验发展(含半导体技术及相关技术领域);其他技术推广服务(含半导体技术及相关技术领域咨询、转让、服务)。

  8、股东情况:厦门海沧发展集团有限公司持有65.307%的股权,厦门海沧投资集团有限公司持有34.693%的股权。

  四、增资协议的主要内容

  (一)协议各方

  甲方:厦门半导体投资集团有限公司

  乙方:杭州士兰微电子股份有限公司

  (二)增资方案

  甲乙双方同意士兰明镓注册资本由97,037万元增加为127,037万元,新增的注册资本30,000万元(“本轮增资额”)由甲乙双方以共计30,000万元(“增资款”)认购,其中:甲方出资21,000万元,获得士兰明镓16.53%的股权;乙方出资9,000万元,获得士兰明镓7.08%的股权。士兰明镓增资前后的股权结构如下:

  ■

  (三)合同主要条款

  1、 增资前提

  甲方、乙方缴付本轮增资款,以下列条件完成为先决条件,在以下各项条件得到满足或被甲方、乙方以书面形式明确豁免之前,甲方、乙方没有义务缴付其增资款:

  (1)甲乙双方均已就本轮增资获得必要的内部权力机构(董事会或股东会或其他有权机构)授权、同意、批准及外部(包括但不限于政府机构及其他有权机构、第三人)审批、登记和备案(如需);

  (2)自本协议签署之日至缴付增资款期间,未发生重大不利变化,也不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议项下交易的有效禁令或类似法令。

  2、出资时间

  满足本协议规定的所有增资前提的前提下且在2021年12月31日前,甲乙双方应以货币方式缴足增资款。

  3、相关手续办理

  (1)甲乙双方同意,自士兰明镓收到增资款二十(20)个工作日内,由士兰明镓负责委托具有资质的会计师事务所对甲乙双方的出资进行验资并出具相应的验资报告。

  (2)自士兰明镓收到增资款二十(20)个工作日内,根据本协议约定完成士兰明镓章程修改工作及就本轮增资完成工商变更手续并向甲乙双方提供更新后的股东名册及出资证明书。

  4、受让与收购条款

  (1)本轮增资后,甲方共计持有士兰明镓70%的股权,乙方共计持有士兰明镓30%的股权,在甲方根据本协议第1.3款缴足出资后的1个月内,甲方应向乙方转让且乙方有义务受让甲方所持士兰明镓4.723%的股权(对应注册资本/投资本金为6000万元),该等股权转让对价为投资本金与资源占用费之和(资源占用费=投资本金*投资期限*中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率),前述投资期限为本次增资实际出资之日至甲方收到股权转让款项之日。乙方应按照上述约定的转让股权比例、价格及时间,完成股权转让工作及在甲方缴足出资后1个月内完成上述股权转让对价的支付。股权转让后,士兰明镓的股权结构如下:

  ■

  (2)前述股权转让后,甲方共计持有士兰明镓65.28%的股权,乙方共计持有士兰明镓34.72%的股权,在约定时间内,乙方应按照以下表格中的顺序要求受让甲方所持有的士兰明镓的部分股权,受让时间、比例、价格等条件具体如下:

  ■

  注1:“正式投产产出”指士兰明镓自设立之日起首次形成销售收入之日。

  注2:若士兰明镓在产线正式投产产出5年内达到盈亏平衡,则乙方需在达到盈亏平衡后的1年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终乙方不得超过上表第一步约定之时间完成约定之股权受让。

  受让日期以乙方向甲方出具正式书面受让通知书(需盖章)的日期为准。在上表约定的时间内,乙方启动受让股权后,甲方必须按照上表约定的转让股权比例和价格,完成股权转让工作,并按照约定对所获得的资源占用费进行处置。

  本款所述“投资期限”指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日,分期缴付注册资本的,按照注册资本实际到资之日分别计算。

  (3)乙方根据本3.3条第(2)款约定受让甲方所持士兰明镓股权,应当按照“先投先退”的原则进行。即乙方根据约定执行第一步回购,甲方所持士兰明镓的股权对应的投资本金为X1,乙方根据约定执行第二步回购,甲方所持士兰明镓的股权对应的投资本金为X2;资金占用费中的利率为Y(其中,乙方根据本3.3条第(2)款启动对甲方的第一步回购中,X不高于前轮增资后士兰明镓注册资本*45.28%(即43,935.41万元)的,利率Y为中国人民银行公布的商业银行同期存款利率×50%,除此之外,乙方根据上述回购方案向甲方回购股权(包括第一步回购中回购股权对应投资本金超过43,935.41万元的股权回购以及第二步中的全部股权回购),利率Y均为中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率),投资期限为N(根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算,N1对应甲方初始出资额投资期,N2对应甲方前轮增资额投资期,N3对应甲方本轮增资额投资期)。

  乙方根据约定执行第一步回购时,乙方受让价格参照以下规则计算(如下述计算规则与“先投先退”原则有冲突的,应按“先投先退”进行调整):

  (a)当X1不高于43,935.41万元,则受让价格= X *(1+Y*N1);

  (b)当X1超过43,935.41万元但不高于甲方初始出资额56,000万元,则受让价格=43,935.41万元*(1+Y*N1)+(X1-43,935.41万元)*(1+Y*N1);

  (c)当X1超过56,000万元但不高于67,925.9万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的),则受让价格=43,935.41万元*(1+Y*N1)+(甲方初始出资额 -43,935.41万元)*(1+Y*N1)+(X1-甲方初始出资额)*(1+Y*N2)。

  乙方根据约定执行第二步回购时,乙方受让价格按以下规则计算(如下述计算规则与“先投先退”原则有冲突的,应按“先投先退”进行调整):

  (a)当X1与X2之和不高于甲方初始出资额56,000万元,则受让价格= X2*(1+Y*N1);

  (b)当X1与X2之和超过甲方初始出资额56,000万元但不高于67,925.9万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的),且X1不高于56,000万元,则受让价格=(甲方初始出资额-X1)*(1+Y*N1)+(X2+X1-甲方初始出资额)*(1+Y*N2);

  (c)当X1与X2之和超过甲方初始出资额56,000万元但不高于67,925.9万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的),且X1超过甲方初始出资额56,000万元,则受让价格=X2*(1+Y*N2)。

  (4)本协议所述“中国人民银行公布的商业银行同期存款利率”是依照双方2017年签订《投资合作协议》时,中国人民银行公布执行的三年期银行存款基准利率2.75%(根据中国人民银行于2015年10月24更新的《金融机构人民币存款准利率》,2015年10月24日三年期定期存款基准利率为2.75%,此后未再更新数据)的基础上经双方协商适当上浮,最终确定为3%;本补充协议回购方案所述“中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率”是依照双方2017年签订《投资合作协议》时,中国人民银行公布执行的五年以上银行贷款基准利率,即4.9%。

  (5)如果乙方未按照3.3条款约定之时间和/或条件启动受让甲方股权工作,且在甲方书面通知后60日内未纠正的,则针对该等股权,甲方可自由选择其它退出方式。

  (6)在甲方持有士兰明镓股权期间,若士兰明镓存在协议约定的重大经营缺陷,甲方有权要求乙方立即受让甲方所持士兰明镓的全部或部分股权。其中重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生:

  (a)未经甲方书面同意或者股东会决议,乙方擅自将士兰明镓的重要资产(认定标准为评估价值高于人民币5,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。

  (b)未经双方同意或者股东会决议,士兰明镓主营业务发生实质性变化,即不再从事《投资合作协议》约定的士兰明镓主营业务。

  受让价格为甲方按人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算的投资本金和收益之和。股权转让或回购之前士兰明镓已向甲方分配的红利将从上述回购或转让价格中扣除,股权回购之时应分配但未分配给甲方的红利,应统一计算并分配给甲方。(股权回购或受让总价款=甲方投资本金×(1+人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率×N)–士兰明镓历年累计向甲方实际支付的股息、红利,其中:投资期限 N 根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算)。

  (7)当本3.3条所述的触发受让或收购的条件成立,并且有选择权的一方要求执行本协议所约定的受让或收购条款时,其他各方应予以配合执行,并在股权受让或收购通知书送达后的15个工作日内给予正式回应。股权的受让或收购所涉及的价款支付,应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起30个工作日内完成;同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后的20个工作日内完成。如因一方违约导致超过上述期限的,每超过一天,违约方除支付受让或赎回金额以外,还应按该次股权受让或赎回通知书中所要求的受让或赎回金额,以5%的年化利率(按日计算)向守约方支付违约金。

  5、争议解决

  凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决,则任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁,并由该会依据中华人民共和国仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及该会当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

  6、违约责任

  若任一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他约定,应就该等违约行为补偿守约方由此遭受的任何及所有损失。

  7、协议的生效

  本协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。

  五、投资事项对上市公司的影响

  士兰明镓为本公司与厦门半导体投资集团根据2017年12月18日签署的《关于化合物半导体项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次增资的主要目的是为了增加士兰明镓的资本充足率,有利于加快推动化合物半导体生产线的建设和运营,对本公司当期业绩不会产生重大影响,对本公司的经营发展具有长期促进作用。

  六、投资的风险分析及对策

  化合物半导体生产线的建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期长的特点。为持续保证竞争力,士兰明镓需要在产品研发、制造工艺研发、设备更新维护、人才梯队培养等各个环节上持续进行资金的投入。同时士兰明镓化合物半导体生产线在逐步达产过程中也会受到市场外部环境变化等因素的影响,可能会对产线效益的整体发挥产生不利影响。

  公司一方面控制投资节奏,及时规避和有效解决化合物半导体生产线在建设和运营过程中可能出现的问题;另一方面积极把握扩产时机,争取加快建设,帮助和配合士兰明镓不断加强内部管理,提升工艺技术水平,持续开发新产品,进一步拓展销售渠道,努力提升经济效益,增强抗风险能力。

  七、本次关联交易应当履行的审议程序

  (一)独立董事事前认可情况:独立董事对公司拟提交第七届董事会第二十九次会议审议的《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》进行了事前审查。经审查,全体独立董事一致认为:本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案,符合相关法律法规的要求,符合公开、公平、公正的原则,对公司的经营发展有一定的促进作用,符合全体股东的利益,同意提交董事会审议。

  (二)公司第七届董事会第二十九次会议于2021年11月29日召开,会议审议通过了《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

  (三)独立董事发表独立意见如下:

  1、公司本次向关联企业士兰明镓增资的主要目的是为了提升士兰明镓的资本充足率,加快推动化合物半导体生产线的建设和运营。本次交易符合公司发展战略规划,对公司主营业务发展具有长期促进作用,符合公司和全体股东的利益。

  2、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事已回避对上述议案的表决。

  3、本次增资的方式及定价、拟签署的《增资协议》的内容遵循双方自愿协商、公平合理的原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们同意公司本次向关联企业士兰明镓增资并签署相关协议的事宜并将上述议案提交公司股东大会审议。

  八、上网公告附件

  (一)经独立董事事前认可的声明。

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2021年11月30日

  

  证券代码:600460 证券简称:士兰微 编号:临2021-073

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于增加2021年度

  日常关联交易预计金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司本次与关联方厦门士兰集科微电子有限公司(以下简称“士兰集科”)和厦门士兰明镓化合物半导体有限公司(以下简称“士兰明镓”)新增的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第二十九次会议于2021年11月29日召开,会议审议通过了《关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案》和《关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案》。关联董事陈向东、范伟宏和王汇联依法回避了表决;其余董事一致表决通过了上述议案。

  公司本次与关联方士兰集科和士兰明镓新增的日常关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。在获得股东大会审议通过的前提下,公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次交易有关的合同。

  2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核,并发表独立意见如下:

  公司本次增加与参股企业士兰集科和士兰明镓的日常关联交易预计金额的关联交易事项遵循了公平交易的市场原则,对公司完成2021年生产销售计划有积极影响;本次交易不会损害公司的利益,对公司的独立性没有影响;本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事会在审议上述议案时,关联董事均回避表决,表决结果合法有效。因此,我们同意实施该等交易并将相关议案提交公司股东大会审议。

  (一)原关联交易预计情况

  公司于2021年5月12日召开了2020年年度股东大会,审议通过了《关于与士兰集科关联交易的议案》和《关于与士兰明镓关联交易的议案》:公司预计公司及相关控股子公司将在2021年与关联企业士兰集科和士兰明镓发生如下日常关联交易:

  (单位:人民币)

  ■

  (二)本次增加关联交易预计金额的情况

  根据公司及相关控股子公司2021年度实际经营情况和业务发展的需要,本次拟新增与士兰集科和士兰明镓2021年度部分交易类别的日常关联交易金额,具体关联交易预计金额和类别如下:

  (单位:人民币)

  ■

  (三)自2021年1月1日起至公司2021年年度股东大会召开日前,公司与士兰集科和士兰明镓在本预计范围之内的日常关联交易,公司均认为有效。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)厦门士兰集科微电子有限公司

  1、类型:法人商事主体(其他有限责任公司)

  2、住所:厦门市海沧区兰英路89号

  3、法定代表人:王汇联

  4、注册资本:叁拾亿零肆拾玖万元整

  5、成立日期:2018年2月1日

  6、营业期限:2018年2月1日至2068年1月31日

  7、经营范围:集成电路制造;半导体分立器件制造;电子元件及组件制造;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)。

  8、股东情况:

  ■

  以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

  9、财务情况:截止2020年12月31日,士兰集科经审计的总资产为382,247万元,负债为138,299万元,净资产为243,948万元。2020年度净利润为-3,833万元。士兰集科2020年尚处于建设期,未有主营业务收入。

  截止2021年9月30日,士兰集科未经审计的总资产为572,846万元,负债为340,829万元,净资产为232,017万元。2021年1-9月营业收入为43,257万元,净利润为-11,931万元。

  10、关联关系:本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,士兰集科为公司关联法人。

  11、关联方履约能力分析:士兰集科目前依法存续且生产经营正常,具备良好的履约能力。

  (二)厦门士兰明镓化合物半导体有限公司

  1、类型:法人商事主体(其他有限责任公司)

  2、住所:厦门市海沧区兰英路99号

  3、法定代表人:王汇联

  4、注册资本:玖亿柒仟零叁拾柒万元整

  5、成立日期:2018年2月1日

  6、营业期限:2018年2月1日至2068年1月31日

  7、经营范围:集成电路制造;光电子器件及其他电子器件制造;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)。

  8、股东情况:

  ■

  以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

  9、财务情况:截止2020年12月31日,士兰明镓经审计的总资产为156,504万元,负债为64,780万元,净资产为91,704万元。2020年营业收入为3,588万元,净利润为-3,573万元。

  截止2021年9月30日,士兰明镓未经审计的总资产为206,545万元,负债为124,193万元,净资产为82,352万元。2021年1-9月营业收入为14,731万元,净利润为-9,351万元。

  10、关联关系:本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,士兰明镓为公司关联法人。

  11、关联方履约能力分析:士兰明镓目前依法存续且生产经营正常,具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与士兰集科和士兰明镓所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行,交易的定价均以市场价格为基础协商确定,公允合理,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  公司及相关控股子公司与士兰集科和士兰明镓将在股东大会审议通过后在上述新增额度范围内签订相关交易合同。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  公司与士兰集科和士兰明镓发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要,交易定价公允合理,对公司完成2021年生产销售计划有积极影响,对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,对公司的独立性没有影响。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2021年11月30日

  

  证券代码:600460 证券简称:士兰微 公告编号:临2021-074

  杭州士兰微电子股份有限公司

  2021年股票期权激励计划(草案)

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:股票期权

  ● 股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:

  本激励计划对应的股票数量为2,150.00万股,约占本激励计划签署时公司股本总额141,607.18万股的1.52%。其中,首次授予2,027.00万股,占公司总股本的1.43%;预留123.00万股,占公司总股本的0.09%,预留部分占本激励计划拟授予权益数量的5.72%。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

  公司名称:杭州士兰微电子股份有限公司

  法定代表人:陈向东

  注册资本:141,607.1845万元人民币

  成立日期:1997年9月25日

  经营范围:电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售,经营进出口业务(范围详见外经贸部批文)。

  注册地址:浙江省杭州市黄姑山路4号

  上市时间:2003年3月11日

  (二)公司2018年-2020年业绩情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  1、董事会成员构成

  ■

  2、监事会成员构成

  ■

  3、高级管理人员成员构成

  ■

  二、股权激励计划的目的

  为了进一步完善公司治理结构,促进公司建立、健全激励机制和约束机制,增强公司管理团队和核心技术(业务)骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,公司依据《公司章程》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件制定本激励计划。

  本激励计划的目的为:

  (一)进一步完善公司治理结构,建立健全公司长期、有效的激励约束机制,完善公司薪酬考核体系,有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速的发展;

  (二)倡导以价值为导向的绩效文化,建立股东与经营管理层及核心技术(业务)骨干之间的利益共享、风险共担机制,提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现;

  (三)倡导公司与个人共同持续发展的理念,充分调动公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心技术(业务)骨干的主动性和创造性,吸引和保留优秀的管理人才和技术(业务)骨干,多方面打造人力资源优势,为公司持续快速发展注入新的动力。

  三、股权激励计划的激励对象

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干和董事会认为需要激励的其他人员,不包括独立董事和监事,亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

  本激励计划的激励对象由公司董事会提名与薪酬委员会提名,并经公司监事会核实确定。

  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

  3、激励对象确定的原则

  (1)激励对象限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干和董事会认为需要激励的其他人员,不得随意扩大范围;

  (2)公司监事、独立董事不得参加本激励计划;

  (3)单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划;

  (4)根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象的范围及说明

  1、激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象共计2,467人,激励对象全部是公司的高中层管理人员及核心技术(业务)骨干。

  本激励计划首次授予的激励对象姓名详见《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划授予的激励对象名单》。

  2、激励对象范围的说明

  获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管理层及核心技术(业务)骨干,是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励,不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应,而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制,增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感,有效提高员工的凝聚力和创造性,有利于公司发展战略和经营计划的实现。

  预留部分的激励对象为公司未来聘任的董事及高级管理人员,以及公司内部表现优异、脱颖而出的中层各职级核心技术人员或业务骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员,即本激励计划获得股东大会批准时尚未确定,但在经股东大会审议通过后12个月内满足本激励计划授予条件的人员,不包括首次已获授激励对象。预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参考首次授予的标准,经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见后确定,公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象相关信息;超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (三)激励对象的核实

  1、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名,公示期不少于10天。

  2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。

  3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

  (四)激励对象人员名单及分配情况

  ■

  1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票,累计未超过公司股本总额的1%。

  2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事;亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

  3、本激励计划的激励对象为公司股东或公司董事时,应履行回避表决义务。

  四、股权激励计划的具体内容

  (一)本激励计划的股票来源

  本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  (二)拟授予的股票期权数量

  本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为2,150.00万份,每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下,在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

  本激励计划对应的股票数量为2,150.00万股,约占本激励计划签署时公司股本总额141,607.18万股的1.52%。其中,首次授予2,027.00万股,占公司总股本的1.43%;预留123.00万股,占公司总股本的0.09%,预留部分占本激励计划拟授予权益数量的5.72%。

  (三)本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期

  1、有效期

  本激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过72个月。

  2、授权日

  本激励计划经股东大会审议通过后,公司将在60日内召开董事会,对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》;独立财务顾问应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《独立财务顾问报告》。

  公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。

  授权日必须为交易日。

  预留部分授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

  3、等待期

  等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。首次授予的股票期权分四次行权,各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。预留部分的股票期权分三次行权,各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

  4、可行权日

  在本激励计划经股东大会审议通过后,激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。

  可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及上交所规定的其它期间。

  5、行权比例

  本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后,激励对象应在未来48个月内分四期行权,具体安排如下:

  ■

  若预留部分股票期权于2022年授予,则预留部分的股票期权行权计划安排如下:

  ■

  激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件,则当期股票期权不得行权并由公司注销;若符合行权条件,但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

  6、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

  (3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  (4)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法及合理性

  1、股票期权的行权价格

  本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为51.27元/股。

  本激励计划预留部分的股票期权在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况,预留部分的股票期权的行权价格为51.27元/股。

  2、股票期权行权价格的确定方法

  本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的80%。

  (2)本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的80%。

  (3)本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)的80%。

  (4)本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)的80%。

  3、股票期权行权价格的合理性

  士兰微是国内规模最大的集成电路芯片设计与制造一体(IDM)的企业之一,其技术水平、营业规模、盈利能力等各项指标在国内同行中均名列前茅。公司的技术与产品涵盖了消费类产品的众多领域,在多个技术领域保持了国内领先的地位,如绿色电源芯片技术、32位MCU芯片技术、数字音视频芯片技术、MEMS传感器技术、高压智能功率模块技术、汽车级功率模块和功率器件技术、Mini-LED芯片技术、高端LED彩屏像素管技术、第三代功率半导体器件技术等。同时,公司利用在多个芯片设计领域的技术积累,为客户提供针对性的芯片产品系列和系统性的应用解决方案。经过20多年的发展,公司培养、建立了一支高素质的国际型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴产业的鼓励与支持,公司作为国内重要的半导体厂商之一,行业重要性愈发凸显,人才竞争将愈发激烈。

  截至2021年11月29日,公司股票收盘价为59.57元。根据万得资讯数据显示,公司动态市盈率为112.34倍,公司所属的WIND半导体产品行业的平均动态市盈率为101.68倍(去除亏损企业);公司静态市盈率为1,247.91倍,公司所属的WIND半导体产品行业平均静态市盈率为220.58倍。因此,目前公司静/动态市盈率均远高于所属行业的平均值。

  综合上述情况,激励计划中,股票期权的定价以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的。本着“重点激励、有效激励”的原则,为推动激励计划的顺利有效实施,公司参考市场上股权激励的实践情况和《管理办法》第二十九条的规定,考虑到二级市场波动情况,结合二级市场行情、激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、公司历史激励情况等多种因素,通过给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣,充分调动激励对象的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起,能够稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力,对公司发展产生正向作用。

  (五)股票期权的授予与行权条件

  (下转B122版)

本版导读

2021-11-30

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