证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-089

  海南航空控股股份有限公司

  关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 因海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）相关股东及其关联方未能在一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等问题，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.9.1、13.9.2的规定,公司已被继续实施“其他风险警示”，具体内容详见公司于2021年2月27日披露的《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-023）。

  ● 2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止公司及十家子公司重整程序，公司进入《重整计划》执行期间。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在《重整计划》执行期间，如公司不执行或不能执行《重整计划》，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第13.4.14条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

  ● 公司已根据《海南航空控股股份有限公司出资人权益调整方案》及法院作出的（2021）琼破8号之六《民事裁定书》，启动执行资本公积金转增股本方案。

  一、上市公司治理专项自查报告整改进展情况

  公司经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等情况，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（编号：临2021-010）。

  为积极解决上述问题，公司计划对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失等通过债务转移方式进行整改。具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》（编号：临2021-016）。前期整改进展情况详见公司分别于2021年2月27日、2021年3月30日、2021年4月1日、2021年4月30日、2021年5月29日、2021年6月30日、2021年7月31日、2021年8月31日、2021年9月28号、2021年10月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-023）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-029）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的补充公告》（编号：临2021-031）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-045）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-051）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-053）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-057）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-066）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-075）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-083）。

  目前公司《重整计划》已经法院裁定批准，将在《重整计划》执行中通过债务转移等方式解决股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失。重整进展详见本公告“二、公司及子公司重整进展”。

  二、公司及子公司重整进展

  法院已于2021年2月10日裁定受理债权人对海航控股及子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任公司及子公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-017）、《关于法院裁定受理主要子公司重整的公告》（编号：临2021-019）。重整具体进展情况如下：

  ㈠ 2021年2月10日，法院在“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn）发布了公告，公告内容为受理公司及子公司重整、债权申报以及第一次债权人会议等相关事项。

  ㈡ 2021年2月19日，为明确债权申报有关事项，管理人在“全国企业破产重整案件信息网”发布海航控股及子公司重整案债权申报指引，特就债权申报相关问题做出指引。

  ㈢ 2021 年3月19日，管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募公告》，公开招募海航集团航空主业战略投资者。目前，管理人已经确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司，具体内容详见公司于2021年9月12日披露的《关于海航集团航空主业战略投资者招募进展的公告》(编号：临2021-069)。

  ㈣ 2021年4月12日上午9时，海航控股及子公司重整的第一次债权人会议已通过“全国企业破产重整案件信息网”顺利召开，具体内容详见公司于2021年4月13日披露的《关于公司及子公司重整案第一次债权人会议召开情况的公告》(编号：临2021-032)。

  ㈤ 2021年9月27日上午9时，法院主持召开了公司及子公司第二次债权人会议，对《重整计划草案》进行表决，并在会议上明确表决截止时间为2021年10月20日16：00。

  ㈥ 2021年9月27日下午14时30分，海航控股出资人组会议已采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，出资人组会议表决通过了《海南航空控股股份有限公司出资人权益调整方案》,具体内容详见公司于2021年9月28日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》(编号：临2021-074)。

  ㈦ 2021年10月23日下午15时，法院组织管理人、债权人代表、出资人代表、债务人代表及联合工作组代表等各相关方对海航控股等十一家公司表决情况进行核查。根据核查结果，海航控股等十一家公司各表决组均已通过《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（草案）》，具体内容详见公司于2021年10月23日披露的《关于公司及十家子公司重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（编号：临2021-079）。

  ㈧ 2021年10月31日，法院裁定批准《重整计划》，并终止海航控股及十家子公司重整程序。

  ㈨ 公司已根据《海南航空控股股份有限公司出资人权益调整方案》及法院作出的（2021）琼破8号之六《民事裁定书》，启动执行资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月3日，除权除息日为2021年12月6日，转增股本上市日为2021年12月7日。具体内容详见公司于同日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（编号：临2021-088）。

  三、风险提示

  ㈠ 公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《股票上市规则》第13.9.1条的相关规定，公司触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形；公司2020年度经审计的期末净资产为负值，且公司2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》13.3.2的相关规定,公司触发了“上市公司股票被实施退市风险警示”的相应情形。公司股票已被叠加实施退市风险警示，具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票被继续实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-044）。

  ㈡ 法院已裁定批准公司《重整计划》，终止公司重整程序，公司进入《重整计划》执行期间，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在《重整计划》执行期间，如公司不执行或不能执行《重整计划》，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月三十日

  证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-088

  海南航空控股股份有限公司

  关于重整计划资本

  公积金转增股本事项实施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）本次资本公积金转增股本以海航控股现有A股股票16,436,673,928股为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票16,436,673,928股（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）实际登记确认的股数为准）。转增后，海航控股总股本将增至33,242,794,258股（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。前述转增形成的16,436,673,928股股票不向原股东分配，全部按照《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）进行分配和处置。其中：（1）不少于4,400,000,000股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）剩余12,036,673,928股股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司的部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。

  ● 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则（2020年第二次修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据除权除息日前收盘价的不同情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

  ● 股权登记日：2021年12月3日。转增的股票均为无限售条件流通股。

  ● 本次资本公积金转增股票不向原股东进行分配，请投资者注意投资风险。

  一、法院裁定批准公司重整计划

  2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理债权人对公司的重整案，并指定海航集团清算组担任公司管理人（以下简称“管理人”），负责重整各项工作，具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-017）。

  海航控股及其十家子公司重整案第二次债权人会议及海航控股出资人组会议于2021年9月27日召开，十家子公司中涉及出资人权益调整事项的公司采取书面方式进行出资人组表决，各公司有财产担保债权组、普通债权组以及出资人组均表决通过《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（草案）》以及相应出资人权益调整方案，详见公司于2021年9月28日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（编号：临2021-074）以及于2021年10月23日披露的《关于公司及十家子公司重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（编号：临2021-079）。

  2021年10月31日，法院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》。

  二、资本公积金转增股本方案

  根据《海南航空控股股份有限公司出资人权益调整方案》及法院作出的（2021）琼破8号之六《民事裁定书》，本次重整以海航控股现有A股股票16,436,673,928股为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票16,436,673,928股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。转增后，海航控股总股本将增至33,242,794,258股（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。

  前述转增形成的16,436,673,928股股票不向原股东分配，全部按照重整计划进行分配和处置。其中：（1）不少于4,400,000,000股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）剩余12,036,673,928股股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司的部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。

  三、股权登记日

  本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月3日，除权除息日为2021年12月6日，转增股本上市日为2021年12月7日。本次转增股票均为无限售条件流通股。

  四、除权相关事项

  由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《交易规则》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。根据除权除息日前收盘价的不同情况，本次公司拟分情况将A股除权参考价格的计算公式调整如下：

  ㈠ 除权除息日前A股收盘价等于或低于3.08元/股

  除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）

  其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。

  由于不涉及现金红利，公式中现金红利为0。同时，本次新增股票16,436,673,928股A股不向原股东分配，全部用于引入战略投资者和清偿债务。新增股票中合计约4,400,000,000股用于引入战略投资者，每股对价为2.80元，股票转让价款用于支付重整费用和清偿部分债务；新增股票中合计剩余约12,036,673,928股用于抵偿给海航控股及子公司的部分债权人，每股对价为3.18元，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。

  上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并将经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。因此，调整后海航控股A股除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前A股股票收盘价格一致。

  ㈡ 除权除息日前A股收盘价高于3.08元/股

  除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利+转增股份抵偿债务的价格×转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购的价格×转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例）÷（1+转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例+向原股东分配导致流通股份变动比例）

  由于不涉及现金红利，公式中现金红利为0。鉴于除权除息日前A股股票收盘价高于3.08元/股，需考虑各部分转增股份对股价的影响：转增股票抵偿债务的价格为3.18元/股，转增股份抵偿债务导致流通股份变动数约为12,036,673,928股，变动比例为12,036,673,928/16,436,673,928；转增股份由重整投资人认购的价格为2.80元/股，转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动约为4,400,000,000股，变动比例为4,400,000,000/16,436,673,928；转增的股票不向原股东分配，向原股东分配导致流通股份变动比例为0。

  以2021年11月29日海航控股A股收盘价1.83元/股计算，即使期后连续涨停，至除权除息日前，海航控股A股收盘价仍将低于3.08元/股。因此，如适用调整后公式，海航控股A股除权（息）价格将与资本公积金转增股本除权除息日前A股股票收盘价格一致。

  因本次权益调整方案是以海航控股现有A股股票作为基数进行的转增，并不涉及B股，根据《交易规则》第4.3.1条及第4.3.2条规定，由于本次不涉及现金分红、没有新增B股流动股份，因此B股的除权（息）参考价格与除权（息）日前最后交易日的收盘价格一致。

  公司本次重整实施资本公积金转增股本除权相关事项，详见同日披露于上海证券交易所网站的《天风证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。

  五、转增股本实施办法

  根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票将直接登记至公司管理人开立的海航控股破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。后续，法院将根据公司及/或管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票另行划扣至重整投资人、相关债权人或受让方指定的证券账户。因后续需过户的债权人数量较多，该事项具体完成时间以司法部门出具协助执行通知后的过户完成时间为准。

  六、股本变动表

  单位：股

  ■

  七、风险提示

  法院已裁定批准公司《重整计划》，终止公司重整程序，公司进入《重整计划》执行期间，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行《重整计划》，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港文汇报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  八、其他事项

  本次重整引入重整投资人1名：海南方大航空发展有限公司。若投资完成，重整投资人可能成为公司控股股东。

  重整投资人出具承诺函：承诺转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，重整投资人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

  九、咨询方式

  联系地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

  联系电话：0898-66739961

  电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月三十日