(上接B93版)

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  4、母公司资产负债表

  单位：元

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  5、母公司利润表

  单位：元

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  6、母公司现金流量表

  单位：元

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  （二）公司报告期的主要财务指标

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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  （三）公司财务状况分析

  1、资产分析

  单位：万元

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  截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的资产总额分别为5,895,664.93万元、6,228,089.27万元、6,701,056.46万元和7,061,037.06万元。其中，报告期各期末公司流动资产金额分别为1,209,167.01万元、1,264,250.47万元、1,349,307.77万元和1,642,813.53万元，占总资产的比例分别为20.51%、20.30%、20.14%和23.27%，占比保持稳定，2021年9月末流动资产占比较大系存货增加所致；非流动资产金额分别为4,686,497.92万元、4,963,838.80万元、5,351,748.68万元和5,418,223.53万元，占总资产的比例分别为79.49%、79.70%、79.86%和76.73%，占比保持稳定。

  2、负债分析

  单位：万元

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  截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的负债总额分别为3,866,564.25万元、4,013,453.86万元、4,154,990.32万元和3,972,248.53万元。其中，报告期各期末公司流动负债金额分别为3,061,444.26万元、2,660,954.21万元、2,881,042.37万元和2,795,634.45万元，占总负债的比例分别为79.18%、66.30%、69.34%和70.38%，2019年末占比较2018年末下降较多，主要系一年内到期的非流动负债减少所致；非流动负债金额分别为805,119.98万元、1,352,499.65万元1,273,947.95和1,176,614.09万元，占总负债的比例分别为20.82%、33.70%、30.66%和29.62%，占比整体呈上升趋势，主要系发行人2019年、2020年及2021年发行公司债券所致。

  3、偿债分析

  公司报告期各期末主要偿债能力指标如下：

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  截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产负债率分别为65.58%、64.44%、62.01%和56.26%，资产负债率持续下降；流动比率分别为0.39倍、0.48倍、0.47倍和0.59倍，速动比率分别为0.35倍、0.42倍、0.42倍和0.51倍，流动比率和速动比率持续增长，偿债能力提升。

  （四）公司盈利能力分析

  单位：万元

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  报告期各期，公司营业利润分别为478,934.49万元、415,624.03万元、433,098.88万元和463,425.43万元，净利润分别为394,716.49万元、361,313.88万元、367,006.84万元和394,431.19万元，盈利能力较强。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后拟投资以下项目：

  单位：万元

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  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  五、公司利润分配情况

  （一）《公司章程》关于利润分配政策的规定

  截至本预案出具日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策做出的规定如下：

  “第一百七十六条 利润分配的决策程序和机制

  （一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

  （二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ……

  （五）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

  （七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  第一百七十七条 公司利润分配政策为：

  （一）分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

  （二）分配条件：

  1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

  2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  （三）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。

  （四）分配方式：

  1、公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。

  2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （五）现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30％。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。

  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （六）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  （七）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。”

  （二）公司近三年利润分配情况

  最近三年，公司现金分红情况如下：

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  公司最近三年以现金方式累计分配的利润3,875,856,675.05元，占最近三年实现的年均可分配利润3,548,641,988.79元的比例为109.22%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

  最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

  淮北矿业控股股份有限公司董事会

  2021年11月29日