证券代码:603398 证券简称:沐邦高科 公告编号:2021-080

江西沐邦高科股份有限公司关于对上海证券交易所2021年第三季度报告信息披露监管工作函的回复公告

2021-11-30 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月12日收到上海证券交易所《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年第三季度报告的信息披露监管工作函》(上证公函[2021]2875号)(以下简称“监管工作函”),公司就监管工作函关注的相关问题逐项进行了认真核查落实,现就监管工作函回复如下:

  1、三季报披露,公司前三季度实现营业收入2.91亿元,同比减少22.23%;销售毛利率28.24%,同比减少4.08个百分点。请公司:(1)分业务披露营业收入、成本构成情况以及同比变动情况;(2)结合公司业务模式、主要产品销售渠道变化情况、产品及原材料价格波动等因素,分析报告期内毛利率水平下降的原因,说明变动趋势是否与同行业可比公司相一致,是否具有合理性。

  回复:

  (一)分业务披露营业收入、成本构成情况以及同比变动情况

  公司2021年前三季度各项业务营收入、成本构成情况如下表:

  单位:万元

  ■

  如上表所示,报告期内公司主要营业收入来源于益智玩具以及医疗用品,其成本构成如下:

  单位:万元

  ■

  (二)结合公司业务模式、主要产品销售渠道变化情况、产品及原材料价格波动等因素,分析报告期内毛利率水平下降的原因,说明变动趋势是否与同行业可比公司相一致,是否具有合理性

  1、报告期内,公司毛利率水平下降的原因及合理性

  公司销售模式主要分为经销模式和直营模式。国内市场,公司通过与多家经销商和大型超市、百货商场、玩具连锁商店等零售终端确立了合作关系,搭建了覆盖大部分省份的营销网络,并安排富有经验的销售人员负责公司各系列产品在各个区域的市场推广以及经销商、销售终端服务等。国际市场,公司主要通过各经销商销往国外,通过经销商的营销推广进入当地销售终端。报告期内,公司业务模式、主要产品销售渠道无明显变化。

  2021年前三季度公司毛利率情况如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可见,2021年前三季度公司毛利率同比减少3.73个百分点,主要原因如下:

  ①会计确认原则的不同

  公司根据新收入准则规定,将商品控制权转移前发生的运输成本作为合同履约成本计入营业成本,将公司2020年前三季度发生的销售运费787万元模拟计入营业成本后,毛利率情况如下:

  单位:万元

  ■

  因此,根据新收入准则的相关规定调整后,公司2020年前三季度毛利率为29.49%,本期毛利率同比上期减少1.59个百分点。

  ②产品销售结构变化

  公司2021年前三季度各业务收入、毛利情况如下表:

  单位:万元

  ■

  由上表可见,公司医疗用品2020年1-9月和2021年1-9月的毛利率分别为45.12%、53.10%,远高于其他主要业务的毛利率;2020年1-9月,公司医疗用品的销售收入9,485.12万元,占2020年1-9月收入总额的25.74%;2021年1-9月公司医疗用品销售收入为2,898.81万元,占2021年1-9月收入总额的10.13%,医疗用品收入同比减少了69.44%。因此,公司高毛利率的医疗用品销售大幅下降导致报告期整体毛利率下降。

  ③原材料成本上涨

  公司益智教玩具、医疗用品等业务的主要原料是塑料原料,材料价格上涨趋势明显。比如公司主要原料苯乙烯共聚物ABS717,2020年1月的采购单价10,973.50元,2021年9月的采购单价15,486.70元,2021年前三季度原料平均采购单价同比2020年前三季度上涨5,126.15元,同比上涨了48.61%。因此,报告期内,公司主要原材料采购单价持续上涨,导致毛利率下降。

  2、同行业可比公司毛利率对比分析

  报告期内,公司对比同行业其他上市公司毛利率具体情况如下表:

  单位:万元

  ■

  上表数据取自同行业公司2021年半年度对外公告数据(表中公司2020年半年度运杂费471.49万元未计入营业成本,调整后公司毛利率为35.28%,实际同比2020年毛利率下降8.34%)。

  由上表可见,报告期内,同行业其他公司毛利率均同比下降,公司毛利率的变动趋势与同行业公司一致,与行业发展趋势一致,具备合理性。目前公司正采取积极的营销模式拓展市场份额、加大研发投入增强产品竞争力,降低采购成本等措施,以减少疫情、原材料价格、贸易环境等因素对公司销售、成本的影响。

  2.三季报披露,公司应收账款期末余额1.42亿元,较2020年末增长69.90%,占流动资产期末余额的比例为27.79%。2021年半年报披露,截至2021年上半年末公司按欠款方归集的前五名应收账款余额合计8,999.27万元,占应收账款余额的比例达64.29%,相应计提的坏账准备金额为269.98万元。请公司:(1)结合有关款项形成原因、业务模式、信用政策等,补充披露在营业收入下滑的情况下应收账款规模大幅增长的原因及合理性;(2)结合上述应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营情况和资信水平,补充披露应收账款是否存在无法足额收回的风险,以及是否存在坏账准备计提不充分的情形。

  回复:

  (一)结合有关款项形成原因、业务模式、信用政策等,补充披露在营业收入下滑的情况下应收账款规模大幅增长的原因及合理性

  报告期内,新冠疫情持续蔓延,下游行业需求复苏不稳定,上游大宗商品原材料涨价压力不断传导,国际货运费用大幅上涨,加之国际贸易摩擦不断,公司生产经营均受到一定的冲击和影响。同时,由于供电紧张,汕头市供电局自四月份开始,对企业实行“开四停三”等限电生产措施,这也导致了公司无法正常生产、经营。因此,报告期内,公司实现营业收入291,411,563.77元,同比减少22.23%,业绩实现不如预期。

  目前,公司业务包括玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务,其中,玩具业务主要为益智积木玩具的研发、生产、销售、服务以及玩具运营,是公司收入的主要来源。公司目前销售模式主要分为经销模式和直营模式。国内市场,公司通过与多家经销商和大型超市、百货商场、玩具连锁商店等零售终端确立了合作关系,搭建了覆盖大部分省份的营销网络,并安排富有经验的销售人员负责公司各系列产品在各个区域的市场推广以及经销商、销售终端服务等。国际市场,公司主要通过各经销商销往国外,通过经销商的营销推广进入当地销售终端。

  报告期内,公司经销及直营模式下销售收入情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司国内外销售情况如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可见,报告期内公司直销渠道收入占比相比2020年度减少17.84个百分点,主要系因为受新冠病毒疫情的持续影响,国内消费需求复苏不稳定,加之近年来短视频运营、电商直播带货等新媒体对传统实体行业的冲击,导致传统行业及实体经济整体客流明显下降,客户到店消费减少所致。报告期内,公司国外渠道收入占比相比2020年度减少11.07个百分点,主要系受原材料价格、国际货运费用上涨等因素影响导致成本上升,加之国际贸易环境日渐复杂,导致公司国外市场拓展难度加大,销售收入下降。

  综上,报告期内公司受新冠疫情的持续蔓延、限电生产措施以及原材料价格、国际货运费用大幅上涨、国际贸易环境日渐复杂等因素影响,国外市场拓展难度加大,国内实体零售终端客流下降明显,加之国内防疫物资产品充裕,不再供不应求,市场逐渐饱和,因此报告期内公司营业收入整体下降,同比去年减少22.23%。综合考虑国内人口红利、消费升级以及素质教育推广等诸多利好因素,公司积极拓展国内市场,报告期内采用积极的销售政策,适当延长客户信用期限以及增加信用额度,与客户共度时艰,因此公司报告期内应收账款期末余额1.42亿元,同比增长69.90%。

  综合考虑前述因素影响,结合实际经营情况,报告期内公司营业收入下滑的情况下应收账款规模大幅增长具备合理性,符合公司实际经营、发展的需求。

  (二)结合上述应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营情况和资信水平,补充披露应收账款是否存在无法足额收回的风险,以及是否存在坏账准备计提不充分的情形

  1、上述应收账款的账龄情况

  本报告期末,公司应收帐款账龄情况如下:

  单位:万元

  ■

  在疫情的影响下,公司采用积极的营销政策,根据公司的综合评估情况,适当延长客户的信用账期,但都控制在一年之内。截至报告期末,公司一年之内的应收账款占全部应收账款总额的99.42%,账龄较短。

  2、公司前五名账龄、逾期情况、欠款方经营情况和资信水平

  本报告期末,公司前五名应收账款情况如下:

  单位:万元

  ■

  前述客户的经营情况、资信水平及回款情况如下:

  深圳市虫洞数据科技有限公司主要从事电子产品的销售、技术服务、计算机软件及辅助设备、国内贸易等业务。公司与该客户合作开始于2021年6月份,销售商品为玩具电子配件。该客户经营状况及企业征信情况良好,公司对其授信额度评定为A级。截至目前,该笔应收账款已回款1000万元,剩下3,651.38万元余款尚未到授信最长还款期,预计将在年底前回收。

  家乐福(上海)供应链管理有限公司为国内知名大型商超,公司与该客户合作开始于2021年1月份,销售商品为玩具。该客户经营状况及企业征信情况良好,公司对其授信额度评定为A级。截至目前,该笔应收账款已回款3.72万元,剩下1085.76万元余款尚未到授信最长还款期,预计将在年底前回收。

  南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心有限公司为国内知名大型商超,公司与该客户合作开始于2020年4月份,销售商品为玩具。合作初期,该客户经营状况及企业征信情况良好,公司对其授信额度评定为A级。2021年,受疫情影响以及该客户经营管理出现变故,公司及时作出反应,下调了该客户的授信额度评定,并及时停止供货。截至目前,该笔应收账款已回款3.57万,尚有1003.49万元已到期货款未收回,公司正抓紧催收。

  广东好心情食品集团有限公司主要从事食品生产、加工、销售,玩具、文具、工艺品销售等业务,公司与该客户合作开始于2021年2月份,销售商品为玩具。该客户经营状况及企业征信情况良好,公司对其授信额度评定为A级。截至目前,该笔应收账款已回款160万元,剩余638.89万元未收回,尚未到授信最长还款期,预计到期前收回。

  广东润华商业有限公司国内知名大型商超,公司与该客户合作开始于2013年,销售商品为玩具。该客户经营状况及企业征信情况良好,从开始合作至今,销售及货款回收情况均为正常,公司对其授信额度评定为A级。截至目前,该笔应收账款已回款300万元,剩下488.24万元余款尚未到授信最长还款期,预计到期前收回。

  经公司调研、综合分析,上述客户除南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心有限公司外,经营情况及资信评价尚属良好,并且账龄均在一年以内,尚未发现无法收回应收账款的迹象。南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心有限公司因自身经营问题,导致无法及时回款,目前公司正积极与对方进行沟通协商,尚未发现明显无法收回应收账款的迹象。如后续该笔应收账款确实无法收回,公司将采取诉讼、仲裁等手段,切实维护公司及全体股东的利益。

  综上,公司应收账款账龄结构合理,不存在大额应收账款账款无法收回的明显迹象。

  3.三季报披露,公司存货期末余额2.04亿元,较2020 年末1.94亿元、2021年上半年末2.06亿元基本持平,占流动资产期末余额的比例为39.92%。2021年半年报披露,公司存货构成主要为库存商品、原材料,截至2021年上半年末存货跌价准备余额18.72万元,存货跌价准备整体计提比例为0.09%。请公司:(1)结合公司业务模式、存货结构变化情况、产品销售及供应链管理情况等,说明公司存货规模占比较高的原因及合理性,存货周转率水平是否与同行业可比公司具有可比性;(2)补充披露存货计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程,同时结合存货类别、库龄、销售价格、退换货情况等因素,对比同行业其他公司情况,说明相关科目的计提比例是否符合行业惯例,是否存在计提比例过低、计提不充分的情形。

  回复:

  (一)结合公司业务模式、存货结构变化情况、产品销售及供应链管理情况等,说明公司存货规模占比较高的原因及合理性,存货周转率水平是否与同行业可比公司具有可比性

  1、公司存货规模占比较高的原因及合理性

  截至报告期末,公司存货结构情况如下表:

  单位:万元

  ■

  综合公司业务模式、存货结构变化情况、产品销售及供应链管理情况等,存货规模占比较高的原因如下:

  (1)公司是玩具生产商,积木产品种类丰富

  公司是一家专业从事益智积木教玩具、精密非金属模具的研发、生产、销售与服务为一体的文化创意型高新技术企业。公司当前益智产品主要包括教育系列、科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及市场各类热门 IP 授权如“斗罗大陆”、“樱桃小丸子”、“三只松鼠”、“Oringa问号鸭”、“京剧猫”、“太空学院”、“麦杰克小镇”、“神兽金刚”等,总共20多个系列1400多个产品,产品线覆盖儿童的各个年龄阶段。

  (2)美奇林为玩具运营商,采购各品类玩具产品

  美奇林为国内全品类玩具运营商,主要根据市场需求向玩具厂家采购的方式,向已建立合作关系的经销或直销渠道销售品种丰富的各种玩具,因其业务性质为玩具运营,客户主要为终端零售商如大型商超,百货商店、玩具连锁店、母婴店等直销渠道,以及各大玩具经销商,与沃尔玛、华润万家、大润发、卜蜂莲花、永旺、苏宁易购、新华书店等超过2400个零售终端建立了业务联系。因客户需求不同,美奇林备有5000多种产品。因此,美奇林需确保足够的库存商品来维持日常经营运转。

  (3)原材料价格上涨,增加原材料储备

  公司产品的主要原料是塑料原料,通常库存原料存货量是公司3-4个月的生产量,因塑料原料从去年采购单价不断上升,为平衡采购成本,公司报告期内加大采购量,备有4-6个月的原料库存量,占合并库存的7.14%,截至到2021年9月公司库存原料共1,370吨,金额为1,471.50万元。

  2、存货周转率水平与同行业可比公司对比

  同行业存货周转率对比如下:

  单位:元

  ■

  综上,公司的业务模式与同行业其他公司不尽相同。公司既是玩具生产商,也是玩具运营商,需备有充足用于生产的材料、半成品,又需采购充足的可销售产品,库存的玩具品种多样化。因此,公司存货周转率虽然低于同行业其他公司,但却是公司业务正常运转的必备条件,具备合理性。

  (二)补充披露存货计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程,同时结合存货类别、库龄、销售价格、退换货情况等因素,对比同行业其他公司情况,说明相关科目的计提比例是否符合行业惯例,是否存在计提比例过低、计提不充分的情形

  1、存货计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程

  公司存货计提跌价准备标准:期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于销售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货大于估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备:对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  存货项目存货跌价准备的计算过程:

  经测试,各期末母公司未发现存货存在减值迹象。出于玩具市场情况的不断变化以及谨慎性原则,美奇林公司存货跌价准备的测试过程为:平均售价高于期末存货成本时不计提跌价准备,平均售价低于成本时按照低于的差额计提存货跌价准备。

  2、与同行业其他公司对比

  (1)公司存货跌价准备计提情况

  报告期内,公司计提存货跌价准备的情况如下表:

  单位:万元

  ■

  公司存货中的原材料3,387.7万元,占存货16.64%,其中塑料原料1,471.50万元、在产品318.67万元、发出商品150.94万元、自制半成品1554.83万元,可变现净值大于账面价格,不计提跌价准备。库存商品账面价值14,962.83万元,占存货账面价值73.44%,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司产品的退换主要是玩具。根据公司与商超的相关约定,若产品销售不达预期,需进行下架、退换货处理,因此报告期内退货金额1,760.60万元,占销售金额的7.05%。因相关产品品质不存在问题,不影响二次销售,所以不计提跌价准备。本报告期内,公司退换货情况如下:

  单位:万元

  ■

  (2)对比同行业其他公司情况,公司存货跌价准备计提的合理性说明

  截至2021年6月30日,公司存货跌价准备计提情况与同行业其他公司对比如下:

  单位:万元

  ■

  ①奥飞娱乐股份有限公司主要以构建以动漫IP为核心的动漫文化产业生态,打造以用户为中心,覆盖婴幼儿至K12+人群,集动画、漫画、电影、授权、媒体、玩具、婴童、潮玩手办、游戏、主题乐园等业务为一体的“IP+全产业链”运营平台。通过 IP 内容精品化、IP 产业多元变现,致力于实现跨业态、跨品类、全年龄产品覆盖,为消费者提供丰富的动漫文娱内容、产品及消费体验。其玩具业务方面,其主要通过自主设计或取得授权,开发设计、生产制造各类型玩具并通过相关渠道进行销售。截至2021年6月30日,其存货跌价准备计提情况如下:

  单位:万元

  ■

  ②实丰文化发展股份有限公司主要从事各类玩具的研发设计、生产与销售,主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具五大类。2021年上半年,其玩具自产与玩具贸易业务营业收入占公司总营业收入的比例为98.61%,是公司销售收入和利润的主要来源。其中,玩具贸易业务的模式为,客户通过玩具展览会或客户主动联系等方式联系公司,提出订单需求,公司根据客户订单需求分析出订单中附加值较高且与公司生产匹配的产品用于自身工厂,将附加值不高或与公司产能不匹配的产品通过委外方式进行外包。截至2021年6月30日,其存货跌价准备计提情况如下:

  单位:万元

  ■

  ③公司业务包括玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务,其中,玩具业务主要为益智积木玩具的研发、生产、销售、服务以及玩具运营,是公司收入的主要来源。国内市场,公司通过与经销商和大型超市、百货商场、玩具连锁商店等零售终端确立了合作关系,搭建了覆盖大部分省份的营销网络,并通过美奇林开展玩具运营业务;国际市场,公司主要通过各经销商销往国外,通过经销商的营销推广进入当地销售终端。

  综上,与同行业可比公司相比,公司存货计提比例低于其他公司,主要因为与同行业其他公司玩具业务自产自销的方式不同,公司既是玩具生产商,也是玩具运营商,存货中既包括用于生产的材料、自制半成品、产成品等,也包括向其他生产商采购可销售的各品类玩具产品。因此,公司与同行业可比,在产品结构、存货结构及采购、生产与销售模式等方面均存在一定差异。截至2021年第三季度末,公司存货中原材料占存货总额的16.64%,原材料物理特性稳定,如苯乙烯共聚物等,可正常投入使用,且市场价格呈现不断上涨趋势,不存在减值情况,无需计提存货跌价准备;在产品、自制半成品占存货总额9.21%,结合公司以销定产的生产模式,在产品均有订单支撑,且公司接到订单后会在保留合理利润的情况下安排生产计划、生产线和产品用料,因此在产品、自制半成品未计提跌价准备;发出商品占存货总额的0.74%,公司确认的订单价格高于成本价,不存在减值情形,无需计提存货跌价准备;库存商品占存货总额的73.41%,主要系可对外出售的各系列各型号的玩具、医疗用品等,公司对库龄超过1年且未实现销售的库存商品,计提跌价准备18.72万元,其余库存商品不需计提跌价准备。

  因此,结合公司存货类别、库龄、销售价格、退换货情况等因素,公司报告期末存货跌价准备计提比例符合行业通行水平,符合公司实际经营情况,不存在计提比例过低、计提不充分的情形。

  4.三季报披露,公司商誉余额为3.10亿元。该商誉系公司2018年收购美奇林公司100%股权形成。2020年年报披露,因疫情期间消费者到店消费减少,美奇林全年实现营业收入2.51亿元、净利润3956.76万元,分别同比下滑7.92%、4.72%,经商誉减值测试后,计提商誉减值准备1579.65万元。前期公告披露,因美奇林未实现2020年度业绩承诺,业绩承诺人需履行补偿义务金额合计2057.20万元,公司已于2021年8月24日收到部分业绩补偿款,剩余款项将于2022年4月15日前支付。请公司补充披露:(1)2021年前三季度美奇林公司的营业收入、净利润及同比变动情况,同时结合其生产经营情况、财务数据情况等,补充说明对应商誉是否存在减值迹象,以及是否存在前期减值计提不充分的情形;(2)上述剩余补偿款的具体支付计划,相关方资金筹措情况、是否具备足额偿付能力,公司拟采取何种措施保障相关补偿款顺利回放。

  回复:

  (一)2021年前三季度美奇林公司的营业收入、净利润及同比变动情况,同时结合其生产经营情况、财务数据情况等,补充说明对应商誉是否存在减值迹象,以及是否存在前期减值计提不充分的情形

  美奇林为国内玩具运营商,其主要销售渠道为国内大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等线下实体,并为其直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案。2021年,受新冠病毒疫情的持续影响,国内消费需求复苏不稳定,加之近年来短视频运营、电商直播带货等新媒体对传统实体行业的冲击,导致传统行业及实体经济整体客流明显下降,客户到店消费减少;上游大宗商品原材料涨价压力不断传导,美奇林商品采购成本上升明显;美奇林主要供应商均在广东省,由于供电紧张,广东省各地区供电局自上半年开始,陆续对企业实行限电生产措施,这也导致了部分供应商无法正常生产、经营。为确保美奇林业务的正常开展,做好客户关系维护,防止由于商品供应不及时导致违约,美奇林在第三季度减少了新业务拓展以及产品的投放。因此,2021年前三季度美奇林实现营业收入105,116,394.35元,同比减少-33.71%,实现净利润-8,260,239.46元,同比减少-153.50%。

  玩具行业的市场需求受人口、消费结构影响较大,属于弱周期性行业。玩具销售受各种节假日的影响较大,通常各国主要的节假日前后是销售旺季。在我国,主要的节假日如“五一”小长假、“六一”儿童节、暑假、国庆节、寒假、春节等通常是玩具的销售旺季,下半年的节假日往往较多,因此玩具行业消费旺季通常在下半年。随着新冠疫苗的推广接种,以及人们防疫意识的不断增强,新冠疫情将逐步得到控制,经济与消费也将逐步恢复;省内用电紧张局面得到缓解,美奇林供应商生产经营也已进入正常轨道,目前美奇林正积极备战年底,各项业务均正常开展。目前,美奇林没有明确的减值迹象,若后续出现减值迹象,公司将及时进行商誉减值测试,履行信息披露义务。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司均在每年年度末委托上海东洲资产评估有限公司对上述商誉所涉及资产组可回收价值进行资产评估,并经公司董事会审议通过。在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

  自公司收购美奇林以来,美奇林在2018、2019年度效益良好,均完成了重大资产重组中约定的利润承诺目标。美奇林作为国内玩具运营商,其营业收入主要来自于大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等渠道。2020年度,受新冠病毒疫情等影响,传统行业及实体经济整体客流明显下降,消费者到店消费减少,美奇林2020年度经营不及预期,未能实现业绩承诺。经审慎评估,上海东洲资产评估有限公司采用了资产组预计未来现金流量现值的评估方法进行评估,并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》(东洲评报字【2021】第0746号),商誉所涉及资产组的可回收价值为人民币33,000万元。基于谨慎性原则,公司确认计提商誉减值准备15,796,537.92元,计提后商誉余额为310,219,297.18元。本次评估采用未来现金流量折现方法的关键参数如下:

  ■

  本次评估所采用的加权平均增长率不超过本公司所在行业产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率,并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析资产组的可收回金额。本公司资产组的可回收金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层审批的资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。

  综上,经审慎考虑,公司参照上海东洲资产评估有限公司的评估结果,确认商誉减值15,796,537.92元,不存在前期减值计提不充分的情形。

  (二)上述剩余补偿款的具体支付计划,相关方资金筹措情况、是否具备足额偿付能力,公司拟采取何种措施保障相关补偿款顺利回放

  因业绩承诺方郑泳麟先生经济状况有限,且作为公司第三届董事会董事、高级管理人员,其所持股份减持受限,无法立即支付业绩承诺补偿款。经双方协商确认,公司与郑泳麟先生于2021年8月24日签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

  郑泳麟先生已于2021年8月24日支付完毕第一笔业绩补偿款7,960,650.36元,根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》的相关约定,郑泳麟先生应将剩余补偿款于2022年4月15日前完成支付,除非不可抗力,任何一方违反协议约定的任何条款,均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及其他方因此支出的合理费用。

  截至目前,郑泳麟先生持有公司股份9,253,677股,占公司总股本的2.70%,且不存在股票质押的情形,具备足额偿付的能力。公司将积极督促业绩承诺方郑泳麟先生履行补偿义务,实时关注补偿实施进展情况,并根据业绩承诺补偿款的回收情况及时履行信息披露义务,若不能收回补偿款,公司将采取起诉、仲裁等行政手段,切实维护公司以及全体股东的合法权益。

  5、三季报披露,截至2021年三季度末,公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司已累计质押公司股份5890万股,占其持股总数的70.16%,请公司核实并补充披露:(1)控股股东财务状况、股份质押到期情况,并结合股份股份质押融资用途,说明其资金偿还能力、还款资金来源及具体安排;(2)控股股东是否存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

  回复:

  (一)控股股东财务状况、股份质押到期情况,并结合股份股份质押融资用途,说明其资金偿还能力、还款资金来源及具体安排

  汕头市邦领贸易有限公司(以下简称“邦领贸易”)原主营业务为经营塑料ABS、塑料AS、塑料PS、塑料PMMA等原料,是一家长期专业从事塑料原材料供应销售的公司,是镇江奇美化工有限公司在粤东的代理商。2021年1月5日,邦领贸易原全体股东与南昌远启沐榕科技中心(有限合伙)(以下简称“远启沐榕”)达成一致意见并签订股权转让协议,将邦领贸易100%股权转让于远启沐榕,已于2021年1月28日完成工商变更登记手续。

  截至2021年第三季度末,邦领贸易的财务状况:资产总额280,835,078.80元(其中:货币资金23,378,386.70元,其他应收账款248,333,451.50元,长期股权投资8,519,353.21元,固定资产603,887.39元),总负债437,008,044.66元,所有者权益总额-156,172,965.86元。邦领贸易完成了股东变更的登记手续后,原主营业务不再经营,因此目前暂无营业收入来源。

  截至目前,邦领贸易持有公司股票83,956,210股,占公司总股本的28.33%,累计质押总数58,900,000股,占公司总股本的17.19%,占其持有公司股份总数的70.16%。具体质押情况如下:

  单位:股

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  因邦领贸易原主营业务不再经营,目前暂无营业收入来源,其主要还款来源来自控股股东股东。邦领贸易控股股东具备资金偿还能力,有足够的风险控制能力,还款来源包括控股股东自有资金、投资收益等。如股权质押后续出现平仓风险,远启沐榕将采取积极应对措施,包括但不限于补充保证金、提前还款等。近期,邦领贸易计划解除部分股票质押以降低质押比例,公司将实时跟进,根据实际解除质押情况及时公告。

  (二)控股股东是否存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况

  经自查,控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

  特此公告。

  江西沐邦高科股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月二十九日

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2021-11-30

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