证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2021-064

  万泽实业股份有限公司

  第十届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十九次会议于2021年11月29日以通讯方式召开。会议通知于2021年11月26日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

  一、审议通过《关于取消2021年第四次临时股东大会部分议案的议案》

  为了强化激励效果、更好地保障公司2021年股权激励计划的顺利实施，公司拟对《公司2021年股权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法》中部分内容进行修订，故公司决定取消原定提交2021年第四次临时股东大会审议的《〈公司2021年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》。

  具体内容详见公司《关于取消2021年第四次临时股东大会部分议案及增加临时提案暨召开2021年第四次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2021-066）。

  表决结果：同意：5票；反对：1票；弃权：0票。

  董事熊爱华投反对票，理由为：鉴于第十届三十八次董事会对相关议案投了反对票，故本议案也投反对票。

  关联董事毕天晓、陈岚回避表决。

  二、审议通过《〈公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于2021年股权激励计划及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2021-067）。

  表决结果：同意：5票；反对：1票；弃权：0票。

  董事熊爱华投反对票，理由为：鉴于第十届三十八次董事会对《〈公司2021年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》投了反对票，故本议案也投反对票。

  关联董事毕天晓、陈岚回避表决。

  公司独立董事已对本议案相关事项发表明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  三、审议通过《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  表决结果：同意：5票；反对：1票；弃权：0票。

  董事熊爱华投反对票，理由为：鉴于第十届三十八次董事会对《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》投了反对票，故本议案也投反对票。

  关联董事毕天晓、陈岚回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月29日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2021-065

  万泽实业股份有限公司

  第十届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十六次会议于2021年11月29日以通讯方式召开。会议通知于2021年11月26日以电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

  一、审议通过《〈公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为：《公司2021年股权激励计划（草案）》及其摘要的修订及其修订后的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的修订与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  二、审议通过《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

  经审议，监事会认为：《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司本次激励计划的顺利实施，有利于进一步健全公司治理结构，完善股东与公司管理人员及核心骨干员工之间的利益共享与约束机制。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  监 事 会

  2021年11月29日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2021-066

  万泽实业股份有限公司

  关于取消2021年第四次临时股东大会相关议案及增加临时提案

  暨召开2021年第四次

  临时股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开了第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，定于2021年12月9日召开2021年第四次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），股权登记日为2021年12月3日，具体内容详见公司于2021年11月22日披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2021-061）。

  为了强化激励效果、更好地保障公司2021年股权激励计划的顺利实施，公司拟对《公司2021年股权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法》中部分内容进行修订，并于2021年11月29日召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过《关于取消2021年第四次临时股东大会部分议案的议案》，决定取消原定提交2021年第四次临时股东大会审议的《〈公司2021年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，不再将其提交公司2021年第四次临时股东大会审议，同时审议通过了《〈公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。本次取消议案的原因和程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  2021年11月29日，公司董事会收到公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）以书面方式提交的《关于提请增加“万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会”临时提案的函》，现将该函说明如下：

  1、临时提案人：万泽集团有限公司

  2、增加临时提案的具体内容：公司于2021年11月29日召开了第十届董事会第三十九次会议，审议通过《〈公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

  结合上述情况，万泽集团提议：将2021年11月29日公司第十届董事会第三十九次会议审议通过的上述议案作为新增临时提案，提请公司2021年第四次临时股东大会审议。新增临时提案具体内容如下：

  ■

  注：上述新增临时提案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  3、增加临时提案的程序说明：根据《公司法》、《公司章程》等相关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

  经核查，截至目前，万泽集团持有公司股份197,608,136股，占公司总股本比例为39.86%。因此，万泽集团具备提交临时提案的资格，且上述事项属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  除上述取消议案和增加临时提案外，2021年11月22日公告的公司《关于召开2021年第四次临时股东大会通知》的其他事项不变，现将取消议案及增加临时提案后的公司2021年第四次临时股东大会通知公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第四次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第十届董事会第三十八次会议审议通过。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2021年12月9日下午14时30分。

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2021年12月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月9日9:15-15:00。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股权登记日：2021年12月3日。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日2021年12月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《〈公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

  2、审议《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》；

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  以上议案的详细资料详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  上述议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  上述议案均需要公司独立董事公开征集投票权，具体内容详见公司2021年11月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人证明书、股东账户卡或持股凭证、法定代表人身份证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

  3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东账户或持股凭证复印件。

  （二）会议登记时间：2021年12月8日，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

  （三）登记地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼本公司办公室。

  （四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件或委托人的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

  （五）会议联系方式：

  1、会议联系电话：0755- 83241679

  2、传真：0755-83324388

  3、联系人：李畅、关雷

  本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

  六、备查文件

  1、第十届董事会第三十八次会议决议；

  2、第十届董事会第三十九次会议决议。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月29日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

  2、填报表决意见。

  本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年12月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月9日9:15一15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：2021年第四次临时股东大会委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2021年12月9日下午14时30分，在深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

  ■

  注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □ 否 □

  委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

  持有股数： 股东代码：

  受托人姓名： 身份证号码：

  有效期限： 授权日期：

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2021-067

  万泽实业股份有限公司

  关于2021年股权激励计划及

  相关文件的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开第十届董事会第三十八次会议及第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《〈公司2021年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2021年11月22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上披露了相关公告。

  为了强化激励效果、更好地保障公司2021年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的顺利实施，经综合评估、慎重考虑，公司拟对《公司2021年股权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法》中关于限售期及解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票的公允价值及确定方法等部分的相关内容进行修订，本次修订的具体内容如下：

  一、本次激励计划的限售期及解除限售安排

  修订前：

  本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

  限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  修订后：

  本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起15个月、27个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

  限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  二、公司层面业绩考核要求

  修订前：

  本激励计划考核期限为2021年至2023年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2021年、第二个考核期为2022年、第三个考核期为2023年，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。

  （1）限制性股票的各考核期间业绩考核目标如下表所示：

  ■

  以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

  若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销。

  修订后：

  本激励计划考核期限为2022年至2023年，时间跨度为两个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2022年、第二个考核期为2023年，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。

  （1）限制性股票的各考核期间业绩考核目标如下表所示：

  ■

  以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

  若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销。

  三、限制性股票的公允价值及确定方法

  修订前：

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设公司于2021年12月向激励对象授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司2021年至2024年会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  修订后：

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设公司于2022年1月向激励对象授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司2022年至2024年会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  四、《公司2021年股权激励计划（草案）》摘要、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关内容同步修订。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月29日