证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2021-104

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  第三届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2021年11月29日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议通知于2021年11月23日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于公司对外投资的议案》

  监事会认为：本次对外投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看，对公司的发展有积极的作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份对外投资的公告》（公告编号：2021-105）

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  监事会

  2021年11月30日

  证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2021-105

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：内蒙古华希生物科技有限公司

  ● 投资金额：2,000万元

  ● 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  ● 特别风险提示:本次投资标的公司的未来生产、经营情况受到国家政策、经济环境、市场环境、资金筹措、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的风险。

  一、对外投资概述

  根据公司发展战略及未来规划，持续扩大公司在医药行业中的竞争优势，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南卫股份”）与内蒙古华希生物科技有限公司(简称“华希生物”、“标的公司”)及华希生物原股东上海三王实业发展有限公司、上海丑牛实业发展合伙企业（有限合伙）、上海希犇实业发展合伙企业（有限合伙）、朱晓辉、盈鑫元禾（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京复朴长鸿投资中心（有限合伙）、衢州中关村复朴协同创业投资基金（有限合伙）拟于2021年11月29日签署《关于内蒙古华希生物科技有限公司之增资扩股协议》。按照合同约定，南卫股份以自有资金方式增资2,000万元认购华希生物新增注册资本人民币235.4671万元，本次交易后，南卫股份将持有华希生物3.52%的股权。

  2021年11月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司对外投资的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，亦不构成公司重大资产重组事项。

  二、协议主体基本情况

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。本次投资协议主体的基本情况如下：

  1、上海三王实业发展有限公司

  统一社会信用代码：91310112MA1GCEQM26

  法定代表人：周继军

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：3,500万元人民币

  住所：上海市闵行区集心路168号第7幢308室

  经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、环保设备、橡塑制品、机电设备、仪器仪表的销售，从事生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场营销策划，仓储管理（除危险品），企业管理咨询、会务服务，展览展示服务，以服务外包形式从事企业应用管理、企业信息服务、商业流程服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  最近一年的财务情况如下：

  ■

  2、上海丑牛实业发展合伙企业（有限合伙）

  统一信用代码：91310112MA1GCEQH1Y

  执行事务合伙人：卞岚岚

  注册资本：761.5896万元人民币

  住所：上海市奉贤区望园路2号第7幢204室

  经营范围：建筑材料、环保材料、机电设备的销售，从事医疗科技专业领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发，医药信息咨询，建筑专业设计与咨询，企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），仓储管理（除危险品），礼仪服务，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  最近一年的财务情况如下：

  ■

  3、上海希犇实业发展合伙企业（有限合伙）

  统一信用代码：91310112MA1GCF579Q

  执行事务合伙人：周继军

  注册资本：500万元人民币

  住所：上海市奉贤区肖湾路511号2幢3层

  经营范围：建筑材料、环保材料、机电设备的销售，从事医疗科技专业领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发，医药信息咨询，建筑专业设计与咨询，企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），仓储管理（除危险品），礼仪服务，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  最近一年的财务情况如下：

  ■

  4、朱晓辉

  身份证号：3206261970******17

  住址：江苏省靖江市马洲花苑三区*幢***室

  5、盈鑫元禾（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

  统一信用代码：91350200MA8RF7M235

  执行事务合伙人：林丽花

  注册资本：1,001万元人民币

  住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路7号自贸金融中心A栋8层13-11单元

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  最近一年的财务情况如下：

  ■

  6、北京复朴长鸿投资中心（有限合伙）

  统一信用代码：91110111MA002AW25W

  执行事务合伙人：北京复朴道和投资管理有限公司

  注册资本：20,000万元人民币

  住所：北京市房山区窦店镇交道东大街5号219室

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  最近一年的财务情况如下：

  ■

  7、衢州中关村复朴协同创业投资基金（有限合伙）

  统一信用代码：91440600MA4UKXDN1P

  执行事务合伙人：广州复朴道和投资管理有限公司

  注册资本：21,866.67万元人民币

  住所：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元311室

  经营范围：对能源科技项目的股权、实业进行投资；能源科技投资管理，投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年的财务情况如下：

  ■

  以上投资合营方与南卫股份不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：内蒙古华希生物科技有限公司

  统一社会信用代码：911501000783605838

  法定代表人：周继军

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：5298.01万元人民币

  住所：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业区华生大街南侧

  成立日期：2013年9月18日

  经营范围：生物疫苗研发；I类医疗器械生产、经营；便携式恒温生物培养箱生产、经营

  （二）经营情况

  华希生物主营业务为兽用生物制品的研发、生产与销售。公司以人畜共患传染性疾病防控为切入点，研制具有自主知识产权的高端生物疫苗。目前华希生物在研产品涵盖牛、羊、猪等多个动物系列。2021年11月，华希生物己取得“（2021）兽药生产证字05043号”《中华人民共和国兽药生产许可证》、“（2021）兽药GMP证字05033号”《兽药GMP证书》。

  华希生物尚处于产品研发阶段，目前已获得新兽药证书1项，1项产品已注册新兽药，5项产品已进入临床，十余项产品在临床前阶段，预计2022年将有3－5款疫苗上市。但产品上市具体时间及销售增长具有不确定性。

  （三）股权结构

  1、华希生物受让股份前的股权结构：

  ■

  2、华希生物受让股份后的股权结构：

  ■

  （四）最近一年又一期主要财务数据

  ■

  注：以上截至2021年9月30日相关财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）会师报字[2021]第ZA52651号华希生物净资产审计报告填写，其具有证券期货相关业务执业资质。

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方：内蒙古华希生物科技有限公司

  乙方：【直接投资机构】江苏南方卫材医药股份有限公司

  丙方：【原股东】

  丙方一：上海三王实业发展有限公司

  丙方二：上海丑牛实业发展合伙企业（有限合伙）

  丙方三：上海希犇实业发展合伙企业（有限合伙）

  丙方四：朱晓辉

  丙方五：盈鑫元禾（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

  丙方六：北京复朴长鸿投资中心（有限合伙）

  丙方七：衢州中关村复朴协同创业投资基金（有限合伙）

  1、增资

  1.1乙方同意以货币资金人民币2,000万元（以下简称“乙方出资款”）认购甲方新增加的注册资本人民币235.4671万元（以下简称“乙方新增注册资本”），占甲方本轮增资后注册资本的3.52%，乙方出资款减去乙方新增注册资本的款项，即人民币1,764.5329万元计入甲方的资本公积。

  1.2在本协议约定的先决条件全部实现或虽未全部实现但被乙方书面豁免之日起三个工作日内，甲方将打款通知书送达乙方，乙方在收到甲方书面通知后十个工作日内将对应的出资款支付至甲方指定的银行账户。

  1.3各方确认，本次增资完成后，甲方在增资前形成的未分配利润归本轮增资完成后的所有股东按照各自的持股比例共享。

  2、先决条件

  乙方缴付出资款取决于以下条件的全部成就：

  (1)与本轮增资有关的各方的所有必要的甲方内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）、审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销、且根据本协议条款和条件重新修订的公司章程已经甲方股东会通过且甲方原股东均已放弃对本次增资的优先认购权。

  (2)本轮投资人对甲方的尽职调查已经完成并且结果令本轮投资人满意，乙方的相关权力机构批准本次交易事项；

  (3)在本协议签署后，甲方业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利影响；

  (4)本协议要求或为完成本次交易而需要签署的法律文件均已得到适当签署。

  为免疑义，各方确认，甲方完成本协议约定先决条件第（1）、（3）、（4）项之日，自动视为本协议约定先决条件第（2）项已全部满足。乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。

  尽管本轮投资人在法律或财务方面尽职调查工作已完成，如在出资日前显示甲方发生了对甲方产生重大不利影响的变化或本轮投资人发现了存在且合理预见可能对本次交易产生重大不利影响的既有事实，各方同意经届时协商一致可对投资存在的风险补充所要求的其他先决条件。

  3、陈述、保证与承诺

  3.1甲方、丙方分别向乙方陈述并保证如下：

  (1)甲方是一家根据中国法律正式成立和有效存续的有限公司，拥有开展其主营业务所需的所有必要批准、执照和许可。关于甲方的营运、财务、主体资格、资产（包括有形资产和无形资产）、债务（包括或有负债）、案件纠纷等方面的资料和信息，都已向本轮投资人充分披露，该等披露是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

  (2)丙方承诺，不违法占有、使用甲方财产；不发生损害甲方利益的关联交易行为，如发生上述行为应由该违约股东负责赔偿对甲方造成的损害。为免疑义，其他守约股东不应就前述赔偿承担任何连带责任。

  (3)丙方向乙方保证其持有的甲方股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于任何担保、抵押、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），未涉及任何争议、诉讼及其他在法律上或事实上影响甲方经营及上市的情况或事实，并且该等股权所对应的出资均已缴清。

  3.2丙方一陈述、保证并承诺如下：

  如甲方在2025年12月31日之前未能向知名证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所或本轮投资人认可的其他证券交易所）递交首次公开发行股票并上市的申请材料或者甲方之股份未于2027年12月31日前在知名证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所或本轮投资人认可的其他证券交易所）上市和挂牌交易，则丙方一承诺在收到乙方书面通知后四个月内回购乙方本次获取的新增注册资本，回购价格为本次交易对应的出资款加上交割完成日至回购日（即乙方收到回购款的日期）的利息（按年化6%单利计息）。

  3.3乙方向甲方、丙方陈述、保证并承诺如下：

  (1)乙方向甲方、丙方保证其有足够的资金完成本次增资行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳对应的出资款。

  (2)乙方充分理解甲方、丙方是基于乙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因乙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使甲方、丙方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。

  4、违约责任

  4.1除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

  (1)一方不履行本协议项下任何义务或职责；

  (2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

  (3)本协议约定的其他违约情形。

  4.2若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  (1)要求违约方实际履行；

  (2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  (3)要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；

  (4)根据本协议约定终止本协议；

  (5)本协议约定的其他救济方式。

  4.3若乙方未按本协议约定缴纳出资款，每逾期一日，该违约方按未缴纳金额的万分之五交纳滞纳金。

  4.4若甲方未按照本协议约定按时办理完毕关于本次增资的工商变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付本次增资出资款的万分之五作为违约金。但是，如果未完成工商变更登记系因甲方自身以外的其他原因造成的，甲方不承担违约责任。

  4.5本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

  4.6丙方一向乙方保证，其对于甲方在本协议项下的违约责任承担连带保证责任。

  4.7本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

  5、协议的终止

  在按本协议的约定，合法地进行工商变更登记前的任何时间：

  5.1在交割完成日前，如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方、丙方后终止本协议，并要求甲方返还乙方已经支付的出资款及按照同期银行借款利率计算的自出资日起至甲方实际返还乙方出资款之日的利息：

  (1)如果甲方或丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

  (2)如果出现了任何使甲方或丙方的陈述、保证或承诺在重大方面实质意义上不真实的事实或情况。

  5.2在交割完成日前，如果出现了下列情况之一，则甲方或丙方有权在通知乙方后终止本协议，并退还乙方出资款：

  (1)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

  (2)如果出现了任何使乙方的陈述、保证和承诺在重大方面实质意义上不真实的事实或情况。

  5.3除本协议约定协议终止前两条的情况外，在交割完成日前，在下述情况下，本协议可以被终止：

  (1)各方全体一致书面同意；

  (2)如任何一方根本违反本协议项下的义务导致本协议无法继续履行，并且在乙方发出要求履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未予以补救或纠正的情况下，若乙方按照本条约定要求终止本协议的，甲方应返还乙方已经支付的出资款及按照同期银行借款利率计算的自出资日起至甲方实际返还乙方出资款之日的利息。

  5.4在任何一方根据本协议约定终止协议后，除本协议约定的协议终止、适用法律和争议的解决、保密以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

  5.5发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：本协议签署后至本次增资涉及的工商变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

  5.6任何一方依照本协议约定单方终止履行本协议的，应以书面形式通知其他方，本协议自终止通知收到之日起终止。

  5.7本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因本协议变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

  6、适用法律和争议的解决

  6.1本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。

  6.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交甲方所在地呼和浩特仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

  6.3当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

  7、其他

  7.1一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。

  7.2关于本协议的未尽事宜,各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

  7.3乙方在本协议项下的义务互相独立互不影响，某一方的变更、解除等，不影响其它方的履行。乙方单独考虑及决定是否行使其在本协议项下的权利及采取相关行动，该乙方的前述行为不影响其他乙方在本协议项下行使权利或履行义务。

  7.4本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议壹式拾份，协议各方各执壹份，其余用于办理工商登记等手续，各份具有同等法律效力。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。该项对外投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看，对公司的发展有积极的作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要。

  六、对外投资的风险分析

  1、行业监管政策变动的风险。为加强兽药行业管理，国家监管部门目前已形成包括新兽药研发、兽药生产、兽药经营、兽药分类管理、兽药使用在内的严格的监管体系。未来国家或各地区对兽药行业的监管政策若发生变化，华希生物应关注并及时落实相关监管的要求，避免因监管政策变化影响正常生产经营情况。

  2、重大动物疫情爆发的风险，在我国规模化的养殖模式下，大量的种畜禽引进、高密度集约化的养殖、活畜禽的跨区域运输和畜禽产品的国际贸易等增加了动物传染病流行的风险。虽然我国重大动物疫病防控能力显著增强，但动物疫情尤其是突发重大动物疫情的出现仍会对养殖行业造成较大影响并进而带来巨大的经济损失。作为养殖行业的上游行业公司，华希生物的经营业绩亦会受到相应的影响，从而影响公司投资收益。

  3、市场竞争风险，随着政府监管的加强、环保要求的提高、食品安全的重视，我国大型养殖企业对兽药企业的兽药品质、生产水平、质量控制、供给能力和技术服务要求逐步提高，对兽药生产企业须进行现场考评，因此，大量中小型兽药企业难以满足大型养殖集团的要求和标准而被淘汰。华希生物作为一家专注于兽药研发、生产和销售的新兴企业，如在兽药行业整合过程中未能在规模、管理、营销、技术等方面持续占据领先优势，未来将面临一定的市场竞争风险。

  4、投资退出风险，华希生物可能存在未来因业绩增长不及预期无法实现IPO的风险。如无法实现IPO，则南卫股份有权要求上海三王实业发展有限公司回购南卫股份本次获取的新增注册资本，回购价格为本次交易对应的出资款加上交割完成日至回购日（即乙方收到回购款的日期）的利息（按年化6%单利计息）。

  七、本次对外投资的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2021年11月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，1名董事请假，8票审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司本次对外投资，本次对外投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  （二）监事会审议情况

  2021年11月29日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票审议通过了《关于公司对外投资的议案》。监事会认为，同意公司本次对外投资，本次对外投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。从长远来看，对公司的发展有积极的作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为，公司对外投资的事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要。公司第三届董事会第二十八次会议在审议《关于公司对外投资的议案》时，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，因此，我们同意此次对外投资的事项。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

  2021年11月30日