证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2021-071

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  1、现场会议召开时间：2021年11月29日（星期一）15:00；

  2、现场会议召开地点：北京市顺义区空港开发区B区融慧园28号楼一层会议室；

  3、会议方式：全体股东采取现场投票、网络投票方式行使表决权；

  4、会议召集人：公司董事会；

  5、会议主持人：董事长王东绪先生；

  6、股权登记日：2021年11月29日；

  7、会议出席情况：

  ■

  其中：参加本次会议的中小投资者共35人，代表有表决权的股份18,706,009股，占公司总股本的0.8510%。

  8、公司部分董事、监事、高级管理人员出席/列席了本次会议，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。北京市京轩律师事务所王龙海律师、方洪全律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  与会股东及股东代表以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了下列议案。

  1、以特别决议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  ■

  2、以普通决议审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

  ■

  3、以普通决议审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。

  ■

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京市京轩律师事务所王龙海律师、方洪全律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，由此做出的股东大会决议合法有效。本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定公告。

  四、备查文件

  1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市京轩律师事务所《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年十一月三十日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2021-070

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于实际控制人、董事朱吉满先生

  被动减持公司股份的进展公告

  股东朱吉满保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）获悉公司实际控制人、董事朱吉满先生所持公司股份被司法拍卖及执行，进而触发被动减持导致违规的情形。2021年11月29日，公司收到朱吉满先生关于本次被动减持公司股份的情况说明，现将相关情况披露如下：

  2021年7月至9月，因债务违约纠纷，朱吉满先生直接持有的公司股份合计9,967,500股被相关债权人申请司法拍卖及司法执行，占公司总股本的0.45%，合计抵偿债务约人民币2,419.43万元，截止目前，朱吉满先生直接持有的公司股份数量为0股；本次被动减持的具体信息如下：

  ■

  上述权益变动情况公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律法规有关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司2021年7月28日、2021年9月30日、2021年11月11日披露的《股东关于被动减持哈尔滨誉衡药业股份有限公司股份超过1%的公告》、《简式权益变动报告书（减少）》、《股东关于被动减持哈尔滨誉衡药业股份有限公司股份超过1%的公告》。

  上述权益变动情况符合《实施细则》有关减持时间区间及减持数量限制等相关规定，但上述被动减持导致朱吉满先生违反了每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五的相关规定，造成违规减持股份数量为7,475,625股，占公司总股本的0.34%，违规减持金额约1,815.58万元。

  本次违规减持系由相关债权人通过司法拍卖、司法执行方式处置朱吉满先生直接持有的公司股票造成其被动减持所致，并非朱吉满先生主观故意行为。朱吉满先生承诺将加强与相关债权人等沟通，严格遵守相关法律、法规。

  备查文件

  1、《朱吉满先生关于被动减持哈尔滨誉衡药业股份有限公司股票的情况说明》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年十一月三十日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2021-067

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币4,300万元对参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）进行现金增资，誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权，本轮增资完成后，公司持有誉衡生物股权将上升至38.99%。

  2、本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

  一、本次交易概述

  ㈠ 交易概述及审议程序

  为满足誉衡生物产品上市生产及销售工作的资金需求，确保市场推广等工作的顺利实施，经公司与誉衡生物其他投资方协商一致，拟由公司以现金方式对誉衡生物继续增资人民币4,300万元，誉衡生物其他投资方放弃本轮增资，公司持有誉衡生物股权比例将由36.26%上升至38.99%。公司于2021年11月26日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》，同意上述增资事项。

  ㈡ 关联关系的说明

  公司实际控制人、董事朱吉满先生同时兼任誉衡生物董事长、总经理职务；公司董事白莉惠女士同时兼任誉衡生物董事职务。因此，本次交易构成关联交易。公司董事朱吉满先生、白莉惠女士及监事郝秉元先生已回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。

  二、交易标的基本情况

  ㈠ 基本信息

  公司名称：广州誉衡生物科技有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：广州市黄埔区南翔三路1号

  法定代表人：朱吉满

  注册资本：55,824.6001万元人民币

  统一社会信用代码：91440116MA59C6778K

  经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物医疗技术研究；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；基因药物研发；干细胞药物研发；化学工程研究服务；健康科学项目研究、开发；干细胞技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；生物药品制造；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；生物制品（不含疫苗）批发；西药批发。

  成立日期：2016年03月23日

  股权结构：

  单位：人民币元

  ■

  是否存在诉讼与仲裁情况：无；

  是否存在对外担保情况：无；

  是否为失信被执行人：否。

  ㈡ 财务情况

  誉衡生物2020年年度、2021年1-9月主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：2020年12月31日/2020年1-12月财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。

  三、《增资协议》的主要内容

  ㈠ 本次增资由公司以人民币43,000,000元的总价格认购誉衡生物增加的注册资本额人民币24,940,000元，其余部分计入誉衡生物资本公积。誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权。

  ㈡ 本次增资完成后，誉衡生物注册资本变更为人民币583,186,001元，公司持股比例上升至38.99%，股权结构如下：

  单位：人民币元

  ■

  四、本次交易定价的合理性分析

  经公司与誉衡生物其他股东协商确定，本次增资由公司以上一轮即2020年12月的增资规则，注册资本每股价格1.72元进行出资，资金来源为自有资金，其他股东放弃本次增资的优先认购权。

  本次交易各方遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

  六、本次交易的目的

  截止目前，誉衡生物PD-1产品赛帕利单抗注射液首个申请适应症为复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤已获批上市销售，公司本次增资将有利于誉衡生物加快推进PD-1产品的整体销售布局工作。

  七、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将有所上升，誉衡生物仍为公司的参股公司，本次交易不会对上市公司经营及财务状况产生重大不利影响。

  本次交易的决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，经公司总经理办公会审议通过，公司与关联方誉衡生物签订房屋租赁协议，公司将北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园34号楼出租给誉衡生物，租赁收入为人民币2,261,175元/年。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司独立董事出具了事前认可意见，同意将《现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的的议案》提交第五届董事会第十四次会议审议。

  2、公司独立董事就本事项发表了意见，认为：公司对参股公司誉衡生物进行的现金增资，将主要用于补充誉衡生物运营资金。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，审批程序符合相关法律、法规。本次关联交易价格与上轮增资价格一致，定价依据公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对誉衡生物进行现金增资。

  十、监事会意见

  公司监事会就本事项发表了意见，认为：公司本次现金增资誉衡生物事项构成关联交易，关联监事郝秉元先生回避表决。本次增资相关决策程序符合《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形，因此同意该议案。

  十一、备查文件

  1、第五届董事会第十四次会议决议；

  2、第五届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事事前认可意见；

  4、独立董事意见；

  5、广州誉衡生物科技有限公司之增资认购协议。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年十一月三十日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2021-066

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年11月23日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第九次会议的通知》及相关议案。

  2021年11月26日，第五届监事会第九次会议以通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。会议由郝秉元先生主持，经与会监事认真审议及表决形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

  公司本次现金增资广州誉衡生物科技有限公司事项构成关联交易，关联监事郝秉元先生回避表决。本次增资相关决策程序符合《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形，因此同意该议案。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告》。

  表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年十一月三十日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2021-065

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年11月23日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信、电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知》及相关议案。

  2021年11月26日，第五届董事会第十四次会议以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长王东绪先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

  一、审议通过了《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》

  同意公司以人民币43,000,000元对广州誉衡生物科技有限公司进行增资，本轮增资完成后，公司持有誉衡生物股权将上升至38.99%。

  本议案关联董事朱吉满先生、白莉惠女士已回避表决。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告》。

  表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年十一月三十日